重大资产重组之募集配套资金
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
证券代码：600061 证券简称：中纺投资 公告编号：临2015-013
中纺投资发展股份有限公司
重大资产重组之募集配套资金
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格:
（1）发行数量：327,454,494股；
（2）发行价格：18.60元/股
2、预计上市时间：本次发行股份已于2015年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次新增股份为有限售条件流通股，锁定期为12个月，预计上市流通时间为2016年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
3、资产过户情况:本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（本公告中有关简称与本公司2015年1月31日于上海证券交易所网站披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。）
一、本次重组基本情况
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业，具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份。
（二）发行股份募集配套资金
公司同时以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过609,065.36万元。本次交易募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（以下简称“本次发行”）。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。
二、本次重组履行的决策和审批程序
（一）中纺投资的决策过程
2014年11月17日与12月3日，上市公司分别召开六届二次临时董事会与2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的14名交易对方股东会或相关权力机构已做出决议，同意以所持安信证券股份认购中纺投资非公开发行股份事宜。
（三）国务院国资委的决策过程
2014年11月2日，国务院国资委对安信证券全部股东权益《资产评估报告》（中联评报字[2014]第824号）出具20140059号评估备案表。
2014年12月2日，国务院国资委以国资产权[2014]1102号原则同意本次重大资产重组的总体方案。
（四）证监会的审核过程
2015年1月6日证监会并购重组委2015年第1次会议审核通过本次重组；
2015年1月30日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准本次重大资产重组。
（五）深圳证监局审核过程
2014年12月11日，深圳证监局出具了《关于核准安信证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2014]197号）。根据该批复，深圳证监局核准中纺投资持有安信证券5%以上股权的股东资格；
2015年2月12日，深圳证监局出具了《关于安信证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2015]15号）。根据该批复，深圳证监局对毅胜投资受让安信证券100,000股份（占安信证券股份总数0.0031%）无异议。
三、本次发行基本情况
（一）本次发行概况
1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）；
2、发行数量与发行对象：
2015年3月12日上午9：00至12：00，中纺投资与联席主承销商获得投资者《申购报价单》合计17份，并据此簿记建档，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的初步结果。公司根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先及数量优先等原则，确定本次发行的对象为如下投资者：
■
3、股票面值：人民币1.00元；
4、发行价格：18.60元/股
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司六届二次临时董事会决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、公司和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，公司和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为18.60元/股。
5、募集资金量：本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过609,065.36万元。本次募集资金总额最终为人民币6,090,653,588.40元，扣除本次发行费用人民币43,204,447.00元，募集资金净额为人民币6,047,449,141.40元。本次募集配套资金全部用于补充公司证券业务资本金。
6、发行股份的限售期：本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
7、独立财务顾问与联席主承销商：华泰联合证券为本次发行的独立财务顾问暨联席主承销商，中信证券为本次发行联席主承销商。
（二）新增股份验资情况
2015年3月19日，天职国际对中纺投资本次非公开发行股票增资事宜进行了审验，出具了天职业字[2015]6876号《验资报告》，截至2015年3月18日，“经审验，中纺投资已收到本次发行所募集资金净额人民币6,047,449,141.40元，其中增加股本人民币327,454,494.00元，增加资本公积人民币5,719,994,647.40元。
中纺投资本次发行股份前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），实收资本人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整），截至2015年3月18日，变更后的注册资本为人民币3,694,151,713.00元（大写人民币叁拾陆亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元整）”
（三）新增股份登记情况
中纺投资本次发行的A股股票已于2015年3月23日在中登公司上海分公司完成股份登记托管手续。
（四）独立财务顾问、联席主承销商和法律顾问意见
公司本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券与联席主承销商中信证券出具《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次发行的法律顾问嘉源律师出具了《关于中纺投资发展股份有限公司配套融资实施过程的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
■
（二）发行对象基本情况
1、招商财富资产管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年2月21日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许小松
注册资本：10,000万元
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（2）与中纺投资的关联关系
招商财富资产管理有限公司与中纺投资不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：639,999,997.20元
认购股数：34,408,602股
（4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排
招商财富资产管理有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、宝盈基金管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001年5月18日
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李建生
注册资本：10,000万元
经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。
（2）与中纺投资的关联关系
宝盈基金管理有限公司与中纺投资不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：719,999,992.20元
认购股数：38,709,677股
（4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排
宝盈基金管理有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、国联安基金管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2003年4月3日
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
法定代表人：庹启斌
注册资本：15,000万元
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（2）与中纺投资的关联关系
国联安基金管理有限公司与中纺投资不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：1,999,999,986.60元
认购股数：107,526,881股
（4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排
国联安基金管理有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、博时基金管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司
成立日期：1998年7月13日
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：洪小源
注册资本：25,000万元
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（2）与中纺投资的关联关系
博时基金管理有限公司与中纺投资不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：619,999,993.80元
认购股数：33,333,333股
（4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排
博时基金管理有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、财通基金管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年6月21日
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（2）与中纺投资的关联关系
财通基金管理有限公司与中纺投资不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：689,999,996.40元
认购股数：37,096,774股
（4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排
财通基金管理有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、上银瑞金资产管理（上海）有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年3月17日
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
法定代表人：李永飞
注册资本：5,000万元
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（2）与中纺投资的关联关系
上银瑞金资产管理（上海）有限公司与中纺投资不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：989,999,991.60元
认购股数：53,225,806股
（4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排
上银瑞金资产管理（上海）有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、新华人寿保险股份有限公司
（1）公司简介
公司类型：股份有限公司
成立日期：1996年9月28日
住所：北京市延庆县湖南东路1号
法定代表人：关国亮
注册资本：120,000万元
经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。
（2）与中纺投资的关联关系
新华人寿保险股份有限公司与中纺投资不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：430,653,630.60元
认购股数：23,153,421股
（4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排
新华人寿保险股份有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次股份变动前后公司前十名股东变化
（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况
截至2015年2月28日，公司A股前十名股东持股情况如下表所示：
■
（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至2015年3月23日，公司A股前十名股东持股情况如下表所示：
■
（三）本次发行不会导致公司控制权变化
本次发行前，国投公司为中纺投资控股股东，国务院国资委是中纺投资的实际控制人。
本次发行完成后，国投公司仍为中纺投资控股股东，国务院国资委仍为中纺投资实际控制人。本次发行不会导致公司控制权变化。
六、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：
■
七、管理层讨论与分析
本次发行对公司财务状况、盈利能力、后续经营及治理情况等有积极影响，具体详见公司于2015年1月31日在上海证券交易所网站披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
八、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：劳志明、张冠峰、李 威
（二）联席主承销商
机构名称：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
电话：010-6083 8584
传真：010-6083 3930
联系人：陈 石、何 正
（三）法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
地址：中国北京复兴门内大街158号远洋大厦407-408
单位负责人：郭 斌
电话：010-6641 3377
传真：010-6641 2855
联系人：史震建、韦 佩
（四）验资机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
执行事务合伙人：陈永宏
电话：010-8882 7799
传真：010-8801 8737
联系人：王清峰、代 晓
九、备查文件
1、天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2015]6876号）；
2、华泰联合证券及中信证券出具的《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、嘉源律师出具的《关于中纺投资发展股份有限公司配套融资实施过程的法律意见书》；
4、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
中纺投资发展股份有限公司
董事会
2015年3月24日
证券代码：600061 证券简称：中纺投资 公告编号：临2015-014
中纺投资发展股份有限公司
关于控股股东变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中纺投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年11月18日公告了《关于股东权益变动的提示性公告》，本公司拟以非公开发行股份方式购买国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）100%的股份，同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），公司的控股股东因本次重大资产重组发生变更。
根据中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），国投公司等14名交易对方已将合计持有的安信证券100%股份交割给本公司及本公司指定的全资子公司上海毅胜投资有限公司，公司本次向上述14名交易对方发行的新增股份已于2015年2月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。同时，公司已于2015年3月18日完成向7位特定对象非公开发行327,454,494股股份募集配套资金，本次配套融资的新增股份已于2015年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次重大资产重组已全部实施完成。
本次重大资产重组前，中国国投国际贸易有限公司（以下简称“国投贸易”）持有本公司154,423,617股股份，持股比例为35.99%，为公司控股股东。国投公司为国投贸易唯一股东，国投公司为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委为公司实际控制人。
本次重大资产重组完成后，国投公司直接持有本公司1,704,035,390股，持股比例为46.13%，成为本公司的控股股东，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制本公司50.71%股份。
本次重大资产重组完成后，本公司的控股股东将由国投贸易变更为国投公司，公司实际控制人未发生变化。
特此公告。
中纺投资发展股份有限公司
董事会
2015年3月24日
证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-015
中纺投资发展股份有限公司
六届五次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中纺投资发展股份有限公司六届五次临时董事会于二○一五年三月二十三日在北京国投贸易大厦召开，7名董事参加了会议，2名董事委托其他董事出席会议并行使表决权，公司部分高级管理人员列席了会议。会议由张嵩林董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并通过了以下议案：
1、《中纺投资关于以配套融资募集资金与上海毅胜投资有限公司共同向子公司安信证券股份有限公司增资的议案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）核准，公司于2015年3月18日完成向7位特定对象非公开发行327,454,494股人民币普通股（A股），本次新增股份已于2015年3月23日在上海证券交易所上市。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次配套融资募集资金情况出具的天职业字[2015]6876号《验资报告》，公司本次配套融资募集资金总额为6,090,653,588.40元，扣除发行费用43,204,447.00元后，募集资金净额为6,047,449,141.40元。
目前配套融资募集资金已到位。根据公司2014年第二次临时股东大会决议，公司配套融资的募集资金用途将用于补充证券业务资本金。据此，公司拟使用本次配套融资的全部募集资金净额6,047,449,141.40元向子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）进行增资。
安信证券为公司全资子公司，其中：公司出资额为3,199,893,145.00元，占安信证券注册资本的99.6696%；公司全资子公司上海毅胜投资有限公司（以下简称“毅胜投资”）出资额为100,000.00元，占安信证券注册资本的0.0031%。
公司拟与全资子公司毅胜投资按原持股比例向安信证券进行增资，具体如下：
(1)公司以本次配套融资的全部募集资金净额6,047,449,141.40元缴纳出资，其中325,131,674.00元计入安信证券注册资本，5,722,317,467.40元计入资本公积。
(2)毅胜投资以自有资金188,989.10元缴纳出资，其中10,160.00元计入安信证券注册资本，178,829.10元计入资本公积。
此次增资完成后，安信证券的注册资本由3,199,993,145.00元增加到3,525,134,979.00元，其中公司的出资额为3,525,024,819.00元，毅胜投资出资额为110,160.00元，公司与毅胜投资的持股比例保持不变。
公司及毅胜投资缴付认缴出资且验资完毕后，安信证券将尽快就本次增资事宜向中国证券监督管理委员会深圳监管局办理注册变更的备案以及向深圳市市场监督管理局办理注册资本及公司章程、企业法人营业执照等工商登记事项的变更或备案手续。
董事会审议并批准如下事宜：
(1)同意公司以本次配套融资的全部募集资金净额6,047,449,141.40元向安信证券进行增资；
(2)同意全资子公司毅胜投资以自有资金188,989.10元向安信证券进行增资；
（3）同意公司、毅胜投资与安信证券签署增资协议，并授权公司管理层代表公司签署该等协议；
（4）授权公司管理层办理与本次增资相关的事宜，以及签署必要的法律文件，同时履行相应的信息披露义务。
公司2014年第二次临时股东大会在审议向国家开发投资公司等14家安信证券股份有限公司全体股东发行股份购买所持有的安信证券股份有限公司100%股份并向不超过10名符合认购条件的特定投资者募集配套资金相关事宜时，同时批准授予公司董事会根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产以及募集配套资金的相关事宜。因此，公司依据2014年第二次临时股东大会决议以配套融资资金募集资金对安信证券进行增资并用于补充证券业务资本金，无需提交股东大会审议表决。
二、《中纺投资关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）核准，公司已于2015年3月18日完成向特定对象非公开发行327,454,494股人民币普通股（A股）。鉴于非公开发行完成后公司的注册资本以及股本发生相应的变化，需对现行《公司章程》中与注册资本和股本有关的条款进行修改，具体如下：
（一）有关注册资本
原《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币3,366,697,219.00元。”
现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币3,694,151,713.00元。”
（二）有关股本
原《公司章程》“第十九条 公司股份总数为3,366,697,219股，全部股份均为普通股。”
现修改为“第十九条 公司股份总数为3,694,151,713股，全部股份均为普通股。”
有关《公司章程》本次修订前后对照详见附件。
公司2014年第二次临时股东大会在审议向国家开发投资公司等14家安信证券股份有限公司全体股东发行股份购买所持有的安信证券股份有限公司100%股份并向不超过10名符合认购条件的特定投资者募集配套资金相关事宜时，同时批准授予公司董事会在本次发行股份购买资产以及募集配套资金完成后，相应修改与公司股本有关的公司章程条款以及办理相应的工商变更登记。因此，本次配套融资完成涉及的修改公司章程的议案无需提交股东大会审议表决。
特此公告。
中纺投资发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十四日
附件：
《中纺投资发展股份有限公司章程》
修改对照表
■