本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登了关于召开2015年第一次临时股东大会的通知，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行，根据《中小企业板投资者权益保护指引》的要求，现就本次股东大会提示性公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  2、 会议召集人：公司董事会

  3、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、 会议召开日期和时间

  （1）现场会议时间：2015年3月30日（星期一）上午13:30。

  （2）网络投票时间：2015年3月29日(星期日)—2015年3月30日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月29日15:00至2015年3月30日15:00期间的任意时。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

  议进行投票表决.

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2015年3月20日（星期五）

  7、出席对象

  （1）截止2015年3月20日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼会议室

  二、会议审议事项：

  (一)、合法性和完备性情况：本次会议审议事项已经公司第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第六次临时会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。

  (二)、议程：

  1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  2、逐项审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2.1发行股份购买资产交易方案

  2.1.1交易标的

  2.1.2交易对方

  2.1.3交易方式

  2.1.4交易价格

  2.1.5评估基准日至实际交割日期间损益的归属

  2.1.6权属转移的合同义务和违约责任

  2.2发行股份方案

  2.2.1发行股份的种类和面值

  2.2.2发行方式

  2.2.3发行对象

  2.2.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  2.2.5发行股份的数量

  2.2.6发行股份的锁定期

  2.2.7上市地点

  2.2.8上市公司滚存未分配利润安排

  2.2.9募集资金用途

  2.2.10本次发行决议有效期

  3、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  4、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》

  5、 审议《关于公司本次发行股份购买资产并配套资金涉及关联交易的议案》

  6、审议《关于公司与三花钱江签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及补充协议、<盈利补偿协议>及补充协议的议案》

  7、审议《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》

  8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  9、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

  10、审议《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》

  11、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  12、审议《关于制定<股东大会网络投票管理制度>的议案》

  13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募

  集配套资金相关事宜的议案》

  上述议案的具体内容详见公司于2015年1月27日和3月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，议案1——议案10和议案13需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

  根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会审议的全部议案涉及中小投资者利益，故公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  三、会议登记办法：

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

  2、登记时间：2015年3月23日至2015年3月27日上午8:30 -11:30，下午13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：312532）。

  4、登记和表决时提交文件的要求：

  自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所系统投票的程序

  1、投票代码：362050

  2、投票简称：三花投票

  3、投票时间：2015年3月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“三花投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  6、股东投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准确无误，其它未表决的议案以总议案为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年3月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的五分钟后可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或委托的代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江三花股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进行后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （三）网络投资注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该项股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系电话：0575-86255360

  传真号码：0575-86563888-8288

  2、联系人：刘雪飞

  3、其他事项：会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次临时会议决议；

  2、公司第五届监事会第四次临时会议决议。

  3、公司第五届董事会第八次临时会议决议；

  4、公司第五届监事会第六次临时会议决议。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月25日

  附件一：回执

  回  执

  截止2015年3月20日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（002050）股票 股，拟参加浙江三花股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

  出席人姓名（或名称）：

  联系电话：

  身份证号：

  股东账户号：

  持股数量：

  股东名称（签字或盖章）：

  年  月  日

  附件二：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：      

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：              

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：          

  委托日期：

  注：个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章。 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-028

  浙江三花股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告