第七届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2015-004
江苏澄星磷化工股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十九次会议于2015年3月23日在公司三楼会议室召开。公司于 2015年3月12日向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司部分监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2014年度利润分配的预案》；
公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发0.15元现金红利(含税)，剩余的未分配利润滚存到以后年度。本年度不送股，资本公积不转增股本。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过《2014年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
六、审议通过《2014年度内部控制评价报告》及《2014年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
七、审议通过《关于公司董事、监事及高管人员2014年度报酬的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
其中公司董事、监事2014年度报酬尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、审议通过《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》；
关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士进行了回避表决，其余5名非关联董事(包括3名独立董事)一致同意通过本议案。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
九、审议通过《关于申请2015年度综合授信额度的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十、审议通过《2014年度社会责任报告》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十一、审议通过《董事会审计委员会2014年度工作报告》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十二、审议通过《2014年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十三、审议通过《关于提请召开2014年度股东大会的通知》。
决定于2015年4月15日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
特此公告
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○一五年三月二十五日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2015-005
江苏澄星磷化工股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第七届监事会第十一次会议于2015年3月23日在公司二楼会议室召开。公司于2015年3月12日向各位监事送达了会议通知。会议应到监事3人，实到3人，公司部分高管人员列席了会议，会议由刘伟东先生主持，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《2014年度监事会工作报告》，并就有关事项发表独立意见如下：
1、对公司依法运作情况的独立意见
2014年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司按照审慎经营、有效防范资产损失风险的原则，已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为公司财务制度健全，执行情况良好，运行正常；江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
4、对公司关联交易情况的独立意见
公司及控股子公司发生的日常关联交易决策程序符合相关法律法规规定，公司按相关要求对关联交易及时履行信息披露义务，关联交易遵循了公正、公平的原则，无损害上市公司和股东利益的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2014年度报告全文及摘要》；
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2014年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的2014年年度报告进行了审核，并提出了如下审核意见：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2014年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《2014年度利润分配预案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《2014年度内部控制评价报告》及《2014年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，一致认为：
公司与关联方之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
江苏澄星磷化工股份有限公司监事会
二○一五年三月二十五日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2015-006
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于预计公司2015年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。
● 本次日常关联交易对公司影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性；该等关联交易定价公允，不会损害本公司及非关联股东利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏澄星磷化工股份有限公司（简称“公司”）于2015年3月23日召开的第七届第十九次董事会上审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，关联董事李兴先生、周忠明先生、傅本度先生、李岐霞女士进行了回避表决,其余5名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过该议案。该议案还需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事已发表事前认可该议案的意见并在董事会上发表独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2014年与关联方的日常关联交易履行情况如下： 单位:万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和内容
因生产经营需要，2015年公司计划继续向澄星集团热电厂出售部分磷酸余热副产工业蒸汽，弥勒磷电计划继续向雷打滩水电采购部分生产经营用电。预计公司2015年与关联方的日常关联交易项目及金额如下： 单位:万元
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二、关联方介绍
1、基本情况
（1）名称：江阴澄星实业集团有限公司热电厂
成立日期：2004年10月21日
注册地址： 江苏省江阴市澄江镇斜泾村
企业负责人：李兴
经营范围：供热；供电。
（2）名称：云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司
成立日期：2002年06月24日
注册地址： 云南省弥勒市东山镇铺龙村
法定代表人：李兴
经营范围：水力发电、售电、种植、养殖。
股东及持股比例：江阴澄星实业集团有限公司，持股比例为55%；弥勒市源源创新投资有限责任公司，持股比例为45%，该公司同时持有弥勒磷电45%的股权，为其第二大股东。
2、与公司的关联关系
江阴澄星实业集团有限公司热电厂是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司下属二级法人单位(分公司)。
云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司控股子公司。
3、履约能力分析
江阴澄星实业集团有限公司热电厂和云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司依法存续经营,履约能力良好。
三、日常关联交易的定价原则和定价依据
本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
四、交易目的以及交易对上市公司的影响
上述关联交易有利于稳定公司及控股子公司的电力和热力供应，对公司持续稳定生产起到积极作用。公司及控股子公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：上述日常关联交易是公司日常生产经营活动的需要，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，相关关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的情形发生，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事独立意见。
特此公告
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○一五年三月二十五日
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2015- 007
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月15日 14点00 分
召开地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月15日
至2015年4月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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9 听取2014年度独立董事述职报告
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年3月23日召开的第七届董事会第十九次会议，第七届监事会第十一次会议审议通过。会议决议公告已于2015年3月25日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）.
2、 特别决议议案：不涉及
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：江阴澄星实业集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 登记时间：2015年4月13日上午9：00-11:30，下午14:00-16:00
2、 登记地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司证券部
3、 登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法定代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、 其他事项
1、 与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
2、 联系人：夏正华
电话：0510-80622329
传真：0510-86281884
联系地址：江苏省江阴市梅园大街618号公司证券部
邮政编码：214432
3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2015年3月25日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏澄星磷化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。