第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015—022号
西藏旅游股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：公司股票将于2015年3月25日复牌。
一、董事会会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2015年3月23日在公司四楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长欧阳旭先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查后，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
因公司本次发行股票构成关联交易，欧阳旭作为关联董事回避表决，10名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：本议案有效表决票10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
因公司本次发行股票构成关联交易，欧阳旭作为关联董事回避表决，10名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1元。
表决结果：本议案有效表决票10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量及发行对象
本次非公开发行A股股票数量合计不超过54,848,187股。发行对象（“认购人”）分别为：国风集团有限公司、祥源控股集团有限责任公司、上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）。所有认购人将以现金的形式进行认购。
各认购人具体认购情况如下表：
■
若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则将由发行人与本次发行的各认购人共同协商确定调整各认购人的认购股份数量。
表决结果：本议案有效表决票10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次发行股票的限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：本议案有效表决票10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年3月25日）。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股10.21元。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则每股发行价格将参照上海证券交易所交易规则中所规定“除权（息）参考价格”的计算公式作相应调整。
表决结果：本议案有效表决票10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：本议案有效表决票10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市安排
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：本议案有效表决票10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
表决结果：本议案有效表决票10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：本议案有效表决票10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
表决结果：本议案有效表决票10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
因公司本次发行股票构成关联交易，欧阳旭作为关联董事回避表决，10名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：本议案有效表决票10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
因公司本次发行股票构成关联交易，欧阳旭作为关联董事回避表决，10名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：本议案有效表决票10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-024号）。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见，认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司董事会会议审议。
公司董事会审计委员会经审核公司本次非公开发行股票预案，以及国风集团有限公司、祥源控股集团有限责任公司与公司签署的《附条件生效的股份认购合同》，认为：
（1）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；国风集团有限公司、祥源控股集团有限责任公司按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的《附条件生效的股份认购合同》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
因公司本次发行股票构成关联交易，欧阳旭作为关联董事回避表决，10名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：本议案有效表决票10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于与国风集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。该合同主要条款详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》“第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要”。
因公司本次发行股票构成关联交易，欧阳旭作为关联董事回避表决，10名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：本议案有效表决票10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于与祥源控股集团有限责任公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。该合同主要条款详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》“第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要”。
表决结果：本议案有效表决票11票，其中：11票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于与上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。该合同主要条款详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》“第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要”。
表决结果：本议案有效表决票11票，其中：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于建立非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。
因公司本次发行股票构成关联交易，欧阳旭作为关联董事回避表决，10名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：本议案有效表决票10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。
同意公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的如下相关事宜：
1．在相关法律法规和《西藏旅游股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的方案（包括但不限于发行对象、发行数量、发行价格等内容）进行适当修订、调整和补充，包括但不限于决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2.聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；在审核过程中与监管部门及其他政府部门沟通、回复反馈意见，根据监管部门的要求研究制定与本次发行相关的承诺、声明，以及实施信息披露等事宜；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等）；
4．在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5. 如监管部门对于非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案、附条件生效的股份认购合同条款等相关事项进行相应调整或修订；
6．在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或者非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施，或者终止实施；
7．根据本次非公开发行的具体情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8．办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请登记、锁定和上市等事宜；
9．授权董事会办理本次非公开发行的其他相关事宜。
本议案上述内容获得股东大会通过后，董事会同意授权董事长欧阳旭具体执行本议案所述的本次发行有关事宜，并将有关事宜及时向董事会通报。
本议授权事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
因公司本次发行股票构成关联交易，欧阳旭作为关联董事回避表决，10名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：本议案有效表决票10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（2015-028号）。
表决结果：本议案有效表决票11票，其中：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《关于修订公司章程、股东大会议事规则的公告》（2015-025号）。
修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：本议案有效表决票11票，其中：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于制定公司<未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划>的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
表决结果：本议案有效表决票11票，其中：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《关于修订公司章程、股东大会议事规则的公告》（2015-025号）。
修订后的《股东大会议事规则》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：本议案有效表决票11票，其中：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司拟于2015年4月10日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，将上述第（一）至（十四）项议案提交股东大会审议。具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知公告》（2015-027号）。
表决结果：本议案有效表决票11票，其中：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
西藏旅游股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十五日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015—023号
西藏旅游股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2015年3月23日公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席欧阳威女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查后，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1元。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。2、发行数量及发行对象
本次非公开发行A股股票数量合计不超过54,848,187股。发行对象（“认购人”）分别为：国风集团有限公司、祥源控股集团有限责任公司、上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）。所有认购人将以现金的形式进行认购。
各认购人具体认购情况如下表：
■
若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则将由发行人与本次发行的各认购人共同协商确定调整各认购人的认购股份数量。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次发行股票的限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年3月25日）。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股10.21元。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则每股发行价格将参照上海证券交易所交易规则中所规定“除权（息）参考价格”的计算公式作相应调整。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市安排
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-024号）。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于与国风集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。该合同主要条款详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》“第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要”。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于与祥源控股集团有限责任公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。该合同主要条款详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》“第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要”。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于制定公司<未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划>的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司前次募集资金使用情况报告的公告》（2015-028号）。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于修改公司章程利润分配政策及制定未来三年股东分红回报规划的议案》。具体内容详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司监事会关于修改公司章程利润分配政策及制定未来三年股东分红回报规划的审核意见》。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中，3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
西藏旅游股份有限公司监事会
二〇一五年三月二十五日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-024号
西藏旅游股份有限公司
2015年非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票。发行对象为包括控股股东国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）、关联方祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源集团”）在内的3名投资者，国风集团认购数量为24,485,798股，祥源集团认购数量为20,568,070股。
2、本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。
3、本次非公开发行有利于改善公司的财务状况，增强公司的资本实力，提高公司的盈利能力，推动公司的战略升级，巩固公司的行业地位，为实现公司跨越式发展创造良好条件。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日（2015年3月25日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即10.21元/股。
5、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
西藏旅游股份有限公司拟向国风集团、祥源集团以及上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）（以下简称“上海朱雀投资”）共计3名特定对象非公开发行不超过54,848,187股A股股票。上述发行对象已于2015年3月22日分别与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，其中国风集团以现金认购24,485,798股，祥源集团以现金认购20,568,070股，上海朱雀投资以现金认购9,794,319股。
国风集团为本公司的控股股东及公司实际控制人控制并任职的企业，截至本预案出具之日，国风集团持有本公司16.10%的股权。祥源集团在本次发行前不持有本公司股份，在本次发行后，将持有本公司8.43%的股份，成为持有公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，祥源集团构成本公司的关联方。因此国风集团与祥源集团以现金认购本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）本次交易审批情况
本次关联交易相关议案已经公司2015年3月23日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2015年第一次临时股东大会的批准和中国证监会的核准，关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。
二、关联方介绍
（一）国风集团
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国风集团主要从事旅游文化产业的投资管理，集团在旅游、房地产、文化休闲、传媒等文化产业的多个领域进行投资，目前投资的主要项目包括：西藏旅游股份有限公司、中关村文化发展股份有限公司等。截至2014年12月31日，国风集团的总资产为170,573,711.34元，所有者权益为120,470,519.68元；2014年营业收入为0元，营业利润为-2,043,726.97元，净利润为-2,046,623.02元（相关数据未经审计）。
（二）祥源集团
■
祥源集团主要从事旅游、基础设施建设、茶业、房地产开发，是一家以构建旅游目的地为其战略目标的综合性控股集团。截至2014年12月31日，祥源集团的总资产为11,915,667,410.16元，所有者权益为5,483,456,530.05元；2014年营业收入为6,223,147,670.26元，营业利润为586,039,768.65元，净利润为632,828,087.57元（相关数据未经审计）。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的涉及公司本次非公开向国风集团和祥源集团发行的股份。国风集团认购的股票数量为24,485,798股，祥源集团认购的股票数量为20,568,070股。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日（2015年3月25日），本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.21元/股。若本公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则每股发行价格将参照上海证券交易所交易规则中所规定“除权（息）参考价格”的计算公式作相应调整。
关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行A 股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要条款
（一）合同主体及签订时间
发行人：西藏旅游股份有限公司
认购人：国风集团有限公司及祥源控股集团有限责任公司
签订日期：2015年3月22日
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年3月25日）。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股10.21元。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则每股发行价格将参照上海证券交易所交易规则中所规定“除权（息）参考价格”的计算公式作相应调整。
（三）认购金额和认购数量
国风集团的认购金额为25,000万元，认购数量为24,485,798股；祥源集团的认购金额为21,000万元，认购数量为20,568,070股。
若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。
本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则将由发行人与本次发行的各认购人共同协商确定调整各认购人的认购股份数量。
（四）认购方式
认购人以现金认购发行人向其发行的标的股份。
（五）支付方式
认购人同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（六）限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）滚存未分配利润安排
认购人同意本次认购完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）税费的承担
发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
（九）合同的生效条件和生效时间
本合同为附生效条件的合同，经合同双方签署起成立，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
（十）定金
1、发行人公告有关本次发行的预案之日起的五个工作日内，认购人向发行人缴纳认购金额1%的定金。
2、本合同生效后，未发生按本合同约定需没收定金或者需返还定金的情形，认购人向发行人所缴纳的定金等额抵作其应向发行人缴纳的认购款。认购款项如需缴入相关专户的，届时发行人应将与定金等额的款项汇入专户以抵作认购人应缴纳的认购款。
3、本合同生效后，认购人延迟或者拒不支付认购款项的，发行人有权没收定金，发行人也可以选择不没收定金，要求认购人按本协议相关规定承担违约责任。发行人选择不没收定金，而要求认购人按本协议相关规定承担违约责任的，认购人缴纳的定金等额抵作其应承担的违约责任，多退少补。
4、发生下列情形之一的，发行人应在该等情形发生之日起的五个工作日内，向认购人按原数额返还定金：
（1）中国证监会核准本次发行前，发行人董事会或者股东大会决定终止本次发行的；
（2）中国证监会核准本次发行前，发行人向证监会撤回有关本次发行的申请的；
（3）中国证监会核准本次发行后，发行人决定终止本次发行和与本次发行同时获得核准的向其他发行对象的发行的；
（4）在证监会核准本次发行的有效期届满，发行人未进行本次发行和与本次发行同时获得核准的向其他发行对象的发行的。
5、中国证监会核准本次发行后，发行人违反约定，不进行本次发行，但进行与本次发行同时获得核准的向其他发行对象的发行的，发行人应在向其他发行对象的发行完成后，向认购人双倍返还认购人所缴纳的定金。
（十一）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于：赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
3、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人延迟支付认购款项的，每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。认购人未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，发行人有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向发行人支付其认购金额万分之一的违约金（至发行人通知该认购人终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
4、认购人拒不缴纳认购款项的，发行人可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按上述第3款之规定支付延迟支付期间的违约金，发行人亦可要求认购人向发行人支付其认购金额10%的违约金但不再要求认购人履行其支付认购款的义务。
5、上述第3款及第4款所规定的违约金仍不足以弥补发行人损失的，认购人应当进一步向发行人作出赔偿，直至弥补发行人因认购人违约而受到的直接损失。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易目的
本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。目的在于增强公司的盈利能力，改善公司的财务状况，进一步增强公司的资本实力，推动公司的战略升级，实现可持续发展，巩固公司的行业地位，为实现公司跨越式发展创造良好条件。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行能够有效的改善公司的财务状况，有利于提高公司的资金实力和资产规模，提升公司的盈利能力，增加公司的现金流入，增强公司的抗风险能力。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，净资产得以增厚，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到及时补充，有利于降低公司的财务风险，进一步提高公司的偿债能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司的财务结构将得到优化，有助于降低公司的财务成本，提升公司的长期盈利能力及核心竞争力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金方式认购，本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。同时，随着本次非公开发行募集资金逐步投入使用，公司的业务规模将不断扩大，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升，公司的资金状况也将得到进一步优化。
七、独立董事意见
本次非公开发行构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立意见，具体如下：
1、本次非公开发行股票的相关议案已经由公司第六届董事会第十九次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
3、公司控股股东及公司实际控制人控制并任职的企业国风集团有限公司参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易；祥源控股集团有限责任公司在本次非公开发行前未持有本公司股份，在发行后将成为持有本公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成关联交易。审议上述关联交易事项的相关议案已经我们事前审查。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司控股股东国风集团有限公司和关联方祥源控股集团有限责任公司按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的《附条件生效的股份认购合同》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
综上，我们认为，公司本次非公开发行及涉及的关联交易等符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司股东大会审议，相关议案经股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、《西藏旅游股份有限公司与国风集团有限公司关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》；
3、《西藏旅游股份有限公司与祥源控股集团有限责任公司关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
2015年3月25日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-025号
西藏旅游股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》等相关规定，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》及《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款的议案已经公司2015年3月23日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。
与本公告同日发布的《西藏旅游股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》（2015—022号）见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（一）《公司章程》修订内容（黑体字为修订内容）
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（二）《股东大会议事规则》修订内容（黑体字为修订内容）
■
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn。)
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
2015 年3 月 25日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015—026号
西藏旅游股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月12日，公司发布了《重大事项暨股票继续停牌的公告》（2015-019号）。因公司正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年3月12日起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。
2015年3月23日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》（2015—022号）。
公司在董事会会议审议完毕相关议案后，经整理会议文件，公司于3月24日向上海证券交易所提报会议文件并申请，本公司股票于2015年3月25日复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十五日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-027
西藏旅游股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月10日 14点 00分
召开地点：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月10日
至2015年4月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
2015年3月25日，《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn。）
2、特别决议议案：2、12
3、对中小投资者单独计票的议案：1-7、9-10、12-13
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-7、9-10、12-13
应回避表决的关联股东名称：1-7、9-10、12-13
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 登记方式：
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明进行登记；
2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
3、委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
4、上述登记材料均需提供复印件一份，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、异地股东可以用信函或传真方式登记。
（二）登记地点：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司董事会办公室。
（三）登记时间：2015年4月7日—4月8日（9:30-12:30，15:30-18:00）。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
联系地址：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司董事会办公室
联系电话：（0891）6339150
联系传真：（0891）6339041
联系人：潘丽萍
电子邮箱：panlp@tibtour.com
（二）会议费用：
会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
（三）拟参加本次股东大会的股东请填妥并签署2015年第一次临时股东大会回执（回执见附件2），于2015 年 4 月8日（星期四）18:00之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
2015年3月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏旅游股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月10日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
（下转B74版）