（上接B73版）

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-028号

  西藏旅游股份有限公司董事会

  关于前次募集资金使用情况专项报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏旅游股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2011年4月募集的人民币普通股资金截至2014年12月31日的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、前次募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]518号)，本公司于2011年4月非公开发行人民币普通股（A股）24,137,931股，每股面值1.00元，发行价格14.50元/股，募集资金总额为人民币349,999,999.50元，扣除相关发行费用人民币19,969,999.95元，本公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币330,029,999.55元。该资金已于2011年4月25日存入本公司募集资金专户。上述募集资金已经信永中和会计师事务所成都分所审验并出具XYZH/2010CDA5051号《验资报告》。本次募集资金用于“西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程”。

  截至2014年12月31日，前次募集资金已使用332,312,262.00元，募集资金存放情况如下：

  ■

  募集资金专户初始存放金额330,999,999.55元，含律师费、审计费970,000.00元，扣除后募集资金净额为人民币330,029,999.55元。

  二、前次募集资金实际使用情况

  前次募集资金使用情况对照表

  ■

  （一）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

  募集资金项目西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程募集后承诺投资金额330,029,999.55元，截至2014年12月31日，实际投资金额332,312,262.00元，实际投资金额与募集后承诺投资金额差额2,282,262.45元系募集资金存入银行专用账户产生的利息收入扣除银行手续费后投入本项目所致。

  （二）前次募集资金实际投资项目变更

  不存在变更募集资金投资项目的情况。

  （三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换

  不存在对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

  （四）闲置募集资金临时用于其他用途

  本公司第五届董事会第十三次会议于2011年6月28日审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3200万元的议案》，会议同意本公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，将3,200.00万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。本公司已于2011年12月23日将上述暂时补充流动资金的募集资金3,200.00万元全部归还至募集资金专户。

  本公司第五届董事会第十七次会议于2011年12月28日审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金议案》，会议同意在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过3,200.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。本公司于2012年6月25日将上述暂时补充流动资金的募集资金3,200.00万元全部归还至募集资金专户。

  2012年7月3日，经本公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过议案：本公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为3,200.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。本公司于2012年12月27日将上述暂时补充流动资金的募集资金3,200.00万元全部归还至募集资金专户。

  2013年1月10日，经本公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过议案：本公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为3,200.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。本公司于2013年7月3日将上述暂时补充流动资金的募集资金3,200.00万元全部归还至募集资金专户。

  2013年7月15日，经本公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过议案：本公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为3,200.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。根据本公司《募集资金管理制度》（2013年修订）第15.3条之规定：单次补充流动资金时间不得超过12个月。 2014年1月10日，经本公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过议案：本公司前次以闲置募集资金3,200.00万元补充流动资金的还款期延长至2014年3月31日，累计补充流动资金时间8个月15天。本公司已于2014年3月20日将上述暂时补充流动资金3,200.00万元全部归还至募集资金专户。

  上述募集资金暂时补充流动资金事项，均经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。审议程序符合相关法规及本公司制度的规定。

  上述暂时补充流动资金的募集资金归还事项，均按时足额归还至募集资金专用账户并及时公告，同时也将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

  截至本报告报出日，本公司无募集资金补充流动资金的情形。

  （五）本公司以前次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况

  在本公司前次非公开发行股票募集资金到位之前，为保障募投项目的顺利进行，本公司已预先使用自有资金10,079,140.13元投入募投项目建设。前次非公开发行股票募集资金到位后，经本公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议通过：公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金10,079,140.13元。本公司编制的《西藏旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经信永中和会计师事务所成都分所专项审核，并出具了《西藏旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（XYZH/2010CDA5057 号）。

  （六）未使用完毕的前次募集资金

  截至2014年12月31日，前次募集资金本金已使用完毕，募集资金专户尚有余额201.23元系利息收入结存，将继续用于本项目。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  ■

  说明：

  1、收益核算依据

  西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程由本公司下属阿里分公司负责经营，阿里分公司营业收入全部来源于西藏阿里神山圣湖旅游开发相关项目，因此主要以阿里分公司实现效益作为实际效益金额。

  2、目前效益与承诺效益差异分析

  （1）根据《西藏旅游股份有限公司2010年度非公开发行预案》的效益测算，本项目完工后10年内年平均收入将达17,579万元，年平均净利润可达3,615万元，年平均投资利润率为12.2%，各项主要评价指标列表如下：

  ■

  承诺效益是按前10年平均计算（不含建设期），而2011年至2014年度尚属项目建设期，本项目处于边建设、边运营、边完善的状态，因此，2011年至2014年度所实现的效益与承诺效益不具备直接可比性。

  （2）旅游项目收益特点造成前期的年均收益额较低

  新开发旅游项目随着成熟程度提高，一般呈现的是游客逐年增加趋势，因此项目收益额也是逐年提高，而项目前期的收益额则属于较低阶段，随着项目运行时间增加，项目收益额的年平均数也会逐渐提高。

  （3）阿里神山圣湖景区2014年受流量动态控制政策的影响，游客人数及营业收入远不及预期。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  本公司不存在将前次募集资金用于认购股份的资产。

  五、前次募集资金实际使用情况与本公司信息披露文件中有关内容比较

  1、2011年本公司募集资金实际使用情况与定期报告的比较

  ■

  2、2012年本公司募集资金实际使用情况与定期报告的比较

  ■

  3、2013年本公司募集资金实际使用情况与定期报告的比较

  ■

  4、2014年本公司募集资金实际使用情况与定期报告的比较

  本公司2014年度定期报告尚未披露。

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告中已披露的内容不存在差异。

  特此公告

  西藏旅游股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-029号

  西藏旅游股份有限公司

  关于公司股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次权益变动国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）属于增持公司股票，未触发要约收购；祥源控股集团有限责任公司（下简称“祥源控股”）属于增持公司股票，未触发要约收购。

  本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  1、信息披露义务人基本情况

  （1）国风集团

  公司名称：国风集团有限公司

  注册地址：北京市海淀区北四环西路66号2010室

  法定代表人：欧阳旭

  注册资本：人民币17,300万元

  签订时间：2015年3月22日

  变动数量：24,485,798股

  变动比例：6.42%

  变动时间：公司非公开发行完成之时

  持有方式：通过参与公司非公开发行认购股票

  （2）祥源控股

  公司名称：祥源控股集团有限责任公司

  注册地址：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

  法定代表人：俞发祥

  注册资本：人民币90,000万元

  签订时间：2015年3月22日

  变动数量：20,568,070股

  变动比例：8.43%

  变动时间：公司非公开发行完成之时

  持有方式：通过参与公司非公开发行认购股票

  2、股权变动未导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化

  本次发行前，国风集团持有本公司30,454,825股，占总股本16.10%，为公司的第一大股东。在本次非公开发行中，国风集团认购的股份数量为24,485,798股。发行完成后，国风集团持股比例增加6.42%，变为22.52%，依然为公司的第一大股东。

  本次发行前后，公司的实际控制人均为欧阳旭，实际控制人未发生变化。

  二、所涉及后续事项

  本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述信息披露义务人编制了权益变动报告书，相关内容详见2015年3月25日刊登在上海证券交易所网站的《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》以及《西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  西藏旅游股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  西藏旅游股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：西藏旅游股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：西藏旅游

  股票代码：600749

  信息披露义务人名称：国风集团有限公司

  住所：北京市海淀区北四环西路66号2010室

  通讯地址：北京市海淀区北四环西路66号2010室

  联系电话：010-62573333

  签署日期：2015年3月23日

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

  遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。

  2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份。

  3、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、本次权益变动涉及上市公司发行新股事宜，尚需取得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

  5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  ■

  注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人姓名：国风集团有限公司

  住所：北京市海淀区北四环西路66号2010室

  注册资本：人民币17,300万元

  工商注册号：110000001792390

  组织机构代码：80203623-2

  税务登记号：110108802036232

  企业类型：有限责任公司

  联系电话：010-62573333

  通讯地址：北京市海淀区北四环西路66号2010室

  经营范围：投资与资产管理；汽车租赁；经济信息咨询；市场调查；承办展览展示服务

  二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构

  截至本报告书签署日，国风集团有限公司全体股东及出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  国风集团的股权结构如下：

  ■

  三、信息披露义务人的控股股东、实际控制人欧阳旭所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

  截至本报告书签署日，国风集团控股或参股的除上市公司以外的核心企业情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书签署日，国风集团的实际控制人欧阳旭控股或参股的核心企业情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）信息披露义务人从事的主要业务

  国风集团主要从事旅游文化产业的投资与管理，集团在旅游、房地产、文化休闲、传媒等文化产业的多个领域进行投资。

  （二）近三年信息披露义务人的财务情况

  单位：元

  ■

  注：2012、2013年数据经审计，2014年数据的审计工作正在进行中。

  五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高管在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  欧阳旭, 执行董事,11010519671107XXXX，中国籍，长期居住地北京，无其他国家或者地区的居留权。

  白平，总经理，11010519431010XXXX，中国籍，长期居住地北京，无其他国家或者地区的居留权。

  欧阳莉，监事，11010519661026XXXX，中国籍，长期居住地北京，无其他国家或者地区的居留权。

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况。

  八、信息披露义务人或其实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。

  第二章 持股目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人基于对西藏旅游未来业务发展前景的认同，拟通过本次权益变动进一步巩固对上市公司的控制权，积极推动上市公司的战略升级，实现上市公司高效、快速的发展。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持西藏旅游股份或者处置已经拥有权益的股份的计划。若继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露人义务及审批程序。

  三、本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

  （一）本次权益变动已履行的决策或程序

  1、2015年3月22日，国风集团股东会2015年第一次临时会议决定，同意认购西藏旅游本次非公开发行的股份，认购数量为24,485,798股，认购价格为10.21元/股，认购资金总额为25,000万元。

  2、2015年3月23日，西藏旅游召开第六届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行议案，信息披露义务人与西藏旅游签署了《附生效条件的股份认购合同》。

  （二）本次权益变动尚需履行的决策或程序

  1、西藏旅游股东大会审议通过；

  2、中国证监会核准。

  第三章 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有控制上市公司股份的情况

  本次权益变动前，国风集团持有上市公司30,454,825股，占总股本16.10%。在本次非公开发行中，国风集团认购的股份数量为24,485,798股。发行完成后，国风集团共持有上市公司54,940,626股股份，占上市公司发行后总股本的22.52%。

  二、本次权益变动相关协议主要内容

  2015年3月22日，西藏旅游（合同甲方）与国风集团（合同乙方）签订了附条件生效的股份认购合同。合同的内容摘要如下：

  （一）认购数额、价格及支付方式

  1、乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币250,000,000元，认购股份数量为24,485,798股。

  2、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十九次会议决议公告日。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币10.21元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

  （二）认购款支付时间、支付方式与股票交割

  1、乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

  3、在中国证监会核准本次发行后，甲方应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。

  （三）标的股票的限售期

  甲乙双方同意并确认，在本次发行完毕后，乙方认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （四）合同生效条件

  本合同为附生效条件的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

  2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  3、中国证监会核准本次发行。

  （五）违约责任和定金

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。

  2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于：赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  3、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向甲方支付其认购金额万分之一的违约金（至甲方通知乙方终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

  4、甲方公告有关本次发行的预案之日起的五个工作日内，乙方向甲方缴纳认购金额1%的定金（人民币2,500,000元）

  三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在其他附加条件，不存在补充协议或其他安排。

  四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

  除三十六个月限售期的限制外，信息披露义务人持有的西藏旅游本次非公开发行的股份不存在质押或冻结等其他权利限制的情况。

  第四章 资金来源

  一、本次权益变动涉及的资金总额

  本次权益变动涉及的资金总额为25,000万元。

  二、本次权益变动涉及的资金来源

  国风集团本次用于购买西藏旅游24,485,798股股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  三、本次权益变动涉及的资金支付方式

  经中国证监会核准西藏旅游本次非公开发行股票后，在上市公司发出认股款缴纳通知的3个工作日内，信息披露义务人一次性将认购款划入保荐机构指定的账户。

  第五章 后续计划

  一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

  二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

  信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本次权益变动完成后12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

  本次发行完成后，信息披露义务人将保持西藏旅游董事会、管理层的基本稳定，但不排除未来按照合法程序启动西藏旅游董事会、高级管理人员的改选，以完善公司治理结构、防范经营风险，目前暂无具体计划。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  四、对上市公司章程修改的计划

  除根据西藏旅游第六届董事会第十九次会议通过的《关于修订<公司章程>的议案》所列示的修改公司章程的内容及本次权益变动所导致的股东持股数量变化对公司章程进行相应修改外，信息披露义务人在未来12个月内暂无修改公司章程的计划。

  五、上市公司现有员工的安排计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  除根据西藏旅游第六届董事会第十九次会议通过的《关于修订<公司章程>的议案》所列示的修改公司利润分配政策的内容外，信息披露义务人在未来12个月内没有针对上市公司的分红政策进行调整的计划和安排。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对西藏旅游业务和组织结构做出调整的的其他计划。

  第六章 对上市公司的影响分析

  一、本次交易对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，西藏旅游将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。

  信息披露义务人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  1、同业竞争

  本次交易前，上市公司与信息披露人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。同时，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在作为西藏旅游的控股股东期间，为保证西藏旅游的持续发展，在西藏旅游经营范围内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来西藏旅游经营范围内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，信息披露义务人将优先推荐给西藏旅游。

  2、关联交易

  本次交易前，除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、关联担保之外，上市公司与信息披露人及其控股股东、实际控制人之间未发生其它关联交易。本次权益变动构成关联交易。本次权益变动后没有增加新的关联交易。同时为减少和规范关联交易，信息披露义务人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在作为西藏旅游控股股东期间，保证不通过关联交易损害西藏旅游及其他股东的合法权益。

  第七章 信息披露义务人与上市公司间的重大交易

  除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、关联担保之外，截止本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与西藏旅游及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于西藏旅游最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易，也不存在与西藏旅游的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

  除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对西藏旅游有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八章 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

  本报告书签署日之前6个月内，信息披露义务人和其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖西藏旅游股票的情况。

  第九章 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  国风集团有限公司

  签署日期：2015年3月23日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  北京博星投资顾问有限公司

  法定代表人： 袁光顺

  项目主办人：何忠锋 王宇坤

  2015年3月23日

  第十章 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照；

  2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；

  3、信息披露义务人与西藏旅游签署的《附生效条件的股份认购协议》；

  4、信息披露义务人及其关联方与西藏旅游之间在报告日前24个月内发生的相

  关交易的协议、合同；

  5、最近6个月内信息披露义务人和其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

  6、信息披露义务人的承诺函；

  7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  8、信息披露义务人关于提供资料真实准确完整的说明；

  9、北京博星投资顾问有限公司关于西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  二、置备地点

  本报告书及备查文件置于上市公司证券部，以备查阅。

  ■

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  ■

  祥源控股集团有限责任公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：西藏旅游股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：西藏旅游

  股票代码：600749

  信息披露义务人：

  名称：祥源控股集团有限责任公司

  住所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

  通讯地址：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

  股份变动性质：持股数量增加，持股比例增加

  签署日期：2015年3月23日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司（简称“西藏旅游”）中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是西藏旅游非公开发行股票方案的一部分，西藏旅游本次非公开发行股票尚需经股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  （一）基本情况

  ■

  （二）董事及主要负责人情况

  ■

  三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人祥源集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动的原因及目的

  本次权益变动是由于西藏旅游向3名交易对方非公开发行股份募集资金而导致的。本次非公开发行前，祥源集团不持有本公司股份；本次非公开发行完成后，祥源集团将持有西藏旅游8.43%股份。西藏旅游本次交易的目的在于：

  祥源集团本次认购的目的为看好西藏地区旅游业及上市公司的未来发展，以产业投资促进公司的成长。

  二、信息披露义务人未来十二个月内股份变动计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持西藏旅游股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

  本次权益变动前，西藏旅游的总股本为189,137,931股，信息披露义务人在本次非公开发行前不持有西藏旅游股份。

  二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

  根据西藏旅游第六届董事会第十九次会议审议通过的《西藏旅游2015年度非公开发行A股股票预案》，西藏旅游拟通过非公开发行A股股票募集资金不超过56,000万元，发行A股股票数量不超过54,848,187股，发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.21元/股。发行对象包括国风集团有限公司、祥源控股集团有限责任公司、上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）等3名特定对象，其中祥源集团拟以现金认购本次发行A股20,568,070股。

  若全额认购，不考虑其他因素，本次发行完成以后，祥源集团将持有西藏旅游A股股票20,568,070股，持股比例8.43%股份，超过5%。

  三、附条件生效合同摘要

  祥源集团于2015年3月22日与西藏旅游签署了《附条件生效的股份认购合同》，其主要内容摘要如下：

  （一）认购价格、数量、方式与限售期

  1、认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年3月25日）。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股10.21元。

  若本公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则每股发行价格将参照上海证券交易所交易规则中所规定“除权（息）参考价格”的计算公式作相应调整。

  2、认购方式及认购数量

  祥源集团拟以现金方式认购本次非公开发行，认购金额为21,000万元，认购数量为20,568,070股。

  若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。

  本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则将由发行人与本次发行的各认购人共同协商确定调整各认购人的认购股份数量。

  3、限售期

  认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （二）支付方式

  认购人同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  本合同为附生效条件的合同，经合同双方签署起成立，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

  （下转B75版）