（上接B 版）
2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
（四）定金
1、发行人公告有关本次发行的预案之日起的五个工作日内，认购人向发行人缴纳认购金额1%的定金。
2、本合同生效后，未发生按本合同约定需没收定金或者需返还定金的情形，认购人向发行人所缴纳的定金等额抵作其应向发行人缴纳的认购款。认购款项如需缴入相关专户的，届时发行人应将与定金等额的款项汇入专户以抵作认购人应缴纳的认购款。
3、本合同生效后，认购人延迟或者拒不支付认购款项的，发行人有权没收定金，发行人也可以选择不没收定金，要求认购人按本协议相关规定承担违约责任。发行人选择不没收定金，而要求认购人按本协议相关规定承担违约责任的，认购人缴纳的定金等额抵作其应承担的违约责任，多退少补。
4、发生下列情形之一的，发行人应在该等情形发生之日起的五个工作日内，向认购人按原数额返还定金：
（1）中国证监会核准本次发行前，发行人董事会或者股东大会决定终止本次发行的；
（2）中国证监会核准本次发行前，发行人向证监会撤回有关本次发行的申请的；
（3）中国证监会核准本次发行后，发行人决定终止本次发行和与本次发行同时获得核准的向其他发行对象的发行的；
（4）在证监会核准本次发行的有效期届满，发行人未进行本次发行和与本次发行同时获得核准的向其他发行对象的发行的。
5、中国证监会核准本次发行后，发行人违反约定，不进行本次发行，但进行与本次发行同时获得核准的向其他发行对象的发行的，发行人应在向其他发行对象的发行完成后，向认购人双倍返还认购人所缴纳的定金。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于：赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
3、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人延迟支付认购款项的，每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。认购人未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，发行人有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向发行人支付其认购金额万分之一的违约金（至发行人通知该认购人终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
4、认购人拒不缴纳认购款项的，发行人可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按上述第3款之规定支付延迟支付期间的违约金，发行人亦可要求认购人向发行人支付其认购金额10%的违约金但不再要求认购人履行其支付认购款的义务。
5、上述第3款及第4款所规定的违约金仍不足以弥补发行人损失的，认购人应当进一步向发行人作出赔偿，直至弥补发行人因认购人违约而受到的直接损失。
四、本次权益变动已履行的批准程序
1、2015年3月22日，祥源集团与西藏旅游签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2、2015年3月23日，西藏旅游第六届董事会第十九次会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，并提请将议案提交股东大会审议。
五、本次权益变动尚需取得的批准程序
本次权益变动尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准等程序后方可实施。
六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况
截至本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与西藏旅游之间不存在重大交易情况。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未与上市公司之间形成改变或调整上市公司主营业务、对上市公司重组、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整、对上市公司章程进行修改、对上市公司员工聘用计划进行修改、对上市公司分红政策进行调整、对上市公司业务和组织结构有重大影响等的其他安排。
八、所持股份权利受限的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人祥源集团未持有上市公司股份。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股票交易情况查询证明，在本次非公开发行停牌前6个月内，祥源集团不存在通过证券交易所买卖西藏旅游股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）祥源控股集团有限责任公司的营业执照；
（二）祥源控股集团有限责任公司主要负责人名单及其身份证（复印件）；
（三）西藏旅游与本次非公开发行交易对方签署的《附条件生效的股份认购合同》。
二、备查地点
西藏旅游股份有限公司董事会办公室
地址：西藏自治区拉萨市林廓东路6号
电话：0891-6339150
传真：0891-6339041
联系人：欧阳旭
附表：祥源控股集团有限责任公司
简式权益变动报告书
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