（上接B101版）
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（4）医药医疗经营相关资质
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（二）房地产业务概况
汇鸿集团房地产业务在“十一五”期间得到了长足发展，初步形成了“精耕南京、深耕江苏、辐射长三角、布局中西部”的经营格局，共开发各类别墅、公寓和商业地产项目超过140万平方米，“汇鸿地产”品牌影响力不断扩大。
1、汇鸿集团房地产业务公司及股权结构
（1）汇鸿集团房地产相关公司的股权组织结构图
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汇鸿集团开展房地产业务的主要公司为江苏汇鸿国际集团控股子公司中鼎控股有限公司旗下的南京鸿信房地产开发有限公司、江苏汇鸿国际集团的控股子公司江苏汇鸿国际集团建设有限公司以及上市公司汇鸿股份旗下的全资子公司南京金居房地产开发有限公司。相关公司基本情况详见本报告书摘要“第四节 五、（一）汇鸿集团下属企业基本情况”。
（2）汇鸿集团房地产业务相关公司所获资质
截至本报告书摘要签署日，除汇鸿股份及其合并报表范围内子公司所涉及的房地产业务相关公司外，汇鸿集团其他房地产业务相关公司所获资质情况如下：
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注：汇鸿建设主要通过下属公司运作地产项目，其自身不从事房地产开发、销售业务，因此未取得房地产行业的相关资质。
2、房地产经营策略和销售模式
（1）房地产经营的市场定位
汇鸿集团下属房地产公司的市场定位为两大类产品：
一是高性价比中档产品。该类产品是各类型商品房中需求最为稳定，是主要通过业主的评价来逐步构筑品牌价值的产品类型。汇鸿集团下属房地产公司实施“高性价比”策略，有效加快了楼盘的销售速度，并加速了汇鸿集团下属房地产公司资金的周转。
二是在稀缺的核心资源型地块上开发高附加值高端产品，主要的消费群体为城市的中等收入及中高收入阶层，该阶层消费群体具有收入稳定、具有消费升级潜力的特点。
（2）主要从事房地产项目的类型
汇鸿集团下属各房地产公司的项目以住宅为主，并选择性的保留一些商业物业，以适度调整公司的产品结构，并增强抗风险能力。各下属房地产公司开发的项目大部分以出售为主，皆为自主经营开发。
（3）房地产项目的定价模式和销售理念
汇鸿集团下属各房地产公司项目主要采取市场定价模式，两类产品采用不同的定价策略；对中档产品，强调性价比，即以同区域的同类型产品市场价格为参照，结合汇鸿集团下属各房地产公司所预期的楼盘销售速度，凭借下属各房地产公司十余年来在成本控制和品质建设上所积累的成功经验，采取突出产品性价比，将产品升值空间部分让渡给业主的定价模式；对高端产品则强调品质，采取按质定价的定价模式。
汇鸿集团下属各房地产公司始终贯彻“市场导向、客户至上、品质为先、服务取胜”的销售理念。针对不同的产品，下属各房地产公司制定差异化的销售方法，力求让客户从专业化的服务中充分体会到产品的优良品质。下属各房地产公司通常在各项目公司设置项目销售部，从规划之初就开始全面参与项目建设，并及时提供市场反馈信息，促进项目建设优化。
（4）采用的主要融资方式
南京鸿信房地产开发有限公司、江苏汇鸿国际集团建设有限公司以及南京金居房地产开发有限公司目前开发房地产项目的主要融资方式为债务融资。
（5）采用的主要销售模式
在销售模式上，汇鸿集团下属各房地产公司开展两个层面的营销模式。在下属各房地产公司层面，设立企业策划营销部门，专门负责企业整体形象宣传和推广，通过对企业品牌的整体推广，强化品牌效应。在各项目公司层面，专门设立企划团队与销售团队。企划团队专门负责具体项目的形象宣传，通过平面、立体媒体以及产品说明会、房交会等各种活动推广项目；销售团队则专门负责具体项目的全程销售，自客户接触项目开始，直至项目交付使用、办理交房手续，提供全程专业服务。
具体的销售策略上，汇鸿集团下属各房地产公司多采用分期销售的方式。首期通过较具竞争力的价格，以形成市场效应、聚集人气为主要目标；中、后期主要以巩固竞争优势为目标，进一步扩大楼盘影响。
（6）采用的物业管理模式
汇鸿集团下属各房地产公司通过招投标的方式选择物业管理公司签订前期物业管理服务合同，在项目的开发及业主委员会成立之前，物业公司对所开发物业提出优化方案，并提供专业的物业服务；待业主委员会成立后，再由业主委员会选择物业管理公司进行管理。
3、经营管理体制及内控制度
（1）房地产开发项目决策程序
汇鸿集团下属各房地产公司从项目调研，到可行性论证、定位决策等环节形成了科学、有效、稳健的项目决策流程机制，主要如下：
1）调研阶段
汇鸿集团下属各房地产公司企划营销团队负责项目前期调研、评估和定位分析，收集市场信息。
2）预立项阶段
设计团队负责根据意向性土地的相关经济技术指标，安排设计概念性方案；财务部门根据资金流状况提出资金筹措方案；企划营销团队分管副总经理主持项目调研、评估；企划营销团队、研发团队、财务部、办公室等相关部门，根据企划营销团队所搜集的地块资料，结合所属公司各部门运作实际情况，进行可行性论证并出具可行性研究报告。
3）立项和审批阶段
项目初步方案经所属各房地产公司分管副总经理同意后报总经理审定；总经理召开总经理办公会议，对可行性研究报告进行分析，确定参加投标/竞买的方案，并对项目可行性作出具体决策。
（2）开发项目管理架构的设置
汇鸿集团下属各房地产公司制定了详细的项目开发管理程序，通过科学的项目管理架构，控制开发项目各个环节的衔接以及相关部门的配合，确保项目开发有序进行。项目开发多采取项目公司制，各相关部门配合项目公司实施项目开发；各部门按项目分工，指定专人或小组负责各项具体的工作；项目公司采用扁平化的组织架构，以有利于集中整合内部资源，提高项目运作效率，能够根据市场需求快速反应，从而增强项目运作的执行力。
4、质量控制体系
汇鸿集团下属各房地产公司以质量控制为先决条件，确立以“以人为本、诚信为基、技术领先、塑造精品”为质量方针，基于汇鸿集团相关房地产公司多年的房地产项目开发经验，编制了统一的质量手册以及配套程序以实现对产品实现过程进行重点监控，主要包括：《开发策划管理程序》、《工程管理程序》、《房产销售和服务提供管理程序》、《产品验收管理程序》、《纠正和预防措施管理程序》等，内容涵盖了开发设计、工程管理、销售、交付等房产项目开发所有环节。各业务公司各部门严格按照质量管理体系文件的要求，开展全过程闭环式的质量管理活动，并通过周期性的现场检查、评估以确保体系在得以落实并形成持续改进机制。
5、主要房地产项目情况
截至本报告书摘要签署日，除汇鸿股份及其所控制企业涉及的房地产业务相关项目外，汇鸿集团其他房地产业务相关项目情况如下：
（1）鸿信云深处
1）项目概况
项目位于南京市江宁区上坊镇横山水库（天云湖）南侧，占地总面积172,541平米，总建筑面积41,473.5平米，其中住宅建筑面积39,041.5平米。该项目由南京鸿信房地产开发有限公司负责开发。
该项目设计单位为北京中元工程设计顾问公司。施工单位为淮安市长城建设工程有限公司、江苏和润建设发展有限公司、南京石湫建设发展有限公司。监理单位为江苏省建院建设监理有限公司。该项目预计将建成99栋别墅。
2）项目实际建设情况
截至2014年12月31日，目前云深处一岛样板区已经建设完工，二岛及三岛房屋已局部封顶。
3）项目经营模式
该项目由南京鸿信房地产开发有限公司自主经营开发。
4）土地取得和资格文件
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5）项目销售情况
截至2014年12月31日，云深处花园累计销售7幢别墅，销售面积3,778.86平方米。
（2）鸿信大宅门
1）项目概况
鸿信大宅门位于句容市宝华镇312国道南侧，占地总面积90,066平米，总建筑面积71,173.61平米，规划地上总建筑面积60,797.14平米，总容积率约0.758左右。该项目由江苏瑞嘉置业有限公司负责开发。设计单位为四川现代建筑设计有限公司，施工单位为江苏汇宇建设有限公司、涟水县科达建设工程有限公司、南京石湫建设发展有限公司。监理单位为江苏立信建设工程造价咨询有限公司。
2）项目实际建设情况
截至2014年12月31日，一期工程土建已经基本结束，并已竣工备案；二期工程正在主体施工。
3）项目经营模式
该项目由南京鸿信房地产开发有限公司子公司江苏瑞嘉置业有限公司负责开发。
4）土地取得和资格文件
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5）项目销售情况
截止到2014年12月31日，大宅门花园已累计销售了182套别墅，38套商业用房，销售面积26,151.67平方米。
（3）山河水
1）项目概况
项目位于南京市浦口区汤泉镇九龙村，该项目项目占地面积636亩（42.43万平方米），计划总建筑面积为18.53万平方米，由南京瑞基房地产开发有限公司开发。设计单位为华成国际建筑工程有限公司、北京中元工程顾问公司，施工单位为淮安市长城建设工程有限公司、南京石湫建设发展有限公司、江苏弘盛建设工程有限公司。监理单位为丰华建设监理工程有限公司、南京堃正工程项目管理有限公司。
2）项目实际建设情况
截至2014年12月31日，A5区三组团16幢别墅已经完成竣工备案，已开始交付业主；A6区一组团30幢已完成主体及内外粉刷；A6区二组团9幢已完成主体封顶。
3）项目经营模式
该项目由南京鸿信房地产开发有限公司子公司南京瑞基房地产开发有限公司自主经营开发。
4）土地取得和资格文件
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5）项目销售情况
截止到2014年12月31日，山河水花园2014年度销售19幢别墅，销售面积9,064平方米。
（4）郁金香国际公寓
1）项目概况
该项目位于重庆沙坪坝区新阳广场对面沙正街34号，该项目由重庆庆鸿房地产开发有限公司开发。该项目项目占地面积11,890平米，总建筑面积共122,620平米，分共为A、B、C三栋，实际建筑容积率为8.17，分三期施工。
2）实际建设情况
截至2014年12月31日，B栋已完成集中交房，A栋已开始向业主交房移交，项目C栋除主体、屋面、墙体、内外墙除涂料以外其它工程已完成。
3）项目经营模式
该项目由南京鸿信房地产开发有限公司子公司重庆庆鸿房地产有限公司自主经营开发。
4）土地取得和资格文件
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5）项目销售情况
截至2014年12月31日，A栋已销售（签约）套数574套，B栋已销售（签约）套数499套，C栋完成销售约433套。
（5）开元香颂花园
1）项目概况
该项目位于泰州市海陵区济川东路北侧、东风路东侧，由泰州高教开元房地产开发公司负责开发。项目占地面积65,504平米，总建筑面积173,088平米，其中地上面积143,630平米，地下面积26,172平米。项目由汉嘉设计集团股份有限公司设计，施工单位为江苏地质基桩工程公司、江苏邗建集团有限公司、江苏省建工集团有限公司，监理单位为江苏赛华建设监理有限公司。
2）项目经营模式
该项目由江苏汇鸿国际集团建设有限公司子公司泰州高教开元地产有限公司自主经营开发。
3）实际建设情况
该项目预计总投资9.43亿元，已投资额3.9亿元，已动工土地面积41,021平米。一期工程已于2014年12月已竣工备案，所有工程均被泰州市质监局评定为“优质结构工程”并同时荣获“江苏省建筑施工文明工地”。
4）土地取得和资格文件
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5）项目销售情况
截止到2014年12月31日，开元香颂花园2014年度销售64套商品房，销售均价8,199元/平米，实现销售面积约8,719平米。
6、房地产项目所获荣誉或奖项
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（三）投资业务概况
长期以来，汇鸿集团贯彻“发展主业，适度多元化”指导思想，进行了专业的资本运作，参与了证券、保险、银行等金融行业投资，形成了华泰证券、江苏银行等优质金融股权。截至2014年12月31日，汇鸿集团主要金融类投资情况如下：
单位：万元
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截至2014年12月31日，华泰证券非限售流通股票为汇鸿集团最主要的金融资产，其账面价值为68.20亿元。汇鸿集团作为华泰证券的发起人之一，华泰证券股票为汇鸿集团战略性投资，未来汇鸿集团（或吸收合并后的上市公司）将结合公司经营情况、转型战略等角度以及二级市场情况来制定对华泰证券及其他金融资产的处置计划。
未来，汇鸿集团将以本次重大资产重组并实现整体上市为契机，利用多层次资本市场和上市公司投融资功能，逐步构建以新兴产业投资、供应链金融和证券资产管理为主要业务的资本运营平台。在具体实施策略上，吸收合并后的上市公司将首先重点实施投资业务整合战略，搭建内部统一管控、资源共享、战略协同的资本运作平台，并不断充实完善资本运作平台的相关模块，充分发挥投资业务平台对吸收合并后的上市公司转型升级的促进作用。
（四）最近两年主营业务发展情况
最近两年，汇鸿集团的主营业务收入来自于进出口贸易和国内贸易，根据信永中和出具的XYZH[2014]NJA1023号《审计报告》，2013年至2014年，汇鸿集团业务规模稳步增长，2014年主营业务收入已达到397.96亿元，其中贸易业务占到主营业务收入的96%以上。2014年，汇鸿集团进出口贸易额达213.40亿元，占主营业务收入的53.62%， 2013年进出口贸易额为180.09亿元，占主营业务收入的比重为50.98%；同时，汇鸿集团2014年内销收入169.48亿元，占主营业务收入的42.59%，2013年内销收入为163.18亿元，占主营业务收入的比例为46.19%。从前述贸易额及贸易结构来看，汇鸿集团在国内贸易稳步发展的同时，进出口贸易增长较快，进出口贸易在整体贸易业务中的占比有所提升。此外，2014年下半年起，地方政府陆续取消限购、放松调控，住房改善性需求得以释放，汇鸿集团房地产销售及物业管理业务2014年增长明显。
2013年至2014年汇鸿集团分业务类型的主营业务收入情况如下：
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（五）主要客户及销售情况
报告期内，汇鸿集团前五大客户及销售情况如下：
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注：江苏开元国际机械有限公司为苏汇资管下属公司控制的企业，系汇鸿集团关联方。
报告期内，汇鸿集团不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，汇鸿集团董事、监事、高级管理人员在以上客户中不存在占有权益的情形。
（六）主要供应商及采购情况
报告期内，汇鸿集团向前五名供应商采购情况如下：
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报告期内，汇鸿集团不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，汇鸿集团董事、监事、高级管理人员在以上供应商中不存在占有权益的情形。
（七）质量控制情况
汇鸿集团主营业务为贸易、房地产业务，主要通过下属公司从事具体经营，汇鸿集团各业务公司始终坚持质量至上的指导方针，严格按照国家法规要求建立了全面的质量控制体系，在各个环节中严格实施，并不断完善。各项销售产品质量反馈情况良好，未发生过产品重大质量事故和质量纠纷。
1、质量控制标准
汇鸿集团各业务公司，根据国家及行业标准、行业惯例、客户的供货品质要求等因素制订了严格的内部质量控制标准。
2、质量控制措施
汇鸿集团各业务公司对商品检验；过程全程监控与跟踪；产品品质投诉处理；质量异常回馈与追踪；不合格商品等的判定处理等环节都设置了相应的组织机构进行管控，并制定了对应流程。
汇鸿集团各业务公司制定了采购控制程序，可对供应商质量体系进行评估，不从不合格的供应商采购物料，从源头上控制商品质量；各业务公司制定了质量控制程序，严格按相关质量标准和检验标准操作规程对商品进行检验，保证检验结果的准确性，然后方可入库或销售。
3、产品质量纠纷处理
客户投诉时，由业务部门承接，转质量控制部门确认并确定责任人，由责任人分析原因，制定纠正措施并实施，质量控制部门跟踪验证实施效果，将结果交给业务部门并及时转告客户。
2015年3月9日，江苏省质量技术监督局出具证明，确认汇鸿集团及其主要子公司在质量、计量、标准化等质量技术监督方面的行为合法合规。
十、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
最近三年未发生以汇鸿集团为标的的资产评估、交易、增资或改制事项。
十一、交易标的企业重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用及合法合规情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，除汇鸿股份及其所控制的企业外，汇鸿集团及其所控制的其他企业涉及的重大诉讼、仲裁（标的金额1,000万元以上）情况如下：
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就汇鸿集团上述诉讼事宜，苏汇资管作出承诺：“对于汇鸿集团目前存在尚未了结的诉讼事宜，本次吸收合并完成后，若因该等诉讼而给本次吸收合并后的上市公司新增损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”
（二）非经营性资金占用情况
截至本报告书摘要签署之日，除应收南京亚兰尼斯餐饮管理有限公司214.53万元外，汇鸿集团及其所控制的企业不存在被苏汇资管及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）合法合规情况
截至本报告书摘要签署之日，汇鸿集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
除汇鸿股份外，汇鸿集团及其主要子公司的行政处罚情况如下：
（1）汇鸿集团
（1）根据江苏省工商行政管理局、中华人民共和国金陵海关、南京市国土资源局、南京市社会保险管理中心、江苏省省级机关住房资金管理中心、南京市秦淮区国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省质量技术监督局出具的证明，并经核查，自2013年1月1日以来，汇鸿集团于上述部门不存在相关行政处罚记录。
（2）经核查，自2013年1月1日以来，汇鸿集团直接控股子公司受到罚款2万元以上的行政处罚情况如下：
2013年1月22日，汇鸿盛世委托上海高安国际货运代理有限公司申报出口商品。因申报商品编码错误，2013年10月17日上海外高桥港区海关认定其违法海关监管规定，并作出行政处罚决定（沪外关缉违字【2013】0523号），根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项规定，对其作出罚款22,000元的处罚决定。
2013年11月30日，汇鸿中鼎委托上海高安国际货运代理有限公司申报出口商品。因申报商品编码错误，2014年8月8日洋山海关认定其违法海关监管规定，并作出行政处罚决定（沪洋关缉违字【2014】207号），根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（三）项规定，对其作出罚款29,000元的处罚决定。
2011年6月27日，汇鸿中锦委托浙江省浦江外贸制衣厂报检出口货物，因受托方申报的商品生产企业与实际生产厂家不符，2013年5月31日中国金华出入境检验检疫局认定其构成不如实报检行为，并作出行政处罚决定（金检罚【2013】13号），根据《质量监督检验检疫行政处罚裁量权使用规则》第十六条第二款第（八）项、《中华人民共和国商品检验法实施条例》第四十八条第一款的规定对于汇鸿中锦予以从轻处罚，作出罚款30,000元的处罚决定。
鉴于汇鸿盛世、汇鸿中鼎、汇鸿中锦受到的上述行政处罚金额较小，且罚款已缴纳完毕，因此，上述行政处罚对本次交易不构成实质性法律障碍。
此外，对于房地产业务，苏汇资管承诺：自2012年1月1日以来，汇鸿集团所控制的相关房地产企业不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，苏汇资管将承担赔偿责任。
十二、最近十二个月内标的资产所进行的重大资产收购、出售事项
详见本节“十五、汇鸿集团资产剥离情况”。
十三、标的资产是否存在影响其合法存续的情况
根据汇鸿集团的历次验资报告、相关凭证资料，汇鸿集团为江苏省人民政府出资设立的有限责任公司（国有独资），汇鸿集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十四、交易标的为股权的情况
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为汇鸿集团全部资产及负债，汇鸿集团控股权转移至汇鸿股份，并由汇鸿股份吸收合并汇鸿集团。
（二）交易标的是否符合转让条件
本次拟吸收合并对象为汇鸿集团，本次重组事项已通过控股股东苏汇资管董事会审议，并已取得江苏省国资委的批复，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产为原为江苏省人民政府全资设立的有限责任公司（国有独资），不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次被吸收合并方的股权符合转让条件。
十五、汇鸿集团资产剥离情况
2014年12月，在江苏省国资委主导下，汇鸿集团以2014年5月31日为基准日，以产权变更的方式剥离了汇鸿集团母公司非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产，具体情况如下：
（一）资产剥离的总体原则
1、实现汇鸿集团核心业务及资产整体上市
存续的汇鸿集团的经营范围及主营业务不发生变化，汇鸿集团母公司非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产给予剥离。
原则上所有与贸易、房地产业务有关及关联交易规模较大的直接控股的子公司全部进入拟注入上市公司资产范围，除非是该公司存在严重亏损或潜在亏损且影响拟注入上市公司资产盈利能力或存在法律障碍；
原则上所有纳入注入范围的直接控股公司下属子公司全部进入拟注入上市公司资产范围，除非该公司存在严重亏损或潜在亏损且影响拟注入上市公司资产盈利能力或存在法律障碍。
2、保持经营团队及组织层级的稳定
此次资产整合过程中考虑集团下属各子公司的组织架构、业务结构的相对稳定，不影响各公司的正常生产经营，并保持整个汇鸿集团内各层级管理人员和员工的稳定。
（二）资产剥离的筛选标准
本次资产剥离所剥离的资产为汇鸿集团母公司非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产。对于非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰的筛选标准如下：
1、非经营性资产
（1）固定资产、无形资产及长期待摊费用：非经营性的房屋建筑物及相应的配套设施及设备；与拟剥离房屋相对应的土地及装修费等。
（2）其他应收款：与拟剥离的股权单位之间发生的且对方无能力清偿或不具清偿可能性的非经营性往来款；涉诉且存在一定的回收风险的非经营性款项。
（2）长期股权投资：正在清理或拟清理的长期股权投资。
（3）其他应付款：房屋维修基金；与拟剥离的股权单位之间发生的非经营性往来等款项。
2、亏损或潜在亏损资产
（1）长期股权投资：最近一期经营亏损且短期内仍无盈利预期的长期股权投资；存在较大或有损失的长期股权投资。
3、产权不清晰资产
（1）货币资金：代管的房屋维修基金等存在权属问题的资金。
（2）长期股权投资：代持的长期股权投资；存在产权纠纷的长期股权投资。
（3）固定资产：产权不明晰的房产、土地等资产。
4、其他
（1）递延所得税资产：对剥离的资产减值准备计提的相应递延所得税资产。
（2）或有负债/或有资产：按照“债随业务、资产走”的原则进行划分，不能确定归属的，原则上由存续的汇鸿集团承担。
（3）其他盈利能力较弱资产，如；多年未分红或分红较低的长期股权投资等。
（三）资产剥离的主要方式
本次剥离仅对汇鸿集团全资或直接控股的子公司层面进行资产剥离，具体方式如下：
（1）对于需剥离的汇鸿集团直接控制的全资子公司，采用变更其国有股股东的方式给予剥离；
（2）对于汇鸿集团直接控制的全资或控股子公司，如存在部分资产需要剥离，则采用先分立后变更分立公司国有股股东的方式给予剥离；
（3）对于汇鸿集团母公司需剥离的资产，则采用变更该部分资产产权所有人方式给予剥离。
（四）资产剥离的主要内容
具体剥离内容、金额及原因（汇鸿集团母公司口径）如下：
单位：万元
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（五）资产剥离的批准情况
1、2014年10月9日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资【2014】78号），为解决汇鸿集团与江苏汇鸿股份有限公司同业竞争问题，结合省属企业深化改革、转型发展需要，决定对汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，并通过汇鸿股份向全面梳理及剥离后的汇鸿集团股东发行股份的方式吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集团主要资产、业务整体上市。
2、2014年10月17日，江苏省人民政府办公厅下发《江苏省人民政府省长办公会会议纪要》（第七号），会议议定：原则同意江苏省国资委提出的汇鸿集团改革重组工作方案。
3、2014年11月5日，江苏省国资委出具《关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》（苏国资复【2014】103号）。苏汇资管出资人为江苏省人民政府，出资额为汇鸿集团全部所有者权益。
4、2014年11月26日，汇鸿集团召开第四届董事会并形成董事会决议（【2014】第23号），审议通过了《关于汇鸿集团整体改革资产资产剥离方案的议案》，同意汇鸿集团共计所有者权益270,015.10万元给予剥离至苏汇资管。
5、2014年12月12日，江苏省国资委下达《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号），同意汇鸿集团资产剥离方案，同意汇鸿集团共计所有者权益270,015.10万元给予剥离，剥离出的资产产权持有人变更为苏汇资管。
6、2014年12月16日，苏汇资管召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于接受汇鸿集团剥离资产的议案》，同意苏汇资管接受汇鸿集团共计所有者权益270,015.10万元的剥离资产。
7、2014年12月17日，汇鸿集团与苏汇资管签订国有资产变更/划转协议。
（六）剥离方案及本次资产剥离的财务数据
本次剥离采取国有产权变更的方式进行，拟注入上市公司的汇鸿集团的核心业务及资产保留在汇鸿集团，同时将汇鸿集团母公司非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产的产权持有人变更至江苏省人民政府全资设立的苏汇资管。
根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司2014年5月31日资产剥离专项审计报告》（报告文号：XYZH2013NJA1076-1-1-1），截至资产剥离基准日（2014年5月31日），剥离资产的资产和负债简要情况如下（汇鸿集团母公司口径）：
单位：万元
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根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司2014年5月31日资产剥离专项审计报告》（报告文号：XYZH2013NJA1076-1-1-1），截至剥离基准日（2014年5月31日），存续的汇鸿集团（资产剥离后的汇鸿集团母公司口径）资产和负债的简要情况如下：
单位：万元
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根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司2014年5月31日资产剥离专项审计报告》（报告文号：XYZH2013NJA1076-1-1-1），2014年1~5月，剥离资产一年一期的收入和利润简要情况如下（汇鸿集团母公司口径）：
单位：万元
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根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司2014年5月31日资产剥离专项审计报告》（报告文号：XYZH2013NJA1076-1-1-1），存续的汇鸿集团（资产剥离后的汇鸿集团母公司口径）一年一期的收入和利润简要情况如下：
单位：万元
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（七）债务转移情况
对于资产剥离基准日之前汇鸿集团的债务，除与剥离股权之间的非经营性往来、与剥离资产一一对应的专项应付款转入苏汇资管外，其余债务原则上保留在资产剥离后的汇鸿集团；对于资产剥离基准日之后新发生的债务，由资产剥离后的汇鸿集团和苏汇资管根据“债随业务、资产走”的原则，按照资产划分情况各自分别承担。
（八）期间损益的归属
自2014年5月31日起至本次剥离完成日期间，剥离资产、存续资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，随剥离后其业务、资产的权属，分别由剥离资产后的汇鸿集团或苏汇资管享有或承担。
（九）资产交割情况
剥离资产涉及的相关资产与负债已于2014年12月协议签订之日起逐步交割至苏汇资管，截至本报告书摘要签署日，本次剥离的汇鸿集团控股子公司股权已全部变更至苏汇资管，其他参股类股权正在办理（工商）变更手续，相关资产正在办理过户登记手续，涉及的相关人员按照“人随资产走”的原则进行安排。
基于上述所述的特定用途和编制目的，汇鸿集团模拟财务报表系假设本次资产剥离方案在2013年初已经实施完毕，即假设2013年1月1日汇鸿集团已将其剥离资产剥离至苏汇资管，汇鸿集团在报告期内仅保留拟注入上市公司的各项资产和负债，在此假设基础上汇鸿集团2014年、2013年财务报表进行相应的模拟调整而编制。
第五节 本次发行股份情况
一、发行股份概况
汇鸿股份拟通过向苏汇资管（持有汇鸿集团100%股权）发行股份的方式吸收合并汇鸿集团。汇鸿股份为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、业务并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销，汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。
本次吸收合并的股份发行价格为汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。本次交易标的资产的评估值为793,772.97万元，按照本次发行价格4.11元/股计算，因吸收合并汇鸿集团发行的股份数量为193,132.11万股。鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为165,706.92万股。
本次募集配套资金拟采用锁价发行方式，以汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日为定价基准日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。本次拟募集配套资金不超过200,000万元，未超过规定的配套募集资金上限，以前述拟募集配套资金金额及发行价格计算，预计发行股份数量不超过486,618,004股。本次募集配套资金拟用于提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入，以促进汇鸿股份的业务转型。
二、发行股份具体方案
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
1、吸收合并发行方式
在中国证监会核准本次吸收合并批文的有效期内，汇鸿股份将向苏汇资管发行股票。
2、募集配套资金的发行方式及锁价发行原因
为提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入，以促进汇鸿股份以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的转型战略的顺利落实，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次募集配套资金拟引入具有前述产业背景或能够引入有利于吸收合并后的汇鸿股份转型升级相关资源的投资者，以形成长期合作机制，并借助前述投资者的产业资源、产业经验加快推进重组后的上市公司的转型升级。
因此，本次募集配套资金将定位于引入战略投资者，汇鸿股份将在中国证监会核准募集配套资金批文有效期内，通过锁价方式向不超过10名的特定投资者发行股票。
（三）发行价格及定价依据
1、吸收合并发行价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
汇鸿股份首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下：
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本次吸收合并发行股份的价格按审议本吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价确定。按发行股份定价方式及相关公式计算，公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为4.14元/股，为相关市场参考价中最高价格。
2014年7月11日，汇鸿股份公告了其2013年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为4.11元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份吸收合并的发行价格作相应调整。
2、募集配套资金发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”
本次发行股份募集配套资金拟采用锁价发行方式，在保障中小投资者利益、保证国有资产保值增值的总体原则下，本次募集配套资金发行股份价格为经除权除息后定价基准日前20个交易日的汇鸿股份股票交易均价，即4.11元/股。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份吸收合并的发行价格作相应调整。
（四）发行对象和认购方式
1、吸收合并发行对象
汇鸿集团股东苏汇资管。
2、募集配套资金的发行对象
汇鸿股份拟向不超过10名战略投资者以锁价发行方式发行股份募集配套资金，发行对象为博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管。前述发行对象将以支付现金方式认购本次募集配套资金所发行的汇鸿股份的股票。
（五）发行数量
1、吸收合并发行数量及换股比例
本次吸收合并，汇鸿股份以发行股份方式购买评估值为793,772.97万元的标的资产，按照调整后本次发行股票价格4.11元/股计算，本次拟发行股票数量为1,931,321,087股，鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（274,251,871股）将注销，本次发行实际新增股数为1,657,069,216万股。
汇鸿集团注册资本为 220,000万元，根据汇鸿集团的注册资本和本次换股的发行股份数量，汇鸿集团对汇鸿股份的换股比例1：0.88（2,200,000,000 / 1,931,321,087），即每元汇鸿集团注册资本换 0.88 股汇鸿股份股票。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量等亦将作相应调整。
最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的金额为不超过200,000万元，未超过规定上限。本次非公开发行股份募集配套资金金额上限的具体计算公式为：募集配套资金金额上限=（吸收合并交易对价—吸收合并交易对价中汇鸿集团持有汇鸿股份股份评估价值+募集配套资金金额上限—募集配套资金中用于支付现金对价部分）*25%。本次交易的吸收合并交易对价为793,772.97万元，本次吸收合并对价中汇鸿集团持有的汇鸿股份股份评估价值为112,717.52万元，募集资金中不存在用于支付现金对价部分，故计算得出本次募集配套资金的上限为227,018.48 万元。
本次非公开发行股份募集配套资金拟采用锁价发行方式，发行价格为经除权除息后定价基准日前20个交易日的汇鸿股份A股股票交易均价，即4.11元/股。根据拟募集配套资金的金额及前述发行价格计算，公司募集配套资金发行股份数量不超过486,618,004股。本次锁价发行的发行对象及认购情况如下：
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注：博时基金通过其管理的全国社保基金501组合认购。兴证资管通过其管理的兴证资管鑫成61号集合资产管理计划认购40,000万元；通过其管理的兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成63号集合资产管理计划认购50,000万元。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的最终数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（六）过渡期损益安排
根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发【2005】60号）：国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。
根据以上规定，汇鸿股份与苏汇资管协商约定，如汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由汇鸿集团股东苏汇资管享有；如汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格按照本次吸收合并的股份发行价格计算，若过渡期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。
为明确汇鸿集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，汇鸿股份与苏汇资管协商确定，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对汇鸿集团在该期间的因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加及因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净资产减少情况进行审计。
（七）发行股份的锁定期
1、发行股份吸收合并有关锁定期安排
苏汇资管承诺：
“于本次重大资产重组取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管承诺：
“本公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
（八）上市地点
本次向交易对方发行的股份及募集配套资金发行的股份均在上海证券交易所上市。
（九）本次发行决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
汇鸿股份拟采用锁价发行股份的形式向博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管募集配套资金，总金额不超过200,000万元。本次募集配套资金拟用于提升本次重组的整合绩效，基于公司提出的“以供应链运营为核心，通过“整合+并购”的方式，围绕重点产业和商品，打造创新链、延伸产业链、攀升价值链，探索贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，构建供应链运营和资本运营两大平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，积极推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型”的总体思路及发展目标，本次募集配套资金将完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入。
募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
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（二）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金必要性分析
（1）实现业务、资源整合的需要
汇鸿集团由省内多家国有企业经过多次行政划拨、合并重组而成，各公司同质化竞争情况较为严重，缺乏协同管理，具体业务经营决策、客户及供应商网络、销售渠道等关键要素分散于各个子公司，因此，重组后，汇鸿股份将面临着完善公司治理、整合内部业务板块、优化资源配置的整合压力。同时，面对日趋激烈的市场竞争，传统商贸流通企业单纯以价格为主要载体进行产品竞争的业务模式已逐步不能被市场所容纳，当前的市场竞争已成为产品、服务、渠道、品牌的全方位竞争，其实质也就是供应链的竞争。
为此，本次募集配套资金拟用于建设重组后汇鸿股份的供应链运营平台，该系统一方面将整合现有各家公司的信息化平台，最终形成上市公司统一的协同管理平台，从而有助于上市公司从采购、销售、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补的管理模式；另一方面，有助于上市公司通过供应链运营平台进一步整合上下游资源，形成产品、服务、渠道、品牌整体竞争力，推进汇鸿股份从传统贸易企业转型成为供应链集成运营企业。同时，本次募集配套资金拟用于建设浆纸O2O供应链服务升级改造、孕婴童用品综合运营服务、汇鸿冷链物流基地、现代医药物流中心及营销网络等项目，吸收合并后的上市公司将以本次募集资金项目为纽带，由上市公司为主导，整合同类业务、资源，实现重点业务的协同发展，从产品、服务、渠道、品牌形成整体竞争力，提升上市公司盈利能力。
（2）提升传统业务能力，促进产业升级的需要
（下转B103版）