（上接B102版）

  汇鸿集团及汇鸿股份的贸易业务规模逐年扩张，但受自2008年起的全球金融危机、国内要素成本上升、市场竞争等因素的影响，现有以传统贸易模式为主的业务模式的生存空间受到挤压，对企业的发展形成了较大压力，因此，充分发挥现有产业优势，实现产业升级成为汇鸿集团及汇鸿股份的必然选项。

  本次吸收合并完成后，上市公司将推进实施以供应链运营为核心，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势存量业务，积极推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型。在原有资金密集型业务模式尚未转变的情况下，随着公司传统产业逐渐向以供应链运营为核心的业务模式的转变，公司在业务支撑、运营、管控等平台建设方面的投入将不断加大，资本性支出将大量增加，此外，传统产业在新模式导入、推广，市场拓展，产业投资等方面的投入也将加大，这将导致公司对资金的需求量进一步加大。因此，本次募集配套资金中部分资金拟用于具体包括浆纸O2O供应链服务升级改造项目、孕婴童用品综合运营服务项目婴童用品综合运营项目，以为吸收合并后上市公司传统产业升级提供资金支持。

  （3）拓展新兴产业领域，实现产业多元化发展的需要

  拓展新兴产业领域，培育新的利润增长点，实现产业多元化发展是吸收合并后的上市公司实现有质量、可持续发展的关键路径。基于汇鸿集团下属粮油股份现有冷库资源及跨境食品贸易基础、汇鸿医保现有医疗保健业务资源、开元医药及其子公司现有的西成药的生产销售基础，吸收合并后的上市公司将着力培育冷链物流和医疗健康两大新兴产业。其中，冷链物流将重点推进冷链物流网络与跨境电商运营，医药保健将重点推进医药保健品研发生产基地和深度分销体系的建设。

  基于现有情况，吸收合并后的上市公司将处于从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的导入期，在原有资金密集型业务模式尚未转变的情况下，上市公司尚需将大量的资金投入产业转型升级的方向，届时，上市公司将面临巨大的资金压力。因此，公司拟将本次募集配套资金中部分资金用于建设汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）、现代医药物流中心，以培育冷链物流和医疗健康两大新兴产业，推动新兴业务跨越式发展。

  （4）引入战略投资者，借助外部产业资源促进转型升级的需要

  汇鸿集团为传统贸易企业，积累了较大规模的客户、渠道、供应商资源，但由于业务模式仍主要以传统价格竞争为主，在当前新经济蓬勃发展的市场环境下，汇鸿集团的优势资源难以充分发挥，传统业务模式下企业的盈利能力、竞争能力都面临着严峻压力。同时，作为江苏省内总资产超过300亿的大型国企，其下属控股子公司众多，汇鸿股份吸收合并汇鸿集团后的全面转型升级在组织实施、资源整合、模式转变、人才储备等方面都是严峻的课题，仅仅依赖企业内部资源将制约转型升级的效果及周期。

  因此，为提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，促进汇鸿股份以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的转型战略的顺利落实，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。吸收合并后的上市公司期望通过本次募集配套资金引入具有前述产业背景或能够引入有利于吸收合并后的汇鸿股份转型升级相关资源的投资者，以形成长期合作机制，并借助前述投资者的产业资源、产业经验加快推进重组后的上市公司的转型升级。

  因此，本次募集配套资金将定位于以锁价发行方式引入战略投资者，以实现在较长期限内战略投资者与上市公司在资本上形成捆绑，形成战略合作机制，实现发展共赢。

  （5）汇鸿集团及下属子公司日常经营面临较大的资金压力，亟需通过股权融资优化债务结构

  贸易公司“轻资产”的特点决定了其属于资金密集型产业，日常经营中营运资金需求比较大，其收入实现需要大量的资金进行周转。2013年汇鸿集团实现主营业务收入353.29亿元（合并报表口径），2014年汇鸿集团实现主营业务收入397.96亿元（合并报表口径），同比增长12.65%。随着汇鸿集团业务规模的持续扩大，对营运资金的需求也逐年上升，汇鸿集团将面临持续的资金压力。

  从偿债能力看，根据信永中和出具的XYZH[2014]NJA1023号《审计报告》，2014年12月31日汇鸿集团合并报表资产负债率为78.93%，流动比率为0.95，速动比率为0.73，整体偿债能力在同行业上市公司中较弱。从汇鸿集团各直接控股子公司合并报表来看，不考虑净资产规模较小的汇鸿创投、汇鸿资管、汇鸿香港3家公司，主要公司中资产负债率低于70%的仅有汇鸿中嘉1家；流动比率高于1.2的仅有汇鸿同泰1家，为1.26；速动比率超过1的仅有汇鸿医保、汇鸿同泰，分别为1.05、1.09，因此，汇鸿集团各家直接控股子公司偿债能力与同行业上市公司相比也处于较弱水平。汇鸿集团母公司及各家汇鸿集团直接控股子公司主要偿债指标如下表：

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  注：表中所列汇鸿集团直接控股子公司按业务分类，汇鸿集团母公司不从事具体业务，为控股类公司；贸易类公司共13家，为汇鸿中嘉、汇鸿医保、汇鸿中锦、汇鸿香港、粮油股份、汇鸿畜产、汇鸿莱茵达、汇鸿盛世、汇鸿股份、汇鸿建设、汇鸿中鼎、汇鸿同泰、汇鸿亚森，其中汇鸿中鼎、汇鸿股份也同时经营地产业务；纯地产类公司1家，为汇鸿建设；此外，汇鸿创投从事股权投资业务，汇鸿资管主要从事集团内部的投资、资管业务。表中所列汇鸿集团控股子公司中汇鸿创投、汇鸿资管、汇鸿香港净资产规模较小，合计不超过3亿元。

  同行业可比上市公司截至2013年12月31日的资产负债率、流动比率和速动比率情况具体如下：

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  数据来源：Wind资讯

  汇鸿集团合并报表合计货币资金余额为52.35亿元，剔除汇鸿集团母公司账面余额13.22亿元，另有39.13亿元为各直接控股子公司合并口径货币资金账面余额，为各控股子公司的营运资金。目前，汇鸿集团直接控股子公司中贸易类公司共13家，涉及地产的直接控股子公司3家，前述直接控股子公司中又有共计81家主要从事贸易、房地产业务的子公司。2014年度，汇鸿集团合并报表的主营业务收入为397.96亿元，由于贸易、房地产业务都属资金密集型产业，其收入实现需要大量的资金进行周转，各业务公司在日常经营中营运资金需求比较大，鉴于汇鸿集团合并口径及各直接控股子公司合并口径的偿债能力偏弱，汇鸿集团整体及各业务公司面临的资金压力较大。

  截至2014年12月31日，汇鸿集团母公司账面货币资金余额13.22亿元，但鉴于汇鸿集团母公司待偿还债务融资工具余额为36亿元，短期借款1亿元，其中2015年上半年到期债务本金合计为18亿元，因此，汇鸿集团母公司短期内存在一定的偿债压力。债务融资工具具体明细如下：

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  注：14苏汇鸿CP001已于2015年1月28日到期清偿。

  截至2014年12月31日，汇鸿集团（合并报表口径）持有的可供出售金融资产账面价值共104.86亿元，可供出售金融资产中股票类资产76.04亿元，其中最主要资产为约2.79亿股华泰证券等非限售流通股股票，账面价值为68.20亿元。汇鸿集团作为华泰证券的发起人之一，华泰证券股票为汇鸿集团战略性投资，未来汇鸿集团（或吸收合并后的上市公司）将结合公司经营情况、转型战略等角度以及二级市场情况来制定对华泰证券股票及其他金融资产的处置计划。

  本次吸收合并完成后，根据信永中和出具的上市公司备考财务报表，截至2013年12月31日及2014年12月31日，上市公司的资产负债率分别为84.40%、78.93%，与同行业上市公司平均资产负债率相比偏高；此外，截至2013年12月31日及2014年12月31日，上市公司流动比率分别为0.98、0.95；速动比率分别为0.72、0.73，低于同行业水平。因此，重组完成后，上市公司的流动比率和速动比率较低而资产负债水平较高，该情形不利于其抵御宏观经济环境、行业经营环境波动以及国家货币政策变动所产生的经营风险。

  鉴于以上情况，本次交易拟募集配套资金20亿元以用于提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入，从而促进汇鸿股份以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的转型战略的顺利落实。

  2、募集配套资金项目的必要性分析

  （1）供应链云平台建设项目

  1）提升吸收合并的上市公司的信息化管理水平，提升企业运营效率的需要

  随着科学技术、尤其是信息技术的突飞猛进，在经济全球化与以信息技术为依托的第三次科技革命的推动下，世界经济已进入了信息时代，贸易行业也已进入电子商务时代，信息化浪潮改变着世界经济的各个方面，改变着世界贸易的各个方面。对于贸易企业本身而言，贸易企业的信息化建设，对于改造企业生产、经营、管理和决策方式，提高企业的创新能力、经济效益和市场竞争力，简化贸易业务流程，提高贸易伙伴的沟通效率，降低贸易企业的运营成本，实现贸易企业内部无纸化操作和对外电子数据的高效交换都具有不可替代的现实意义。

  汇鸿集团及下属子公司为江苏省内传统国有贸易企业，历史沿革较长，其现有的信息化系统普遍建于九十年代末期，当时走在了企业信息化浪潮的前列。但由于其信息化系统建立时间较早，其信息化系统的设计理念、技术路径、功能模块、操作界面等要素已日益不能满足当前的电子商务等新兴业务以及随之改变的内部管理需要。主要体现在：ERP软件与企业业务、管理需求脱离；财务、业务分离，业务管理上存在着偏差；业务流程中责权利不清晰等问题。面对这些问题，面对激烈的全球化竞争，汇鸿集团及下属子公司亟需采用先进信息技术来进行管理和运作，实现从早期的以外贸单证制作为主、以产品为中心的数据收集和整理模式向以管理企业市场销售服务的解决方案为核心、以客户为中心的新模式的转变。

  因此，引入先进的信息化技术，提升汇鸿集团及下属子公司的全面信息化管理水平，已成为汇鸿集团及下属子公司提升企业运营效率，提升竞争能力的重要因素。

  2）吸收合并后上市公司业务、资源整合，提升内部管理能力，降低管理成本的需要

  汇鸿集团由省内多家国有企业经过多次行政划拨、合并重组而成，各公司同质化竞争情况较为严重，缺乏协同管理，具体业务经营决策、客户及供应商网络、销售渠道等关键信息分散于各个子公司，因此，重组后，汇鸿股份将面临着完善公司治理、整合内部业务板块、优化资源配置的整合压力。

  基于以上情况，本次募集配套资金拟用于建设重组后汇鸿股份的供应链运营平台，该项目建设完成，将在整合现有各家公司的信息化平台基础上，帮助上市公司对贸易、投资等各业务板块进行全面整合，在采购、销售、融资、产业布局等多方面形成统一管控、协同经营、优势互补的管理模式，最终建立上市公司统一的协同管理平台，从而有助于上市公司集中资源，节省管理成本，并实现核心竞争力的有效提升。

  3）推动传统贸易业务模式转型升级，落实转型战略的需要

  受自2008年起的全球金融危机、国内生产成本上升、市场竞争等因素的影响，贸易企业传统贸易业务模式的生存空间受到挤压，市场竞争日趋激烈；同时，随着互联网的日益普及，电商等新兴业务模式及渠道的不断兴起并普及，传统贸易企业单纯以价格为主要载体进行产品竞争的业务模式的竞争力日益弱化，传统贸易企业面临严峻压力。当前，贸易行业的市场竞争已成为产品、服务、渠道、品牌的全方位竞争，其实质也就是供应链的竞争。

  基于以上情况，本次募集配套资金拟用于建设重组后汇鸿股份的供应链运营平台，项目建成后，吸收合并后的上市公司在基于通过供应链云平台对内部资源的整合的基础上，可实现对外部客户、供应商等资源的对接，集成整个产业链的优势资源，形成信息流、资金流、物流、商流、业务流五流合一，提升吸收合并后的上市公司供应链运营效率及产品、服务、渠道、品牌整体竞争力，从而推进汇鸿股份以供应链运营为核心的转型战略的顺利落实。

  （2）浆纸O2O供应链服务升级改造项目

  1）扩大线下网络布局，传统纸浆供应链服务进一步夯实基础的需要

  汇鸿股份传统纸浆业务年进口量已达到50万吨，已做到华东最大、全国第三。目前，汇鸿股份木浆、纸浆年进口额已超过1亿美元，约占公司进口产品总金额的50%；同时，纸浆也是汇鸿股份销售金额最大的内贸产品，目前，汇鸿股份纸浆内贸销售金额近10亿元，约占汇鸿股份内贸产品销售总额的1/4强。但由于传统纸浆国际贸易业务受原材料价格、汇率波动等因素影响，国内贸易受到价格无序竞争、通货膨胀等环境制约，越来越陷入“红海”竞争格局。目前纸浆业务交易规模虽然较大，但效益较为一般，纸浆贸易需进一步从传统贸易方式向现代供应链服务模式转变。

  汇鸿股份将围绕林浆纸产业链，为客户提供原材料采购、仓储加工、物流配送、销售结算、风险管理、融资租赁转介等服务，提供制浆造纸、印刷包装整体供应链服务。同时，汇鸿股份将以将纸浆贸易业务供应链服务向深度和广度推进为目标，在华东地区和全国主要客户所在区域城市投入大量资金配建物流和仓储基地，整合浆纸相关供应商、制造商、分销商、零售商，帮助产业链上的企业节省成本，扩大浆纸供应链服务的线下平台建设布局，夯实浆纸供应链服务的基础，加强并开拓与主要下游印刷企业如山鹰纸业、晨鸣纸业、银鸽投资等合作，增强供应衔接能力，从而提升核心竞争力，提高浆纸贸易服务的附加值，创造新的利润空间。

  2）加快建设浆纸线上信息平台和交易平台，实现浆纸业务的业务模式转型升级的需要

  汇鸿股份浆纸业务基本形成了全国销售网络的布局，销售区域遍布华东江浙沪地区、长三角,呈现从沿海扩大到内陆地区的趋势，但传统的供应链服务布局及业务模式在电子商务迅猛发展的背景下，其运作效率和信息流通等方面的劣势已越来越明显。

  汇鸿股份为应对市场变化，创新分销渠道，将以纸品为切入点，开展建设以线上浆纸信息平台和交易平台为核心的浆纸O2O供应链运营服务项目。专业化的浆纸信息平台作为渠道扁平化的手段之一，有利于公司更好地满足消费者的需求，了解市场真实信息。公司将充分利用其作为信息平台的属性，采用大数据分析技术，分析客户消费行为，以便对消费者提供具有价格优势，高品质，个性化的产品，增强消费者对公司品牌的忠诚度，增加愿意同公司建立长期关系的消费者数量，强化消费者将公司品牌推荐给他人，提供良好口碑的意图，逐步建立起稳定的、有粘性的消费群体。

  3）打造三位一体一站式浆纸供应链服务商的需要

  吸收合并后的上市公司在浆纸领域将依托该项目，致力于打造以线上整合平台、供应链运营、供应链金融为三位一体，并力争成为“上控浆纸资源、下控销售渠道、中间提供仓储、物流、金融、技术、信息”一站式浆纸供应链服务商。

  汇鸿股份依托现有成熟的浆纸贸易网络和坚实的客户基础及通过该项目实施逐步建立的新浆纸O2O供应链服务业务模式，汇鸿股份未来浆纸的线下供应链运营可进一步深耕细作，物流和仓储平台得到有效整合并可进一步完善布局，从而可为重点造纸企业以及终端客户提供优质服务；同时，汇鸿股份将以浆纸线上平台整合业务，从而让交易更加便利、风险控制更加合理；此外，未来该平台将衔接上市公司供应链运营平台，以进一步提供诸如供应链金融业务（担保、融资租赁服务）等服务，这也将为浆纸业务带来润滑作用，强化对上下游客户的粘性。

  （3）孕婴童用品综合运营服务项目

  1）整合汇鸿集团内部资源，实现规模经济提升运营效率的需要

  孕婴童市场前景广阔，汇鸿集团内部有不少子公司都在开展的孕婴童产品相关业务，如汇鸿盛世、汇鸿中鼎、汇鸿畜产、汇鸿食品等公司都经营服装和玩具业务。子公司之间同质化竞争现象严重，导致婴孕童业务经营分散、利润较低现象，未能形成自身的经营特色和优质业务板块。

  吸收合并后的上市公司构建孕婴童供应链整合运营体系，以共享资源、共建平台为宗旨，各子公司通过孕婴童产品电子商务平台和线下深度分销网络，实现创新分销体系，打通终端渠道，整合内部资源。同时，在资源整合之后，可以形成一定的规模经济效应。这不仅可以提升吸收合并后的上市公司在进出口中的话语权，降低交易成本，还可以让内部公司相互利用各自优势资源，实现优势互补产业聚焦，提升整体运营效率。

  2）改变传统国际贸易模式，实现供应链管理创新，提升产业链话语权的需要

  汇鸿集团目前的孕婴童产品板块，主要通过进出口贸易模式运作，出口业务以合作出口为主，进口量相对较小且在进口渠道方面处于被动局面。这种传统的国际贸易模式，企业对产品的控制权不足，在产品价格上的话语权较弱，从而利润空间有限。

  供应链管理是近年来适应新的竞争环境而出现的一种新的管理理念和管理模式，并带来了竞争优势。吸收合并后的上市公司通过实施孕婴童产品供应链管理创新，引入全新的供应链运营模式，整合优质产业链资源，实现供应链成员之间共享市场需求、库存状态、能力计划、生产日程、促销计划、需求预测和交货日程等信息，并进行信息协调和建立跨组织的信息沟通平台，实现线上线下无缝链接，打造全方位的电商平台，从而可提升吸收合并后的上市公司在孕婴童板块的业务利润以及整条产业链的话语权。

  3）打通终端渠道，延伸产业链条，稳定扩大消费群体的需要

  孕婴童行业属于快速消费品领域，在市场竞争越来越激烈的今天，渠道管理正在成为快速消费品企业市场竞争的重点，也可以说，渠道管理最终将会决定快速消费品市场竞争的成败。“得渠道者得天下，赢终端者赢世界”已成为消费领域的至理名言。直控终端也已成为贸易企业向消费市场拓展的重要手段，企业可直接对终端销售、管理的干预与控制，省略了中间一些不必要的渠道流通环节，从而强化对终端的掌控力度，加强对终端的管理，实现销售最大化，提升业务盈利水平。

  依托本项目，吸收合并后的上市公司将开展建设以电子商务为核心的孕婴童产品供应链综合运营服务体系，利用积累的优质供应商资源，最大限度地把孕婴童产品直接出售给最终消费者，能够有效把握终端渠道，获得最真实、最快捷的终端消费数据和需求信息，实现企业与客户之间的双向沟通与交流，从而对消费者需求做出快速反应，有利于企业迅速了解并满足客户最贴切的需求，从而提高客户对企业产品的忠诚度，达到稳定并扩大消费群体的效果。

  （4）汇鸿冷链物流基地建设项目

  1）落实国家及区域产业政策和发展规划，以及新一轮国有企业改革对国有资本战略定位的需要

  根据《产业结构调整指导目录》（2011本）（2013年修正），本项目属于鼓励类第二十九类现代物流业，农产品物流配送（含冷链）设施建设，食品物流质量安全控制技术服务。2010年6月，国家发展改革委推出了《农产品冷链物流发展规划》，指出适应城乡居民生活水平提高和保障居民食品安全的需要，以市场为导向，以企业为主体，初步建立冷链物流技术体系，制订推广冷链物流规范和标准，加快冷链物流基础设施建设，培育一批冷链物流企业，形成设施先进、管理规范、网络健全、全程可控的一体化冷链物流服务体系，以降低农产品产后损失和流通成本，确保农产品品质和消费安全。

  物流业是支撑区域经济发展的基础性、战略性产业。镇江市拥有区位优势突出、岸线资源丰富、综合交通便捷等综合优势，是《长江三角洲地区区域规划》确定的“区域物流中心”，但现阶段物流业尚处于起步阶段，企业规模小，技术水平偏低，尤其在冷链物流方面缺少重要龙头企业。根据镇江市“十二五”规划，镇江市将构建完善农村物流服务体系，加强农村物流基础设施建设，建立食品智能可追溯网络系统，重点发展鲜活农产品冷链物流、现代粮食物流和农资、农村消费品物流配送，加快形成网络化发展格局。并提出将着力引进一批知名大型物流企业，争取培育1-2 家省级重点物流基地（企业）。

  本项目建设有效落实了国家及镇江当地的产业政策及相关规划，完善了区域的民生设施及服务，有效履行了新一轮国有企业改革对于国有资本在基础性行业中作为主导力量，以及在战略性行业中发挥引导作用的战略定位。

  2）完善基础设施，发挥冷库资源效用的需要

  镇江市外贸冷库位于镇江市丁卯，占地约125亩，该冷库现已处于城区范围之内，冷库周边全被小区包围，门前道路交通受到管制，进出大门入口较窄，大型车辆通过困难，严重制约业务发展。同时，镇江外贸冷库自1973年投产以来，主要设备一直使用至今，设备陈旧；冷库设计时间较早，功能单一；制冷技术落后，缺少冷冻冷藏质量监控、环境温度和洁净度控制；缺乏信息化和自动化设备，严重滞后于现代冷链物流对设施和设备的要求。此外，随着2013年镇江市重点工程项目“五凤口”高架开工建设，该项目需征用镇江外贸冷库全部土地，政府有关部门已发出拆迁公告。

  本项目拟建成现代冷链物流基地，按照现代冷链物流的标准和要求，建设低温库（-18℃）30,000吨，高温库（0℃-4℃）、低温库（-18℃）30,000吨，普通仓库26,400平方米等。建设完成后，将大幅提供吸收合并后的上市公司的冷链服务能力，不仅能够服务于镇江本地，其业务范围亦可辐射至沪宁城市群。

  汇鸿集团下属粮油股份尚积淀了连云港、新沂、扬州、南通等区域的冷库资源，本项目作为首先进行改造的冷库资源，将起到先行先试作用，通过本项目的建设、运营经验的积累，可对后续冷库资源的改造提供坚实基础，待汇鸿集团冷库资源整合改造全部完成，将形成覆盖江苏，辐射周边华东区域的冷链物流网络，从而将对区域政府完善民生、保障民生起到较好的支撑作用。

  3）推动业务转型，促进冷链物流业务快速发展的需要

  冷链物流的发展与生活水平的提高是密不可分的。随着改革开放以来全社会物质文明的极大丰富，我国社会已从“解决温饱”发展到“奔向小康”阶段，居民消费能力不断提高，人们的消费结构与消费方式发生了巨大变革，消费者不仅要求消费更多的丰富的生鲜食品，更关心生鲜食品的新鲜度和营养性等。因此，冷藏冷冻作为保持食品品质，保障食品安全的有效手段，已越来越受到社会的重视。然而，目前我国冷链物流无论在运输工具还是仓储设施方面都存在很大的缺口，这就要求迅速发展我国的冷链物流业。在市场自发需求和政策扶持的双重刺激下，未来冷链行业增速必将加快，目前冷链行业年增长率在10%左右，预计今后这一增速将会大大加快，达到20%左右，我国冷链物流将进入快速发展阶段。

  面对日趋激烈的传统贸易市场竞争环境，以及贸易上下游企业相互延伸融合，建立垂直供应链等行业形势，传统贸易型企业必须重构商业模式、创新发展路径、加速转型升级、优化价值链条，朝拥有规模、资金和销售渠道优势的供应链管理运营商转型。因此，实施本项目，吸收合并后的上市公司将升级为拥有进出口贸易优势的冷链物流供应链平台企业，可为国内外行业上下游企业提供采购、运输、仓储、检验、加工、配送、食品安全追溯、采购代理等一站式冷链供应链集成服务，可显著增强集团竞争力及持续盈利能力。

  （5）现代医药物流中心、营销网络建设项目

  1）贯彻落实药品流通行业“十二五”发展规划的需要

  2011年5月，商务部正式对外发布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015）》。规划纲要客观分析了药品流通行业的现状和问题，勾勒出了未来五年医药流通行业的格局，将提高行业的集中度、连锁化率、药品流通物流技术水平、流通环节药品质量管理水平、行业自律和信用水平、现代流通模式比重等作为行业未来发展的方向。

  本项目建设符合国家医药流通行业发展规划要求，通过在江苏省范围内拓展新门店为企业在连锁经营方面积累经验，为企业标准化管理提供数据支撑。同时，提高直营连锁门店数目，发挥公司在医药生产及销售方面的优势，有效为广大群众提供质量可靠、价廉物美的药品及健康相关商品的零售服务。

  2）促进吸收合并后上市公司医疗健康板块业务转型升级，落实培育增量业务的战略需要

  中国经济持续稳定的发展、人均国民收入水平的大大提高、消费需求的扩大为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。据中康资讯统计，2013 年中国药品零售市场规模达 2571 亿元，较 2012 年增长 11%。其中，药品销售 2021 亿元，同比增长 12%，占 79%的市场份额；非药品销售 550 亿元，同比增长 8%，占 21%的市场份额。预计 2014 年，中国药品零售市场规模达 2805 亿元，同比增长 9%。随着人口数量的增长与人口老龄化程度不断的提高以及人们健康意识的不断增强，都将促使医药消费需求的不断增长。

  我国医药分销行业共有上万家企业，集中度过低（美国的医药分销行业的集中度最高，一共只有70家企业）。过低的集中度使得中国医药分销企业的配送效率降低，物流成本过高，影响了企业的利润。此外，《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》提出，形成1~3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上。县以下基层流通网络更加健全，骨干企业综合实力接近国际分销企业先进水平。因此，“十二五”乃至“十三五”期间，我国医药流通企业将处于产业整合阶段，具有资本优势的企业将取得行业优势。

  经过多年的发展，汇鸿集团虽然在医药行业取得了一定的成就，但仍然面临着毛利率低，销售规模增长乏力等问题，主要原因为汇鸿集团医疗健康业务对终端销售的把控力不够，销售渠道单一，管理精细化有待提高等方面，因此，结合传统医药商业线下发展的竞争态势，本项目将建成线下直营店，线上网站销售以及移动 APP 终端等多渠道销售方式，同时，信息化电子商务平台的建设将整合线下、线上和物流中心的信息数据，提高工作效率，降低运营成本，从而增加企业在市场上的竞争力。

  本项目基于互联网时代的浪潮，抓住当前处方药开放网上销售与医疗服务网络化等趋势，搭建大健康网络服务云平台和线下医疗资源，符合吸收合并后上市公司培育拓展增量业务并在医疗健康领域成为集药品在线交易、现代物流配送、金融创新服务和信息技术运用于一体的国内领先的专业供应链综合服务商的转型需要。

  3）以项目为纽带，整合汇鸿集团下属医疗健康业务板块的需要

  根据2013年海关数据，汇鸿集团医疗健康产品出口金额已超过10亿元，其中，西成药出口金额已进入全国前五，在国内外的众多医疗健康产品资源、消费终端资源等方面形成了一定的积累。但同时，汇鸿医保与开元医药（包括安徽赛诺）的生产、经营体系相互独立，业务、资源未形成相互共享模式，存在同质化竞争的情况。

  因此，通过本次整体上市，吸收合并后的上市公司拟整合汇鸿集团内部医疗健康业务板块，以建立统一管控、资源共享、业务协同的医疗健康业务体系。通过本项目的建设，吸收合并后的上市公司可在完善现有医疗健康业务体系、业务模式的同时，以本项目为纽带，有效导入目前各公司的现有业务、资源，并促使各公司能够通过接入本项目实现发展共赢，最终实现全集团内医疗健康业务协同体系的建立。

  4）完善医疗健康业务体系，充分发挥资源效用的现实需要

  作为传统进出口贸易公司，汇鸿集团在医疗健康行业领域已有一定的积累。目前，汇鸿集团医疗健康板块的业务主要由汇鸿医保、开元医药及开元医药子公司安徽赛诺经营，其中，汇鸿医保具有药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证，主要从事医疗保健器械等产品的销售；开元医药具有医疗器械经营企业许可证、兽药经营许可证，主要从事医药化工产品的销售；安徽赛诺具有药品生产许可证，主要从事医药中间体产品的生产。

  从上述公司具备的资质及从事的业务可知，汇鸿集团虽然拥有相对齐备的医药商业经营许可，丰富的国内外医药资源渠道，但部分较为稀缺的业务资质尚未充分利用，在医药市场的流通领域的介入等方面也还处于比较初期的批发销售阶段、销售模式也较为传统。汇鸿集团现有医疗健康业务的销售模式，由于销售端到消费端涉及环节较多，造成了现有业务的盈利水平普遍不高。

  吸收合并后上市公司拟在现有产品销售基础上，进一步将业务链向下游分销配送及电子商务领域拓展，建立O2O业务经营模式，从而缩短销售端到消费端的环节，完善现有的业务体系及业务模式，同时也可充分发挥历史积累的客户、供应商、渠道、业务资质等众多资源，从而促进吸收合并后的上市公司的盈利能力的提升。

  （6）偿还银行借款

  详见本节“（二）1、（5）汇鸿集团及下属子公司日常经营面临较大的资金压力，亟需通过股权融资优化债务结构”。

  鉴于汇鸿集团及下属公司偿债能力较弱、可供出售金融资产处置的不确定性、短期面临的债务性融资的偿债压力，为优化吸收合并后上市公司的负债结构并提升整合绩效，本次重组拟以3.99亿元偿还银行借款。

  （三）本次募集配套资金的具体计划

  1、供应链云平台建设项目

  一站式供应链管理服务是建立在全国（球）网络及强大的信息系统下的各环节服务组合，是除了针对企业核心业务（产品研发及市场营销）外的其余全部供应链服务。吸收合并后的上市公司将通过对供应链各环节进行计划、协调、控制和优化，采用商流、物流、资金流、信息流合一的创新经营模式，结合JIT 运作管理，以帮助企业专注于核心竞争力、削减管理及运作成本、增强服务能力和提高客户满意度，最大程度地为客户创造价值。

  （1）项目建设内容

  吸收合并后的上市公司将根据战略发展的需求，为供应链运营管理建设一套涵盖企业管理、业务流程管理、CRM、供应链管理信息化和供应链金融服务与风险控制等功能的供应链云平台。供应链云平台的主要功能为：实现公司内部管理的信息化、商品贸易和现代物流业务的全程信息化与可视化，提升供应链金融服务的效率和风险控制能力。通过对大量交易数据的积累和深度挖掘，不断提高为公司战略产业上下游提供综合服务的能力，提升公司盈利能力。

  供应链云平台主要由基础层、云商贸、云物流、云金融、云管理等服务平台构成。其框架结构如下：

  ■

  1）基础层

  总体拓扑图如下：

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  ① 网络管控系统

  该系统包括精准的应用识别、灵活的带宽管理策略、强大的上网行为管理、专业的信息内容审计、强大的统计分析能力、完善的链路管理手段、简单的设备管理，数据生命周期全过程的安全管理。该系统能够有效的管理与利用互联网资源，提高公司的管理水平。

  ② 硬件系统

  信息系统后台初步计划采用3个服务器（2.0GP5*2，8G DDR，73G*2）、DS4300（256M，6*146G FC）、5台PC服务器（2*3G CPU/2G）来实现系统要求。三台数据库服务器中，两台服务器为ONLINE-SERVER，互作热备，历史数据库服务器用来储存历史数据使用同时也可用作商业智能分析数据库服务器。另外一个备份服务器为冷备服务器。

  该系统部署四台应用服务器，分别为数据中心服务器、应用服务器、中间件服务器、通讯及数据接口服务器。

  采用上述的硬件平台，不但能保证系统数据的安全，应用的可靠，并且能为将来更广泛的应用提供了可扩展的硬件基础。

  ③软件系统：由系统软件、支撑软件和应用软件组成。

  2）云商贸

  云商贸服务平台通过信息采集、发布系统、订单管理系统、商品营销等系统的建设，有效为客户提供及时可靠的信息、提供网络订单全程服务、加快客户响应速度、提高客户服务满意度。

  3）云物流

  提供多种物流模式（公路、货运、海运）、多种等级（运输快慢）和多种物流类别（大宗品、消费品、冷链）的物流服务供用户选择；物流部门接收到订单信息后，根据情况进行调度，指定车辆、路线、时间，对公路运输的车辆进行实时的定位监控；到达各中转点后通过掌上信息系统反馈，把物流信息实时附加到订单信息中，并及时的发布给客户；同时该系统尚提供仓储管理、加工、通关、退税、GPS追踪、质押监管等物流增值服务，并对相关物流服务商开放数据接口，提供第四方物流综合服务。

  4）云金融

  云金融服务平台通过融投资管理系统、信贷管理系统、债权管理系统等系统的建设，有效为客户开展商品质押业务、开通网上银行服务、规范交易资金管理、建立交易双方信用评估体系，增加交易资金的流量、加快流转速度，解决供应链金融服务相关问题。

  5）云管理

  云管理服务平台通过客户关系管理系统、决策支持系统、客服管理系统等系统的建设，将为吸收合并后的上市公司开展各类业务提供辅助支持及后方保障。

  （2）项目进度计划

  本项目建设期为2年，主要包括需求调研、开发测试、试运行三个阶段。

  （3）项目投资估算

  该项目投资估算为13,504.00万元，主要包括软件平台费用、硬件平台费用、系统实施费用、基本预备费等，全部投资拟以本次募集配套资金投入。截至本报告书摘要签署日，汇鸿集团母公司财务信息子系统一期已建设完毕，已投入资金149.04万元，待募集资金到位后公司将根据《募集资金管理办法》进行置换。具体投资构成如下：

  单位：万元

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  （4）项目效益分析

  本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目的实施将有效改进公司现有信息系统、降低公司运营成本、提升运营管理水平及工作效率，同时也将明显提高供应链运营效率并同时提高公司控制风险的能力，从而在整体上提高公司的持续盈利能力，增强公司在行业中的竞争力。

  2、浆纸O2O供应链服务升级改造项目

  该项目将依托汇鸿股份在纸浆产业的现有优势，进行浆纸联动发展，并根据服务全产业链，创新分销渠道，降低用纸成本，实现绿色环保的发展宗旨，以“B2B+B2C+C2B+O2O”为运营模式，为浆纸产业链的上、中、下游客户提供包括采购、分销、物流、金融、信息等“一站式”供应链集成服务，从而力争将吸收合并后的上市公司发展成为具备世界一流运营效率和发达运营网络的浆纸O2O供应链运营服务商。本项目整体架构如下：

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  （1）市场定位

  1）客户定位

  本项目致力于服务浆纸产业链的上、中、下游客户，未来择机拓展优势产业及战略产业链条上的相关客户。主要客户分类如下：

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  2）产品定位

  本项目服务与经营产品定位如下：

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  纸浆：汇鸿浆纸板块在抓住原有南美纸浆的基础上，开拓俄罗斯、日本等新兴区域的纸浆进口业务，并发展国内纸浆，逐步丰富产品线，优化货源，实现多浆种组合，满足客户多样性需求，为客户提供一站式购浆服务。

  纸品：以“健康用纸、环保用纸”为宗旨，以高档功能性用纸为主要业务，如女性、婴幼儿、化妆纸、鼻炎患者用纸等，同时经营高品质商业办公用纸及定制纸品。

  3）功能定位

  本项目将围绕浆纸产业链上、中、下游的各类客户，为其提供包括采购、分销、物流、金融、信息等“一站式”供应链集成服务。本项目各模块功能如下：

  ■

  （2）项目建设内容

  本项目将现有浆纸业务基础上实现业务升级，主要建设内容包括：纸品B2B+O2O深度分销体系、精品生活用纸B2C+O2O分销体系、高端纸品C2B定制体系、纸浆B2B+O2O交易系统、供应链金融服务系统等。本项目建设内容如下：

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  1）建设纸品B2B+O2O深度分销体系

  该体系依托汇鸿集团供应链运营云平台，以商务用纸和综合纸品为主，构建以线上促成交易订单、交易担保，线下提供资金扶持、加工仓储物流服务为核心的综合服务体系，为纸品供应商通过扁平化销售渠道与广泛的下游客户开展交易提供便利。

  ■

  ①建设纸品B2B电子商务网站

  利用现代计算机技术、互联网技术、现代通信手段、网络安全技术、数据加密技术结合传统纸品销售流程，开发适合现阶段纸品B2B发展的电子商务网站。

  纸品B2B电子商务网站建设主要包括：业务运行平台（网络交易平台及其他配套服务系统）、信息服务平台、信息基础平台三大模块。其中，业务运行平台包含网络交易平台、银行交互系统、仓单管理系统、物流配送管理系统、客户端系统等内容；信息服务平台包含信息采集发布、信息交互两方面内容；信息基础平台则主要由网络基础建设、硬件设备、网络安全管理、系统运行平台等组成。

  ②建设纸品加工仓储配送网络

  选择上海、南京两个城市，以与当地生产加工厂商合作为主要方式，建设仓储基地及加工配送中心，购置及租赁运输车辆、监控设施、手推叉车、立体货架、条码系统等，以此构建业务经营的物流、仓储和配送基础。并根据集中管理的需要纳入销售管理、商务管理和客户服务管理的供应链管理平台。本项目将逐步扩充网点规模并逐渐在全国各地市新建加工、仓储和配送网点，从而提升纸品B2B电子商务中心的物流、仓储配送及综合服务能力。

  建设纸品加工仓储配送网络的基础配套设施主要包括办公环境、物流配送设备、信息管理系统、技术服务设备等。

  2）建设纸品B2C+O2O分销体系

  该体系依托供应链运营云平台，以高端功能性用纸和精品家庭用品为主要品类，构建以线上交易、交易担保，线下提供展示交易、仓储配送服务为核心的综合服务体系，从而为中产阶级个人及家庭客户提供精品家庭用品O2O服务。该体系架构如下：

  ■

  ①建设精品生活用纸B2C电子商务网站：依托供应链云平台和纸品B2C电子商务网站建设经验，利用现代计算机技术、互联网技术、现代通信手段、网络安全技术、数据加密技术结合传统纸品销售流程，开发适合现阶段纸品B2C发展的电子商务应用网站。

  ②建设精品生活用纸线下连锁门店：拟选择上海、南京两个城市，选择高档住宅区，采用自建精品家庭用品线下连锁门店或与超市、便利店等零售网络合作的方式，满足中产阶级个人及家庭客户消费品质提高的要求。本项目将根据精品家庭用品B2C电子商务网站销售数据，选择销售金额较大的城市，逐步拓展精品家庭用品线下连锁门店覆盖范围。

  ③建设其他销售终端渠道：通过研发移动电子商务APP、布局小区自动售卖机、在综合电商平台开设线上旗舰店等多种方式拓展终端销售渠道。

  3）建设高端纸品C2B定制体系

  利用已有B2B+B2C+O2O的销售渠道，建设研发中心、虚拟生产网络，针对商务用纸、综合纸品、生活用纸，通过定制品满足客户个性化需求，打造汇鸿定制纸品品牌（纸通天下子品牌）。该体系架构如下：

  ■

  ①建设产品研发设计中心：依托加工网点，配置研发人员，购置机械设备，为自有高端定制纸品品牌研发奠定基础。

  ②对接国内外虚拟生产网络：依托加工网点，通过参股、合作等方式，选择国内外高档纸品生产、加工厂家，进行产业整合，构建虚拟生产网络。

  4）建设纸浆B2B+O2O交易系统

  利用互联网信息技术，采用线上线下融合的方式（O2O），线上构建纸浆电子交易网站，与买方管理系统、支付平台、仓储管理平台、质押服务平台等进行无缝链接，并对交易数据进行智能挖掘和分析；线下吸引进口报关、仓储企业、物流企业、加工中心等社会资源，并以信息化手段优化资源配置，形成深度的交易全流程服务链条；同时为交易客户提供委托采购、委托销售及仓储、物流监管等增值服务，以此不断扩大纸浆电子交易中心的交易规模、增强交易客户的黏着度。该系统架构如下：

  ■

  ①依托供应链运营平台，利用现代计算机技术、互联网技术、现代通信手段、网络安全技术、数据加密技术结合传统浆纸进口分销流程，开发建立适合现阶段浆纸B2B发展的电子交易网站。

  ②拟选择浙江、江苏等纸品制造企业相对集中的地域，采用合作或自建的方式，租赁仓库，建设加工配送中心，配备物流功能，购置及租赁运输车辆、监控设施等，以此构建业务经营的物流、仓储和配送基础；本项目将择机选择国内外其他产业集聚地域，通过设立办事处、分子公司、物流基地与园区、保税仓库等多种方式进行拓展。

  5）建设供应链金融服务系统

  随着浆纸O2O供应链服务平台上业务规模的不断扩张，在供应链的上中下游的多数客户将产生贷款需求，而传统金融体系的格局下很难满足这些贷款需求。本项目将通过建设供应链金融服务系统，整合浆纸行业内上下游的各项资源，与银行、信托、基金、证券公司、担保公司、保险等金融机构合作，将系统积累的数据转化为金融机构认可的信用额度，金融机构依此为有贷款需求的客户提供定制化、多样化的配套金融服务。该系统架构如下

  ■

  6）基于本项目优势进行经营地域和品类的拓展

  本项目构成一站式整合型供应链服务平台和渠道，涵盖了现代企业除生产以外的所有产业链环节，并组成一个有机整体，是公司业务在地域和品类上拓展的基础。

  1）地域拓展：复制上海、南京供应链管理经验，通过搭建全国性、多功能、全方位、一体化的供应链服务平台和渠道，实现帮助上游厂家通过本项目扁平化渠道达成快速直供之目的，做大浆纸流通业务。

  2）品类拓展：将浆纸O2O供应链服务的模式推广到其他品类，如其他大宗商品、适应中产阶级个人和家庭消费升级趋势的中高端消费品等。

  （3）盈利模式

  1）纸品B2B+O2O深度分销体系

  ◆交易服务费：采购商会员和供应商会员基于纸品B2B电子商务网站在线达成交易、签订电子合同、完成物流配送。平台可根据交易双方的交易金额收取一定的交易服务费。

  ◆产品销售收入：通过精选部分产品自营，获取产品销售价差。

  ◆贸易融资服务收入：受益于平台封闭式交易的优势，可对交易企业进行资金流、物流、信息流的监控，在此基础上，可以为企业提供基于信用贷款、保理、仓单融资等多种银行融资产品，同时，提供无纸化网络操作模式、便捷高效、低运营成本的网络融资服务。平台可收取一定的服务费用。

  ◆网络推广收入：在拥有一定数量的交易会员后，平台本身将成为优质推广媒介，平台可凭此获取一定的广告收入。

  ◆加工、仓储、配送收入：对接纸品B2B电子商务网站，提供加工、仓储、配送服务，以此可取得一定的服务收入。

  ◆融资服务收入：为企业提供基于信用贷款、保理、仓单融资等多种银行融资产品，可收取一定的服务收入。

  ◆产品推广服务收入：待全国各地市网点完成后，吸收合并后的上市公司将会成为全国性的平台运作商和渠道分销商之一，届时公司的核心竞争力将从网络资源和平台资源两个方面大幅提升。纸品生产企业提供深度分销业务因渠道多样化、产品品类多、服务链条长、业务运作相对复杂的特点，因此收益也较传统业务更高。

  2）纸品B2C+O2O分销体系

  ◆产品销售收入：通过研发、定制、精选部分产品自营，获取产品销售收入，并打造汇鸿自有精品家庭用品流通品牌。

  ◆会员费收入：供应商通过精品家庭用品B2C电子商务网站，精品家庭用品线下连锁门店，移动电子商务APP、超市便利店等零售网络，以及自动售卖机、综合电商等多元化渠道与客户达成交易。因此，可根据交易金额收取一定的会员费收入。

  ◆加工、仓储、配送收入：为中产阶级个人及家庭客户提供定制、加工、仓储、配送服务而获取收益。

  ◆产品推广服务收入：待全国各地市网点完成后，吸收合并后的上市公司将会成为全国性的平台运作商和渠道分销商之一，届时上市公司的核心竞争力将从网络资源和平台资源两个方面大幅提升。纸品生产企业提供深度分销业务因业务运作相对复杂的特点，可收取较传统业务更高的服务收入。

  3）高端纸品C2B定制体系

  通过研发、定制、精选部分产品自营，获取产品销售收入，并通过提升品牌价值获取溢价收益及重复购买收益。

  4）纸浆B2B+O2O交易系统

  ◆交易、结算手续费收入：根据交易量收取一定的手续费收入。

  ◆推广费收入：交易平台作为电子媒体，可以在资源搜索的文字链接、资源的推荐链接、流媒体广告定向投放等方面推广收费模式。

  ◆在线融资服务收入：平台与银行、仓储系统对接进行网络放贷，受益于平台封闭式交易的优势，通过货物的质押与货权的转移，银行可以为企业提供无纸化、标准化、便捷高效、低运营成本的供应链金融服务。平台可收取服务收入。

  ◆仓储物流收入：可利用自身仓储中心，帮助物流公司甚至纸品制造企业，进行调配，收取仓储物流收入。

  ◆代理报关收入：对于进口纸浆，提供代理报关服务而取得收益。

  ◆其他服务收入：平台可作为第三方机构对卖方的货物进行评估而收取评估费，为采购方提供代采购、采购咨询等服务而取得收益。

  5）供应链金融服务系统

  通过为商品贸易客户、物流服务企业等多类型客户提供定制化、多样化的配套金融服务而取得收益。

  （4）项目进度计划

  本项目按照“总体规划，分期实施”的原则进行建设，计划建设周期二年，主要包括设计规划、建设开发、试运行三个阶段，其中，第二年为建设运营期，根据分步建设进度逐步投入运营。

  （5）项目投资估算

  本项目总投资额为28,940.0万元，主要包括软件开发费用、信息系统硬件费用、生产加工设备费用、运输车辆购置费用及配套流动资金等，全部使用募集配套资金投资。具体投资构成如下：

  单位：万元

  ■

  （6）项目效益分析

  1）财务效益

  本项目税后静态投资回收期7.37年（含建设期2年），项目财务净现值（税后）为10,630.66万元，内部收益率（税后）为14.87%，本项目具有较好的财务效益。

  2）社会经济效益

  本项目着力打造浆纸全产业链O2O运营体系，可推进区域浆纸产业整合升级步伐。本项目建成后将完善区域浆纸产业链，促进地区现代浆纸产业的发展，完善区域产业结构；本项目本身贴近民生，能够降低百姓用纸成本，提升生活品质，倡导绿色环保理念，符合我国政府对造纸产业升级方向；此外，本项目也可增加政府的税收，解决区域民众的部分就业，并带动相关产业发展，促进区域经济快速发展。综上所述，本项目实施将给区域带来较大的社会经济效益。

  3、孕婴童用品综合运营服务项目

  本项目将依托汇鸿集团在孕婴童用品产业方面的基础优势，以整合现有资源，优化供应链结构，建设先进高效的采购、物流、仓储、分销及信息管理系统，创新分销渠道，开发自有品牌，拓展新产品及业务等方式为手段，以降低供应链环节成本，提升吸收合并后的上市公司盈利能力为目标，最终实现上市公司在孕婴童用品业务领域的战略成功转型。

  本项目将建设全面的分销渠道，采用以“B2C+O2M”为主，以“B2B+C2B”为辅，结合吸收合并后上市公司外贸出口的全方位、多功能的线上线下服务平台，打造全渠道、社会化电子商务运营模式，从而可为孕婴童用品客户提供“商流、物流、资金流、信息流、业务流”五流合一的供应链集成方案，以此支撑吸收合并后的上市公司成为国际领先的孕婴童用品供应链综合运营服务商，并发展成为国内孕婴童用品市场的行业领导者。本项目基本架构如下：

  ■

  （1）市场定位

  1）客户定位

  本项目以服务孕婴童用品产业终端客户为主，以国内渠道商和国外代理商为辅，通过全方位的、便捷的一揽子供应链服务，为客户提供一流的购物体验，提升企业形象与市场占有率，同时，本项目也将未来择机拓展高附加值的相关产业及服务产品，开发战略性合作伙伴。主要客户分类如下：

  ■

  注：服务需求客户是指，需要提供电商平台展示自己的产品和服务的客户（如有意向与汇鸿合作的第三方卖家、月子中心、婴童服务机构等），以及需要提供进出口代理服务的客户等。其特点是不直接销售产品给这些客户，而提供服务并收取服务费。

  2）产品定位

  根据目前国际上流行的分类法，孕婴童的概念指4岁及以下的青少年、少年、少儿、婴幼儿以及孕产妇；分为孕妇（10个月）、产妇（6个月）、婴儿（0-1岁）、幼童（1-3岁）、小童（4-6岁）、中童（7-12岁）、大童（13-14岁）。本项目涉及到的婴幼阶段指3岁以下；儿童阶段指4岁以上，14岁以下；孕妈的概念泛指孕妇和产妇。

  据此分类，本项目孕婴童用品供应链产品定位如下图所示：

  ■

  本项目将依托吸收合并后上市公司在孕婴童用品进出口贸易领域的优势，并结合国内消费者对青睐高端进口孕婴童用品的现实背景，在内销板块将以高端化、国际化为亮点，以安全、环保为抓手进行产品定位，与在位企业形成错位竞争，在继续加大“乐可爱”、“舒妈（SUPERMUM）”、“爱宝（ALPMIL）”、“纽赐康（NEUTRIEN）”等进口品牌销售以及8个一线品牌代理；同时，也进一步开发与国际知名厂商的合作，提升进口代理销售产品的广度及深度，引入国内高端品牌，不断丰富产品线，在此基础上开发和推广自有品牌及定制品，以获取企业在利润及市场占有率上的提高。

  相关产品类别细分产品如下：

  （1）食品营养品类：以婴幼儿/儿童食品营养品，孕妇食品营养保健品为主。如婴幼儿奶粉、孕妇奶粉、婴幼儿辅食（米粉、果泥、蔬菜汁等）、儿童零食、营养品（补钙/补铁/补锌产品、维生素、DHA、益生菌等）。

  （2）用品类：用品类产品可分四个大类。护理用品类，如洗发精、沐浴精、花露水、爽身粉防晒霜、湿纸巾等；日用品类，如喂辅用品（奶瓶奶嘴、奶瓶消毒器、奶瓶奶嘴刷、吸奶器、暖奶器等），产妇使用的卫生巾、待产包，孕妇使用的防溢乳垫等；纸品类，如纸尿裤、纸尿片等；车床用品类，如手推车、学步车、滑板车、汽车安全座椅、婴儿床等。

  （3）玩具类：如婴幼儿乐器玩具，儿童毛绒玩具、益智玩具、早教玩具等。

  （4）服饰类：婴幼服饰、童装、童鞋、孕妇防辐射服、孕妇装、内衣等。

  （5）自有品牌：在加大推广现有童装自有品牌爱洛瑞（AGLORY）的基础上，进一步打造玩具类、护理用品类、纸品类、车床用品类、婴幼儿副食、儿童零食等领域的自有品牌产品，并不断通过品牌宣传和打造，树立自有品牌在消费者心目中的高品质形象。

  （6）定制品：为满足消费者的个性化需求，本项目将提供高端产品的定制服务，如刻有名字或儿童自己设计（图画或文字）的婴童用品、纪念册、礼品、服装，以及儿童自己组装或设计玩具等。

  （7）服务类产品：本项目将逐步开放平台，可为服务类厂商（如月子中心、儿童摄影、儿童娱乐、儿童教育、咨询、保险等）提供平台服务以及为进出口厂商提供中介服务等。

  3）功能定位

  本项目围绕客户需求，为其提供包括采购、分销、物流、金融、信息等一站式综合服务。

  ◆采购服务：国内采购、国外采购、代理进口等

  ◆分销服务：直营专卖店、体验店、KA客户、代理商、在线销售、海外销售等

  ◆物流服务：仓储与配送、逆向物流

  ◆金融服务：结算服务、金融创新产品等

  ◆信息服务：数据收集、数据分析等

  （2）项目建设内容

  1）项目建设总体思路和架构

  本项目按照营销整合化、服务差异化和电商社区化为原则进行构建。

  ① 营销整合化

  本项目着力打造全渠道的整合营销体系。所有的销售渠道将以消费者为中心，可将消费者在各种不同渠道的购物体验无缝链接，同时为客户提供高质量的服务，顾客可以利用一切的渠道，如实体店、目录、呼叫中心、互联网以及手机等方式随时随地购物。

  第一，打造“线下实体+线上电商+移动终端”的O2M全渠道的经营模式，实现“多线联动+多点切入”。多线联动是指PC线上、移动线上与实体线下形成联动，多点切入则是多点吸纳用户，提升客户感知及粘性。

  第二，实现线上购买线下取货（BOPS），线上购买线下退货，线下体验线上下单等顾客无差别的购物体验，提供简单而周到的购物体验。

  ②服务差异化

  本项目打造差异化的一站式综合服务平台：

  第一，完善布局线上及线下产品，以线下讲座、聚会、特卖等服务活动吸引“妈妈”消费者，并注重母婴资讯、专业问答、交流平台、相关服务等的数据挖掘，打通服务产品；

  第二，以“自有品牌+定制化”为出发点，设计个性化的定制商品并与线下幼童活动相结合，实现服务的差异化与产品的个性化。

  ③电商社区化

  “社交+电商”已成为孕婴童市场的一大发展趋势。社会化电子商务是通过社区评论、用户间的咨询问答、交流打扮、图片街拍、网络晒单等形式收集用户购物习惯、爱好等，借助消费者之间发生的购物体验分享，实现智能推荐及口碑传播，从而降低消费者的购物成本。

  社会化电商平台建设思路如下：

  第一，以社区化论坛作为切入点，基于关系和话题，实现用户间交流、沟通和传播，逐步培养和积累固定的具有较高黏度的客户群体，从而达到用户与流量的变现；

  第二，电商平台将借助社交模式精准定位，吸纳用户与流量，提升运作效率，同时借由社交模式捆绑用户，固化用户及购买习惯。

  以营销整合化、服务差异化和电商社区化为原则，本项目主要建设内容包括：线下综合运营服务体系和线上综合运营服务体系（B2C/B2B电子商务平台），总体架构如下：

  ■

  注：

  1、线下综合运营服务体系指从客户订单开始，经过业务支撑系统，物流与仓储到达客户的服务体系；

  2、线上综合运营服务体系指从客户订单开始，经由B2C/B2B电子商务平台，物流与仓储到达客户的服务体系。

  2）线下综合运营服务体系

  通过孕婴童业务支撑系统整合内部同类资源，规范业务流程，构建以孕婴童业务支撑系统为基础的包括采购、物流、分销的孕婴童供应链综合运营服务体系，形成覆盖中国大多数人口密集区域的以直营专卖店、体验店、KA客户、代理商为核心的实体分销网络，从而为孕婴童用品供应商提供便利的扁平化销售渠道。本项目线下综合运营服务体系如下：

  ■

  ① 建设内部支撑系统

  购买服务器及其它计算机硬件设备，以供应链云平台为基础，建设适合孕婴童用品分销模式的业务支撑软件，规范业务流程，实现业务处理的标准化和规范化，并达到提升供应链的时效性，降低供应链环节的各种成本，实现高效透明管理的目的。此外，该系统也需为B2C/B2B电子商务网站，APP应用软件提供最底层的数据支撑和业务支撑。

  业务支撑系统主要包括的模块为：基础信息模块、采购模块、销售模块、库存管理模块、财务管理模块、风险管理模块及分析预测模块。业务支撑系统架构如下：

  ■

  ② 建设孕婴童用品仓库配送网络

  本项目将全国划分为华东、华北、华南、华中及西部五个大区，选择上海、北京、广州、武汉及成都五个城市进行试点，采用合作或自建的方式，在当地物流园区建设仓库、物流与配送中心；此外，尚需购置及租赁物流与配送服务所需的运输车辆、监控设施、叉车、立体货架，条码系统等基础设施。在考虑成本影响的情况下，也可以与第三方合作，将物流与配送服务外包。

  完善人员配置，设置相应机构，建立开发分销直供及供应链服务的基本条件。主要包括购置计算机，并将仓库管理系统与业务支撑系统系统对接，规范进出库操作与流程，使企业能够获取实时的库存变动数据、精确的管理库存。

  待条件成熟后，逐步扩充网点规模并在全国一、二线城市新建仓储与配送网点，提升供应链的吞吐能力、达交率（On Time Delivery）、快速反应（Rapid Response）能力，全面提升客户感知。

  未来考虑在上海自由贸易区内设立保税仓库，专营跨境电商业务，出口保税仓储业务，产品再加工业务等。

  ③ 建设孕婴童用品深度分销网络

  根据物流与仓储大区的划分，结合城市现状，重点在大区覆盖范围内的全国一线城市如北京、上海、天津、广州、深圳等地以及南京（汇鸿股份所在地）设立不少于10家的直营专卖店，不少于2家的体验店。在大区覆盖范围内全国的重点二线城市（如杭州、武汉、成都、重庆、郑州等地）设立不少于5家的直营专卖店及不少于2家的体验店。

  直营专卖店主要设立于当地大规模购物中心内，其职能定位于经销已买断的或代理的孕婴童用品全线产品，并提供店内网上下单和送达，接收顾客网上下单店内提货或退货服务，同时负责管理店面库存，向当地管理团队汇报销售数据，提供采购预测等。

  体验店则采用自建或者租赁场所的方式，其职能定位于提供服务（产品体验、儿童乐园、儿童生日Party、儿童设计定制品、玩具置换服务、婴幼保健宣讲活动等等）为主，兼营产品的销售，提供店内网上下单和送达服务，同时也需要负责店面库存，向当地管理团队汇报销售数据，提供采购预测等。

  自建或租赁办公室及办公设备，招募人员，设立专门的销售团队和大区经理管理大区的库存与销售，开发区域重点客户，代理商及其它客户。

  设立海外业务团队，开发和管理出口业务。

  待条件成熟后，逐步增加开店的数量与规模，使分销网络逐步扩大到非重点的二线城市及三四线城市。

  3）线上综合运营服务体系（B2C/B2B电子商务平台）

  以孕婴童业务支撑系统、供应链云平台为基础，构建B2C/B2B电子商务平台，与企业采购管理系统、库存管理系统、销售管理系统、财务管理系统实现无缝对接，实行孕婴童用品的线上交易和线下发货，并可对交易数据进行挖掘和智能分析；同时也为交易客户提供产品定制，平台服务，产品推广，业务咨询，代理进出口等增值服务，不断提升网络交易的份额，增加客户的忠诚度。

  孕婴童用品B2C/B2B电子商务平台以“B2C电子商务网站+移动终端APP”模式服务于最终消费者，消费者可通过网上商城或APP移动平台直接下单交易；针对中间客户，在网上商城上提供企业客户接入口，并根据企业客户等级定价，从而实现企业客户在网上下单交易的功能。本项目线上运营服务体系架构如下：

  ■

  ①建设电子商务网站

  购买服务器和域名，利用现代计算机技术、互联网技术、现代通信手段、网络安全手段，数据加密技术结合汇鸿集团线下运营体系的资源，开发适合现阶段发展的电子商务网站。

  孕婴童用品电子商务网站建设主要包括网络基础平台，业务运行平台，信息服务平台三块内容。其中网络基础平台指承载网站的硬件设备，网络基础设施，网络安全管理系统，企业业务支撑系统系统等；业务运行平台包括网络交易系统，银行交互系统，物流交互系统，客户端系统（移动终端APP）等；信息服务平台包括信息采集与发布，信息交互等内容。

  ②仓储与配送网络建设

  利用汇鸿集团线下综合运营体系设计的物流与配送中心实现线下的仓储与配送功能。

  （3）盈利模式

  1）线下综合运营服务体系

  ◆产品销售收入：通过实体的销售，获取产品进销价差。

  ◆产品推广服务收入：通过代理及推广公司合作伙伴的品牌，获取产品推广服务收入（包括市场推广收入、广告收入等）。

  ◆厂商返利收入：通过销售任务达标，或者超备库存等方式，获取厂商提供的奖励。

  ◆通道费收入：待未来渠道成熟，取得市场占有率等竞争优势之后，可向厂商收取通道费（如上架费，节庆费，堆头费等）。

  2）线上综合运营服务体系（B2C/B2B电子商务平台）

  ◆产品销售收入：通过在网站销售自营或代理，定制的产品，获取销售价差。

  ◆产品推介收入：如在首页重点推介，在团购频道推广，在网站内搜索优先出现在搜索结果而收取一定费用等。

  ◆进出口中介费用收入：为企业提供进出口中介服务收取的佣金。

  ◆未来待全国各网点布局完成，吸收合并后的上市公司将会成为孕婴童用品全国性的平台运作商和渠道分销商，公司在网络资源和平台资源方面将拥有较大的竞争力。届时可考虑向第三方入住商家收取租金，交易服务费，物流及仓储服务费等。

  （4）项目进度计划

  本项目建设期为3年，实体渠道终端采用先总部后地方的建设方式，边建设边运营的运作方式，以实现最大化的利用本项目资源及最有效的建设供应链体系。

  （5）项目投资估算

  本项目总投资额为31,200万元，资金投向主要包括办公地点及仓库租赁费用，渠道建设费用，软件开发费用，信息系统硬件费用、运输车辆购置费用及配套流动资金等。资金来源全部使用募集配套资金。具体投资构成如下：

  单位：万元

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  （6）项目效益分析

  本项目税后静态投资回收期7.62年（含建设期3年），财务净现值（税后）为16,898.21万元，内部收益率（税后）为17.81%，项目具有良好的财务效益。

  4、汇鸿冷链物流基地建设项目

  本项目主要基于吸收合并后上市公司在国际贸易、粮油食品等方面的进出口资源优势，以满足国内农产品、食品消费市场多样化、高端化需求为出发点，以公司自身整合优化、冷链物流行业转型升级为契机，以精细化、现代化、一站式冷链物流供应链服务、消费市场及相应冷链服务细分为切入点，以现代化物流装备与网路信息平台为主要手段，整合上游境外供应商、下游代理商、采购商、销售终端等资源，并采用“贸易+冷链供应链+市场”模式，打造集仓储、加工、配送、海关商检、展示交易、食品安全追溯、进出口贸易等功能于一体的综合冷链服务平台。

  （1）项目定位

  本项目基于公司国际贸易、粮油食品进出口资源优势，以及原有镇江冷链物流基地经营基础，以构建绿色农产品市场安全准入和产销快速通道为基点，以产品质量可追溯化、信息服务网络化、物流解决方案一站化为特色，立足于长三角核心，兼顾华东地区，建设一个覆盖仓储、加工、配送、商检、展示、进出口贸易等功能的综合性冷链物流基地。

  本项目所建设的冷链物流基地面向区域内的生鲜农产品、高端进口食品等产业，采用现代化的运营管理方式，实现物流、资金流、信息流的一体化整合，促进上下游的有机融合，为客户提供高效、便捷、可靠的现代仓储物流及相关服务。项目建成后，能够承担仓储、加工、配送、信息处理和产品展示、交易等功能。

  项目主要经营内容包括：

  ①为周边食品经营企业提供鲜肉、水产、紫菜、药品等产品的仓储、加工、配送等第三方物流服务；

  ②结合公司全球中、高端食品采购资源优势，从全球主要鲜肉、水产、水果原产地进口中、高端食品，面向分销商、零售商、终端客户等进行销售；

  ③结合公司全球食品采购资源优势和进出口贸易组织能力优势，进行全球中高端食品企业招商，为其提供产品进口、展示、仓储等服务。

  （2）总体方案

  1）经营规模

  根据江苏省工程咨询中心对项目区域范围内肉类、水产、水果、进口食品等的需求及相互比例关系分析，以及公司客户的约定需求（如紫菜、药品），结合项目功能定位，拟定本项目的经营规模：

  ①第三方冷链物流服务，包括紫菜60万箱、肉类6万吨、水产4.5万吨、其它1.5万吨、出租医药冷库6840 平方米；

  ②自营进口食品，包括肉类1.5万吨、水产1.5万吨、水果0.6万吨、其它0.2万吨；

  ③代理及贸易服务，包括为约500家食品销售商提供全球采购方案，以及在全球招商引入约200家中高端进口生产商为其提供展示交易服务。

  根据上述经营规模，折算项目所需储存、流通加工、配送、展示交易等资源配置包括：低温仓储量约为17.22万吨/年、常温仓储量约为7.08万吨/年、流通加工规模为12.1万吨、低温配送量16.86万吨/年（折合3372万吨·千米）、常温配送量5.6万吨/年（折合1400万吨·千米）、产品交易及展示面积2万平方米。

  2）建设内容

  本项目建设内容主要包括功能用房建设、专业设备的购置及场区内道路、停车场等其他配套设施的建设。

  本项目拟建设仓储、配送、加工、展示、配套服务用房等各类功能用房总规模约13.28万平方米，主要的建设内容及建设规模详见下表：

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  本项目需购置各类冷库设备、货架、叉车、运输车辆、托盘等物流设备，以及服务器、客户端PC机、交换机等硬件及应用软件组成的仓库管理信息系统，共计设备1986台（套）、软件系统14套。

  本项目尚需建设包括中心内的停车场、道路、绿化及其它辅助设施。

  3）经营方案

  ①服务内容

  根据国家物流标准化技术委员会于2005年制订的《物流企业分类与评估指标》，国内的物流企业依据服务内容可以划分为三种类型，分别为运输型模式、仓储型模式、综合服务型模式。本项目采用第三种服务模式，即兼顾仓储和运输的综合服务型模式。在仓储、运输服务的基础上，为客户制定整合物流资源的运作方案，并提供流通加工、信息服务和产品展示、交易等相关服务，应用信息系统可对物流服务全过程进行状态查询和监控，由此大大提升服务范围和服务内容；在服务操作上将严格执行行业规范、流程标准，坚持严格的质量管理制度，并将信息技术和信息服务贯穿整个服务过程，促进物流仓储与上下游生产制造环节有机融合、一体化运作。最终实现物流仓储业的精细化和专业化经营，逐步发展成为客户的“物流方案集成商”。

  （下转B104版）