（上接B103版）
② 运作模式
目前，我国第三方物流企业在运作模式上存在三种类型：第一种是传统外包型物流运作模式，即由第三方物流企业独立承包一家或多家生产商或经销商的全部物流业务，第三方物流企业只完成承包服务，不介入企业的生产和销售计划；第二种是综合物流运作模式，即组建综合物流公司或集团，集成仓储、运输、配送、信息处理和其他一些辅助功能并设置具有相应功能的部门，此种方式可综合第三方物流并扩展物流服务范围，可同时完成商流、信息流、资金流、物流的传递；第三种是战略联盟型物流运作模式，即以供应链集成商为主导、以及多家同地和异地的各类运输企业、场站、仓储经营者的联盟，该模式可将运输、仓储、信息方面的每个领域的最佳物流提供商组合起来，以合作形式结成战略联盟，做到内部信息共享和信息交流，并相互协作、发挥各自业务专长，从而可为客户提供最佳物流服务，打造最优物流方案或供应链管理方案。
本项目采用第三种运作模式。吸收合并后的上市公司将以本次建设的冷链物流基地为依托，依靠自身的管理优势、硬件优势、设备优势，建立货物的仓储、流通加工、信息服务等核心业务体系。该项目通过搭建物流信息平台，帮助客户实现仓储资源的整合优化，对其采购的货品进行仓储管理，可实现对仓储信息的采集、监控、处理和共享，进而可根据客户发出的配送指令（包括配送内容、规格、数量、包装形式、送达时间等要求），及时制定配送资源计划（Distrlbution Resource Planning，DPRII），从而实现对配送业务的统一的规划和设计并组织、协调其它专业运输企业进行配送。
③盈利模式
本项目盈利主要来源于第三方冷藏及配送服务、自营商品销售、医药库出租、贸易服务等。
（3）项目进度计划
本项目建设期为2年，具体进度计划如下：
单位：双月
■
（4）项目投资估算
本项目总投资包括建设投资、建设期利息及铺底流动资金。项目总投资合计70,632.2万元，其中建设投资61,568.2万元，未有建设期利息，铺底流动资金9,064.0万元，全部投资拟以本次募集资金投入。截至本报告书摘要签署日，本项目已投入资金4100.0万元，待募集资金到位后公司将根据《募集资金管理办法》进行置换。项目总投资构成如下：
单位：万元
■
（5）项目效益分析
本项目静态投资回收期（税后）为7.7年（含建设期2年），财务净现值（税后）为49,390.4万元，内部收益率（税后）为17.5%，本项目具有良好的财务效益。
5、现代医药物流中心、营销网络建设项目
吸收合并后的上市公司拟利用江苏医药大省的有利条件，在江苏的南京、镇江、苏州、泰州等地建立现代医药物流中心，以建立公司的医药流通网络。现代医药物流中心具有进货、存储、拣选、配送、质量检测等功能，并采用物流信息管理技术，建设自动化立体仓库或高架库并实现自动分拣功能。医药物流中心的建设使公司医药物流运作方式从传统的批发企业模式向供应链管理模式发展。
该项目信息管理系统将与本次拟建设的供应链云平台建设项目之间无缝对接，纳入吸收合并后的上市公司整体信息管理体系。此外，该项目将利用本次募投拟实施的冷链物流项目的部分库容实施，以提升镇江冷链库容的利用效率。
该项目投资的另一内容为拟充分利用吸收合并后上市公司在进口保健品、医疗器械等领域积累的客户资源、渠道资源，在国内部分主要城市建设进口保健品、医疗器械的营销网络，进行产品的深度分销。
（1）项目定位
本项目业务拟分为两大类：医药零售连锁及线上销售平台，其中医药零售连锁是公司目前发展的核心业务。本项目主要经营西药、中成药、保健品及医疗器械，产品市场定位为日常用药及健康保健类产品。
本项目竞争策略为差异化竞争模式。常规基础品种主要包括感冒药、肠胃药等常用药品，根据市场情况制定合理低价，以此吸引更多普通消费者；竞争性敏感品种主要包括高血压、糖尿病等慢性病用药，通过会员活动等方式吸引长期用药者，并定期或不定期组织健康保健知识大讲堂，增加客户粘性，提高公司竞争力。
1）医药零售连锁业务
本项目医药零售连锁业务经营范围主要为处方药、非处方药、中药材、中药饮片及中成药、医疗器械、保健品、消毒用品、卫生护理用品等与医疗健康相关产品的销售。本项目零售业务的主要客户为终端消费者。本项目拟在江苏地区建设 370 家门店，并且不断扩展，保证新增门店能够较快进入盈利阶段。
2）线上销售平台
线上销售平台前期先以销售自营产品为主，随着公司的发展及线上销售平台的发展规划，未来会建设成开放的医药及相关配套产品销售平台。
此外，本项目也将建设信息化电子商务平台，将逐步拓展会员并为会员提供病史、服药记录等健康管理服务。
（2）项目建设内容
本项目将建立覆盖江苏省及周边 13 个市，近 400 个县域的线下营销网络体系和线上销售平台，同时，将在南京、苏州、镇江、泰州建立4个共计 26000平米的物流中心以及现代化的信息化电子商务平台。
本项目连锁药店普通店采用租赁现有商业辅面的方式，在全省 13 个市，近400 个县范围内拓展 370 家直营店并建设线上销售平台。线下销售门店均采用直营店方式运营，暂时不考虑加盟店的模式，除旗舰店用于购买现有物业外，其它门店和物流中心均采用租赁方式获得，线上销售平台由专业公司进行前期设计、建设，后期运营由公司独立完成。
同时，本项目将基于江苏医药大省的有利条件，在江苏的南京、镇江、苏州、泰州四地建立现代医药物流中心，以建立公司的医药流通网络。现代医药物流中心具有进货、存储、拣选、配送、质量检测等功能，并采用物流信息管理技术，建设自动化立体仓库或高架库并实现自动分拣功能。医药物流中心的建设使物流运作方式从传统的批发企业模式向供应链管理模式发展。完善的供应链体系，将保证直营店产品的即时供应；同时，产品集中采购可帮助企业降低采购成本，增加公司竞争力。
此外，信息化电子商务平台皆采用外购方式建设。
（3）项目建设进度
本项目建设期为2年，主要包括连锁药店拓展、线上销售平台建设、物流中心建设、信息化电子商务平台建设。第一年，初步构建连锁药店网络，并在南京完成物流体系建设，完成信息化电子商务平台建设；第二年全面完成连锁药店拓展、线上销售平台建设、物流中心建设、信息化电子商务平台建设。第二年在项目建设的同时，逐步开始运营，以实现最大化的利用本项目资源及最有效的建设医疗健康供应链体系。
（4）项目投资估算
项目投资估算为15,800万元，拟全部以本次募集配套资金投入。具体投资构成如下：
单位：万元
■
（5）项目效益分析
本项目的税后静态回收期（含建设期 2 年）是 4.13 年，财务净现值（税后）是 8,245.72 万元，内部收益率（税后）是 23.50%，本项目具有较好的财务效益。
6、偿还银行借款
根据上市公司备考财务报表，本次吸收合并完成后，上市公司的短期借款将达到870,071.36万元，资产负债率为78.93%，存在一定的偿债压力。因此，募集资金到位后，其中的39,923.80万将用来偿还公司短期银行债务，这将减少公司的债务负担，降低资产负债率，偿债能力特别是短期偿债能力将有所提高，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。
（四）本次募集配套资金的可行性分析
1、供应链云平台建设项目
（1）供应链云平台的建设符合行业发展趋势，并已形成成熟经验。
当前，新一代移动互联网、云计算、物联网、大数据等新技术方兴未艾，互联网经济正迎来新一轮爆发式增长。在新一代信息技术的支撑下，互联网加剧了行业竞争的广度与深度，随之产生了无边界的资源整合力量、客户的共享平台、信息互动中心及快速客户体验的创新。在以上背景下，传统贸易行业的业务模式已日益边缘化，以互联网技术为手段的供应链服务正驱动各行业供应链变革，不断通过供应商、制造商、分销商、用户以及物流等产业链各方之间的信息集成使得各行业在商流、物流、信息流、资金流得到贯通与整合。从商贸流通行业来看，以互联网技术为基础的供应链平台已成为行业趋势，天猫、怡亚通、格力、美的等各行各业的企业正以互联网技术为手段不断提升其供应链运营水平，并体现出较为明显的竞争优势。
本项目建设、运营全过程中，吸收合并后的上市公司将引入具有成功实施经验的软硬件及系统集成供应商，并持续关注具有行业成熟经验的企业，通过积极沟通、交流获取经验，不断完善本项目供应链云平台的建设方案、运营方案，以保证本项目的顺利实施。
（2）吸收合并后的上市公司及下属公司具备本项目运营的基础条件。
目前，汇鸿集团信息化建设的范围涵盖了财务管理、业务管理、行政管理等模块。汇鸿集团各子公司信息化系统自上世纪90年代起逐步建立，目前基本上都普遍建立了相应的财务系统和业务系统，并在使用过程中根据实际需求逐年改进；主要公司都已建立自己的OA平台，汇鸿集团的办公OA系统于2011年完成了全新的改版，2013年进行了版本升级和功能扩充，部分实现了全集团内的信息共享、文件流转、沟通交流等功能；为加强对投资企业和投资行为的管理，汇鸿集团已建立了投资信息管理系统，实现了投资计划的规划、投资过程的监控以及投资企业信息的汇总；为加强汇鸿集团财务管控，2013年，汇鸿集团启动了财务信息管理系统的建设，并计划于2015年实现汇鸿集团合并报表范围内的各级子公司各类财务数据自动归集以及报表的上报、汇总、合并，并实现在此基础上的数据分析、决策支持等功能，目前该项目正在稳步推进中。汇鸿集团和各子公司注重加强外网建设，在宣传企业形象，加强对外交流方面发挥了积极作用。
长期以来，汇鸿集团及下属公司建立了科学、规范、成熟的企业管理模式，并积累了丰富的信息系统运营、建设经验，这为吸收合并后的上市公司建设供应链云平台并实现成功运营奠定了管理基础及人力资源基础。
汇鸿集团自创立以来，一直坚持以贸易为基础，目前已形成了进出口贸易、国内贸易并举的格局，已与全球200多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，进口和出口地区遍及主要六大洲，在国内也积累了丰富的客户、供应商等渠道资源。本项目投入运营后，吸收合并后的上市公司将逐步将现有的供应商、客户导入供应链云平台，并通过供应链金融、物流、通关等增值服务的提供以及公司内部资源的共享、业务的协同，不断拓展与供应商、客户等合作方的合作深度，实现与合作方的发展共赢。
综上所述，汇鸿集团现有的资源基础将为吸收合并后的上市公司供应链运营平台项目的成功实施提供有利条件。
2、浆纸O2O供应链服务升级改造项目
（1）我国造纸产业打造一体化产业布局，倡导绿色节约消费模式的产业政策，将为本项目成功实施提供政策支持。
2012年1月，国家发改委等部门印发《造纸工业十二五规划》，规划提出，我国造纸行业面临加快淘汰落后产能，减排减污；优化企业结构，推进兼并重组；调整产品结构，提高产品质量；建立节约模式，倡导合理消费等任务。《造纸产业发展政策》也提出倡导企业为适应市场需求，要形成多样化的纸产品结构，整合现有资源，对消耗高、质量差的低档产品，加快转型升级步伐。政策鼓励开展行业内并购合并，淘汰过剩产能，推动产业一体化发展。面对国家战略和未来发展之路，我国造纸业亟需大力研究如何创新产业模式，完善产业协同推进建设，立足可持续发展，提升行业竞争力，从而促进整个造纸业更加低碳、健康和可持续发展。面对日益加剧的资源和环境压力，高消耗、高能耗、高污染的中国纸业，也亟需一个绿色、环保、可持续发展的产业模式来引领未来的发展。
本项目致力于服务浆纸全产业链，通过创新分销渠道，降低用纸成本，实现绿色环保的发展宗旨，本项目将以“B2B+B2C+C2B+O2O”为运营模式，为浆纸产业链的上、中、下游客户提供包括采购、分销、物流、金融、信息等“一站式”供应链集成服务，以上建设目标符合产业政策提出的一体化布局及绿色节约消费模式的相关要求，相关产业政策将为本项目成功实施提供政策支撑。
（2）虽然我国造纸业产能过剩，但消费者已逐渐形成高品质生活消费观念，纸品供应结构也逐步优化，同时，纸品市场上竞争尚不激烈，这为本项目成功运营提供了良好的市场机遇。
工信部已公布了2014年十五大行业首批淘汰落后产能企业名单，其中涉及造纸行业企业221家，合计淘汰产能397.17万吨，仅次于水泥行业位居第二。根据资料显示，2010年我国造纸行业共淘汰落后产能465.26万吨，2011年819.62万吨，2012年861.44万吨，2013年741.96万吨。我国造纸业已进入转型升级发展的新阶段，落后产能的退出可能会较前期进一步加快，行业领导以及具有竞争力的企业将获得更大市场份额。
纸品市场作为消费导向型市场，消费者的消费观念将直接影响市场供求情况。按照2014年中国中产阶级标准，中国有3亿人属于中产阶级，而中产阶级是经济结构中最具消费能力的阶层，中产阶级的兴起将形成一个有利于消费崛起的宏观环境，催生中国消费结构的持续变革。随着中国经济稳步发展，中国中产阶级消费以及生活观念升级，重视体验，提倡高品质绿色生活，已成为当下最流行的生活方式。以生活用纸为例，2013年我国面巾纸、手帕纸在生活用品中的份额持续提高，以为满足家居、办公、商务等各种场合需求。高品质的纸品已成为现代生活的必须消费品，而纸品作为最终消费市场，其消费结构、消费方式的变化将带动浆纸全产业链的结构调整。
本项目以“B2B+B2C+C2B+O2O”为运营模式，为浆纸产业链的上、中、下游客户提供包括采购、分销、物流、金融、信息等“一站式”供应链集成服务。在纸浆方面，汇鸿浆纸板块将在抓住原有南美纸浆的基础上，开拓俄罗斯、日本等新兴区域的纸浆进口业务，并发展国内纸浆，逐步丰富产品线，优化货源，实现多浆种组合，满足客户多样性需求，为客户提供一站式购浆服务。在纸品消费市场，汇鸿浆纸板块将以高档功能性用纸为主，如女性、婴幼儿、化妆纸、鼻炎患者用纸等为切入点，同时经营高品质商业办公用纸及定制纸品，弘扬健康用纸、环保用纸的理念。本项目产品定位、业务模式符合浆纸市场发展趋势，有利于本项目能够尽快切入市场并取得效益。
（3）汇鸿股份在浆纸产业链上的广泛的客户基础，成熟的市场运营经验，跨境采购高端产品的渠道优势为本项目的成功实施提供了有利的基础条件。
汇鸿股份通过多年纸浆业务经营，不断延伸产业链，目前年进口量已达到50万吨，已成为华东最大、全国第三纸浆贸易商。目前，汇鸿股份木浆、纸浆年进口额已超过1亿美元，约占公司进口产品总金额的50%；同时，纸浆也是汇鸿股份销售金额最大的内贸产品，目前，汇鸿股份纸浆内贸销售金额近10亿元，约占汇鸿股份内贸产品销售总额的1/4强。汇鸿股份在浆纸产业链上已拥有广泛的客户基础，在浆纸市场形成了成熟的运营经验。
汇鸿集团经过多年的发展和积累，已拥有大量高质量的客户、供应商资源，与全球200多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，其中亚洲、美洲、南美、澳新四个地区的进口额占公司进口总额超80%。汇鸿集团及汇鸿股份的外贸渠道优势，为公司跨境采购及定制高端产品提供保证。
汇鸿集团及汇鸿股份稳固的客户基础、外贸渠道优势及浆纸产业运营经验为吸收合并后的上市公司实施本项目提供了有利条件。
3、孕婴童用品综合运营服务项目
（1）市场需求的迅速增长为本项目提供了良好的市场机遇。
孕婴童用品市场需求近年来增长迅速，2006年至今，国内每年新增新生儿2,000万左右，且目前国内0至6岁的婴儿数量累计达到1.28亿，目前，中国已成为仅次于美国的婴童产品消费大国。此外，单独二胎政策的出台将驱动新生儿的增长，该增长高峰期预计将会延续至2018年，根据国内最大的孕婴童产业展（CBME）主办方博闻中国（UBM China）预计，2015年中国孕婴童市场规模将达2万亿元，孕婴童用品市场具有较大的发展空间。我国孕婴童用品市场强大的需求为本项目提供了良好的市场机遇。
（2）分散的竞争格局有助于吸收合并后的上市公司利用本项目提升产业地位。
从竞争格局来看，国内孕婴童相关企业分布较为分散性，市场集中度不高。近年国内婴童市场被认为是朝阳产业，但尚没有完善的标准规范制度，且行业准入门槛低，从而导致市场上各类品牌林立。因此，尽管近年来的婴儿潮迅速催生了国内孕婴童用品市场，但却因为品牌的混乱导致国内市场的行业集中度不高。另外，国内渠道终端不健全也影响着孕婴童用品市场的发展。目前，国内尚未形成真正的孕婴童产业的大连锁企业，零售渠道相对分散。
本次吸收合并完成后，汇鸿股份将通过本项目整合内部孕婴童资源，构建统一化的孕婴童用品综合运营平台，并引入全新的供应链运营模式，整合优质产业链资源，本项目投入运营后将进一步提升吸收合并后的上市公司在孕婴童市场的竞争能力，提升产业话语权。在行业内相关企业竞争分散的整体背景下，吸收合并后的上市公司通过本项目将有效提升公司在孕婴童产业的产业地位，取得竞争优势。
（3）吸收合并后的上市公司的相关行业经验、跨境贸易经验及渠道资源为本项目提供了有利的基础条件。
目前，汇鸿集团的孕婴童业务主要集中在其下属公司粮油股份、汇鸿中嘉、汇鸿盛世、汇鸿中鼎、汇鸿畜产、汇鸿股份、汇鸿医保和汇鸿食品，产品以服装、玩具、奶粉为主，兼有鞋、食品（婴儿辅助类）、日用品（护肤品、湿巾、尿不湿等）。通过多年的孕婴童产业的运营，汇鸿集团孕婴童产业已积累了丰富的产业经验及客户、供应商等渠道资源。
iResearch发布的《2013年跨境网购调查报告》显示，近年来消费者跨境购物动机偏好明显，海外商品质优价廉的特点已成为吸引年轻消费群体的主要原因。在品牌排行方面，消费者最热门购买的产品中排名第二的就是婴童类产品。而目前汇鸿集团的孕婴童产品进出口业务已经横跨大西洋和太平洋，贸易国家分布于包括北美洲、南美洲、欧洲、中东，东亚等各个大洲和地区。上述贸易国家不仅可以给吸收合并后的上市公司提供高品质的孕婴童产品，促进公司走孕婴童产品高端化道路，还可以给公司提供强大的客户资源，实现国际业务与国内终端销售的有效对接。
汇鸿集团内贸除了自营进口销售使用的品牌外，汇鸿中嘉使用自有品牌爱洛瑞（AGLORY）进行童装销售、汇鸿食品下属麦蕾公司则在为国内童装知名品牌BALABALA代工。自有品牌的开展，提高了汇鸿集团与供应商之间的博弈能力，形成了汇鸿集团孕婴童产品的差异化优势。吸收合并后的上市公司可在此基础上进一步实施自有品牌战略，深度挖掘，强化品牌，根据市场情况及时组织生产和供应自有品牌商品，使公司的商品构成和经营特色化，同时围绕自有商品建设，不断扩大产品线，为消费者提供更全面的服务，进一步强化集团品牌形象，从而形成良性循环。
综上所述，汇鸿集团多年来在贸易领域积淀的各类贸易资源、产业经验、品牌资源，特别是进口品牌的渠道能力、与国内贸易的有效对接能力将能够有效支撑本项目的顺利实施。
4、汇鸿冷链物流基地建设项目
（1）国家及区域产业政策将为本项目提供政策支撑。
物流业是支撑区域经济发展的基础性、战略性产业。2010年6月，国家发展改革委推出了《农产品冷链物流发展规划》，指出适应城乡居民生活水平提高和保障居民食品安全的需要，以市场为导向，以企业为主体，初步建立冷链物流技术体系，制订推广冷链物流规范和标准，加快冷链物流基础设施建设，培育一批冷链物流企业，形成设施先进、管理规范、网络健全、全程可控的一体化冷链物流服务体系，以降低农产品产后损失和流通成本，确保农产品品质和消费安全。2014年，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年》，提出加快建立现代物流服务体系，提高第三方物流比例，加大新物流装备、技术应用，加强企业一体化运作、网络化经营能力，打造大型综合品牌企业，提高国际物流、冷链物流服务水平。本项目属国家现行产业结构调整指导政策中“鼓励类”项目，且积极响应了冷链物流专业化、信息化、综合化、国际化等政策要求。
江苏省经济社会发展较快，人均消费水平较高，冷链物流需求较大。江苏省政府高度重视冷链物流体系建设，在社会经济、物流业等发展规划、政策措施中均提出了明确要求、目标与具体任务。2014年江苏省发改委《农产品冷链物流发展规划（2014-2020）》中提出：到2020年全省应建设一批功能齐全、业态新颖的冷链物流中心及加工中心。本项目即是全省冷链物流体系的重要组成部分，在降低项目辐射地区的综合社会物流成本，满足群众多样化消费需求及上下游资源整合优化等方面均有积极作用。
镇江市拥有区位优势突出、岸线资源丰富、综合交通便捷等综合优势，是《长江三角洲地区区域规划》确定的“区域物流中心”，同时，根据镇江市“十二五”规划，镇江市将构建完善农村物流服务体系，加强农村物流基础设施建设，建立食品智能可追溯网络系统，重点发展鲜活农产品冷链物流、现代粮食物流和农资、农村消费品物流配送，加快形成网络化发展格局。并提出将着力引进一批知名大型物流企业，争取培育1-2家省级重点物流基地（企业）。本项目能够在一定程度提高镇江地区冷链物流业整体水平，建立现代化、国际化冷链、商贸综合服务平台，提高镇江城市地位，带动相关上下游产业共同发展，对区域转变发展方式、经济转型升级有一定促进作用。
本项目符合国家及区域的产业政策、发展规划，其顺利实施将获得相关政策的有力支撑。
（2）不断增长的下游消费市场、清晰的项目定位将为本项目提供充足的市场空间。
未来随着经济进一步发展，居民消费能力和消费水平将进一步提升，我国居民对冷链食品的需求将继续增加。国家统计局预测，2015年我国城镇居民人均在肉禽及制品、水产品、菜类、干鲜瓜果和奶及奶制品五类冷链食品上的支出预计将达到3,983.9元，同比增长9.1%。随着居民冷链支出继续快速增长和冷链食品产量不断增加，食品潜在冷链物流总额也将持续攀升，睿能咨询预测，2015年我国冷链食品潜在冷链物流总额将达到43,223.5亿元，增幅15.5%。居民消费习惯的变化也有利于冷链物流行业发展。目前，食品安全成为社会关注重要问题，消费者选购鲜肉时更加注重安全性，这一观念的变化很大程度上影响了零售销售渠道。未来随着城镇化的进一步深入以及消费者意识的提高，超市将成为消费者购买肉类的主要场所。中国畜牧业协会调查显示，消费者处于食品安全考虑，冷鲜肉、冷冻肉消费意愿逐渐强烈。此外，结合国家标准规范、政策措施鼓励引导等因素，未来冷库、冷链运输市场前景广阔。
国家鼓励食品进口政策将进一步推动冷链物流产业发展。适度进口农产品、食品，能有有效满足国内不同层次的消费需求，同时可以弥补国内缺口，抑制价格高涨。2014年9月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议确定加强进口的政策措施，扩大对外开放，合理增加水产品进口。同时，国家鼓励企业在境外建立采购网点和渠道，同时推动进口管理便利化。本项目聚焦于进口食品及区域农产品冷链市场，可为客户提供仓储、加工、配送、海关商检、进口物品展示、进出口贸易、境内外结算等综合一站式服务，具有冷链物流平台、信息平台、海关关口、交易平台、集散中心、总部经济等多重特征，符合行业朝细分市场提供专业综合服务的发展趋势，竞争力较强。此外，随着电商纷纷布局生鲜、食品市场，进出口贸易行业集中度将进一步提高，电商战略性合作伙伴、集中进口物资采购代理将逐渐兴起，本项目所具有的上下游垂直整合优势将进一步得到发挥。
本项目服务范围为“立足长三角核心，辐射华东地区”。国家统计局数据显示，上海、江苏、浙江、福建城镇居民人均在肉禽及制品、水产品类、蔬菜类、干鲜瓜果类、奶及奶制品等五类需要低温冷链食品上的消费支出均明显高于全国平均水平；安徽、江西、山东不同程度低于全国平均水平，但随着区域经济发展、城市化加速推进等利好因素，未来需求量将增加。此外，项目所在的镇江市特色农业发展基础较好，但区域冷链物流体系建设相对滞后，本项目在镇江地区也将拥有良好本地需求。2012年华东各省（市）城镇居民部分冷链食品人均消费支出如下：
单位：元、倍
■
数据来源：国家统计局，江苏省工程咨询中心整理
从华东地区冷链物流行业供应情况看，区域冷库除少量为企业自用外，大多数为公共冷库，且上海、江苏、福建、浙江、安徽冷库市场远未饱和，存在较大商机。从地区冷链需求看，山东地区产品型冷链特征突出，其余地区产品型、需求型冷链特征兼有。但山东地区仍具有一定输入型冷链需求，以及生鲜电商纷纷加快华东地区布局等利好因素。
基于冷链物流下游市场强大的消费需求、项目清晰的定位、突出的区域服务优势，以及较为乐观的竞争形势，本项目将具有较为乐观的市场前景。
（3）吸收合并后的上市公司及下属公司长期以来冷库资源的建设、运营经验，贸易业务积累的渠道资源将为本项目提供坚实基础。
作为江苏省内大型国有贸易企业，汇鸿集团在农产品、食品等方面拥有丰富进出口贸易从业经验，拥有深厚国内外上下游客户资源。通过本项目建设，可加深对各类资源的优化整合，成为具有进出口贸易优势的冷链物流平台企业。以进口肉类供应商为例，目前通过国家认证认可的澳大利亚、新西兰、乌拉圭境外肉类境外肉类加工生产企业共有110家，汇鸿集团与其中的Tabro Meat Pty. Ltd.、Greenham Tasmania Pty Ltd、E C Throsby Pty Limited等多个境外肉类加工生产企业建立了合作关系。未来，吸收合并后的上市公司将不断加大澳大利亚、新西兰、乌拉圭等国家的肉类加工生产企业合作广度、深度的基础上，积极拓展其他国家企业，丰富供应资源。
本项目已拥有一定规模既有、长约客户，业务类型包括冷饮、紫菜、进口肉、冻肉、蔬菜等，主要客户涵盖蒙牛、喜之郎、元亨、金锣等国内知名企业及部分国外客户，累计存储量超过2万吨/年。同时，汇鸿集团已和“鑫网易商”建立战略合作关系，将为其提供一体化的冷链物流服务。（“鑫网易商”由世纪国际集团联合中国贸促会、中国银行、中国电信、银联商务等共同打造，业务覆盖欧美8国，包括意大利、德国、英国、法国、美国、加拿大、澳大利亚和西班牙，为中国和欧盟之间首个跨境B2B电子商务平台，2014年其B2B商务平台已上线）
借助以上经验及资源将有助于吸收合并后的上市公司以满足国内农产品、食品消费市场多样化、高端化需求为宗旨，以精细化、现代化、一站式冷链物流供应链服务、消费市场及其他冷链服务为业务特点，以现代化物流装备与网路信息平台为主要手段；以“贸易+冷链供应链+市场”为业务模式，最终打通并整合上游境外供应商、下游代理商、采购商、销售终端等资源，打造集仓储、加工、配送、海关商检、展示交易、食品安全追溯、进出口贸易等功能于一体的综合冷链服务平台。
（4）镇江冷库的区位优势有助于本项目的成功运营。
本项目服务范围定位为“立足长三角核心，辐射华东地区”。镇江也是南京都市圈核心城市之一，是长三角最具活力的苏南经济板块，是长江与京杭大运河、上海经济圈和南京都市圈的交汇点。镇江公路、水路交通优势明显，是国家级公路、航道主枢纽城市，全国主枢纽港口城市，沪宁、镇溧、宁常、宁杭高速公路及国、省级干线穿城而过，京杭运河镇江段是京杭运河上运量最大、密度最高、社会经济效益最好的河段之一。因此，本项目区位、交通优势明显。
镇江地处苏南区域，该区域经济发展较快，居民收入水平、消费能力较强，冷链物流需求强烈。同时，根据国家统计局公布的2012年华东各省（市）城镇居民部分冷链食品消费支出数据，除安徽、江西、山东三省低于国家平均水平外，其余各省（市）冷链消费均远高于全国平均水平，且消费支出按金额排列依次为肉禽及制品、水产品、蔬菜、干鲜瓜果、奶及奶制品。本项目主要市场定位为进口肉类产品、水产品、干鲜瓜果，及少量食品、酒类、奶制品等，同时兼顾运距200~300km左右的省内农产品冷链物流需求，镇江冷库的区域位置将有助于本项目的成功实施。
5、现代医药物流中心、营销网络建设项目
（1）“新医改”政策为吸收合并后的上市公司打入医药流通领域提供政策机遇。
“新医改”政策的推行，使医药流通行业发生结构性调整，打破原来医院垄断药品零售市场的格局，为企业进入医药流通行业提供机会。
目前，全球大多数国家都实行医药分业，医生的职责是诊断、开方和治疗，门诊病人需凭处方到社会零售药店去购药。因此，医院用药主要是住院病人凭医嘱供药及手术治疗、急救等用药。在医疗用药总量中，医院用药一般在20%左右，最多超不过30%。根据中国医药商业协会统计药品类销售额，我国目前只有不到20%的药品是药店卖出去的，而超过80%的药品是通过医院销售的。
2009年1月21日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，2009年4月6日，国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4月7日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，提出把占据过大市场份额的城市医药药品市场压缩，促进药品消费向药店、社区医院分流。
为巩固完善基本药物制度和基层运行新机制深化医药卫生体制改革，2013年2月30日国务院办公厅印发了《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》旨在保基本、强基层、建机制，着力解决基层医改面临的新问题，不断完善政策体系，健全长效机制；巩固基本药物制度，深化基层医疗卫生机构管理体制、补偿机制、药品供应、人事分配等方面的综合改革；完善绩效考核办法，创新监管方式，强化监督管理；加强基层医疗卫生服务体系建设，不断提升服务能力和水平，筑牢基层医疗卫生服务网底。
“新医改”将会导致患者对药店需求的快速增长，一方面将会增加现有药店的消费规模，另一方面也将会导致对新设药店需求的增加。
（2）药品零售行业规模持续扩大、小而散的竞争格局为本项目运营提供了充分的市场空间。
药品零售行业市场规模持续扩大，预示着国民消费需求的增长或消费结构的转移，为企业进入提供了足够的发展空间。
近几年来，药品零售市场总规模一直保持快速增长的势头，新医改投入增加、城市化进程加快、人口老龄化、消费健康意识提升等因素将会使市场容量继续扩大。据中康资讯发布的“中国医药行业六大终端用药市场分析蓝皮书（2013~2014）”数据显示，2013年，在医药工业总产值平稳增长，医药商业购销稳步增长，商业集中度逐渐提高的大背景下，药品零售市场的表现为：市场规模扩大，零售企业数量持续增加。2013年，中国药品零售市场规模达2,571亿元，较2012年增长11%。其中，药品销售2,021亿元，同比增长12%，占79%的市场份额；非药品销售550亿元，同比增长8%，占21%的市场份额。预计2014年，中国药品零售市场规模达2,805亿元，同比增长9%；我国药店总数达44.23万家，较2012年增长1.5%。在如此大规模的市场需求下，供给方市场中约63%的供给是由单体小店提供的，而整个行业凸现的小、散、乱、弱的竞争格局，将有利于吸收合并后的上市公司这样的有一定资本实力的大企业进入。
（3）项目定位区域经济基础较好，同时，吸收合并后的上市公司在该区域具有一定的业务基础，这为本项目奠定了市场基础。
项目建设地主要涉及南京、苏州、镇江、泰州等苏南及周边地区，这些地区人口密度较大、拥有较高经济水平，药品及健康商品有较大的需求。汇鸿集团作为江苏省内大型贸易企业，在该等区域市场具有良好的经营基础和丰富的拓展经验，能够有效控制项目实施风险。主要项目地区域市场概况及吸收合并后的上市公司医疗健康业务发展规划如下：
1）南京市2013年实现地区生产总值8,011.78亿元，较上年同比增长11%，南京市常住人口818.78万人，2013年全市医疗保健消费性支出172.19亿元，同比增长19.3%。公司计划两年内在该地区建设1家旗舰店、36家普通门店，实现销售规模在市内药品零售市场居于领先地位。
2）苏州市2013年实现地区生产总值13,284亿元，较上年同比增长9.8%，苏州市常住人口1,300万人，2013年全市城镇人均医疗保健类消费支出为834元，同比增长1%。公司计划两年内在该地区建设1家旗舰店、35家普通门店，实现销售规模在市内药品零售市场居于领先地位。
3）镇江市2013年实现地区生产总值2,950亿元，较上年同比增长109.8%，镇江市常住人口361万人，2013年全市城镇人均医疗保健类消费支出为727元，同比增长4%。公司计划两年内在该地区建设1家旗舰店、35家普通门店，实现销售规模在市内药品零售市场居于领先地位。
4）泰州市2013年实现地区生产总值3,006.91亿元，较上年同比增长11.8%，泰州市常住人口463.40万人，2013年全市城镇人均医疗保健类消费支出为846元，同比增长8%。公司计划两年内在该地区建设1家旗舰店、35家普通门店，实现销售规模在市内药品零售市场居于领先地位。
（4）吸收合并后的上市公司自身医药健康业务方面的资源条件将为本项目提供有力支撑。
汇鸿集团前期在医药生产和保健品贸易市场积累的资源及经验为本项目顺利实施打下了坚实的基础。
1）已具有一定市场基础。汇鸿集团及下属公司经过多年在江苏省市场的耕耘，在区域市场内建立了一定的品牌知名度。汇鸿集团旗下开元医药、汇鸿医保均已发展成销售额过10亿的大中型公司。
2）现有基础设施能够为本项目实施提供有利支撑。汇鸿集团作为江苏省内大型贸易企业，在江苏省内具有丰富的资源条件，如镇江、连云港等地的仓库，其中镇江冷库已启动冷链物流基地建设并作为此次募集配套资金项目之一，汇鸿集团现有冷库等资源也将为本项目建设医药物流中心提供有力支持。
3）现有的人力资源基础将有助于本项目成功运营。汇鸿集团一直将人才培养作为企业的发展之本，人才的更新速度和质量已成为企业长久发展的动力和源泉。汇鸿集团旗下开元医药、汇鸿医保经过20多年的发展，积累了大量的医药专业人才。此外，汇鸿集团还将与江苏省内各大、专院校建立了长期的人才培养与合作模式，共同开展了医药零售连锁经营管理人才培训。通过长期、持续的培养，打造出一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化连锁药店管理团队、营销团队、药师团队、信息技术团队，以及具有营销网点建设经验的市场拓展团队，这将有效地保障吸收合并后的上市公司在行业竞争中的人才优势，并有力地支撑本项目的顺利运营。
（五）本次募集配套资金管理制度
公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金管理的通知》等法规、规范性文件的规定，对原《江苏汇鸿股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了重新修订，并经本公司第七届董事会第十次会议审议通过。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以本次吸收合并事项为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次吸收合并事项的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
四、上市公司中小股东的利益保护机制
（一）股价稳定方案
2015年1月22日，汇鸿股份及苏汇资管分别召开董事会，审议通过了《关于制定重组完成后公司股价稳定方案》的议案，主要内容如下：
为保护汇鸿股份流通股股东的利益，本公司及本次换股吸收合并交易对方苏汇资管关于稳定公司股价承诺如下：
如果交易完成后（即资产过户完成后）六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行股份换股吸收合并价格4.11元/股（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司股票价格发生变化的，股票价格相应调整，下同）时，公司将启动稳定股价的预案，股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍应当符合上市条件。股价稳定方案具体内容如下：
1、股价稳定措施的启动条件
本次发行股份完成后六个月内，非因不可抗力因素所致，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行股份换股吸收合并价格4.11元/股时，且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，按照下述规定启动并实施相关稳定股价的方案。
2、稳定股价可能采取的具体措施和程序
（1）稳定股价的具体措施
股价稳定措施的启动条件满足之日起5个工作日内，公司制定或要求本次换股吸收合并的交易对方苏汇资管提出稳定公司股价具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司、苏汇资管等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：
A．公司回购已公开发行的股票；
B．苏汇资管增持股票；
C．法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式。
（2）股价稳定措施的实施条件
A．公司回购已公开发行股票的实施条件
公司召开董事会和股东大会审议通过股价稳定方案，自该方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价的方式回购，回购价格不高于本次发行股份换股吸收合并价格4.11元/股，回购股份数量不低于公司股份总数的2%。
B．苏汇资管增持股票的实施条件
苏汇资管召开董事会审议通过股价稳定方案，自该方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于本次发行股份换股吸收合并价格4.11元/股，增持股份数量不低于公司股份总数的2%，增持计划完成后的6个月内将不出售本次为稳定股价所增持的股份。
（3）股价稳定措施终止
自股价稳定方案公告之日起120个自然日内，若出现以下任一情形，则视为股价稳定措施履行完毕，公告的稳定股价方案终止执行：
A．公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本次发行股份换股吸收合并价格4.11元/股；
B．继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。
（4）股价稳定措施的再度触发
自股价稳定方案公告之日起120个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第121日起自动重新生效，公司、苏汇资管等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。
3、股价稳定措施的约束措施
若苏汇资管未依照股价稳定方案采取稳定股价的具体措施的，自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后，公司有权暂扣苏汇资管的现金分红款项，直至苏汇资管履行股价稳定义务。
以上汇鸿股份关于股价稳定方案的议案尚待提交股东大会审议。
（二）交易对方关于锁定期的安排
1、吸收合并股份锁定安排
苏汇资管承诺：于本次重大资产重组取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿集团股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
2、募集配套资金股份锁定安排
博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管承诺：通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
（三）汇鸿股份董事会关于未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划
2015年1月22日，汇鸿股份召开董事会，审议通过了《关于未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划》 的议案，汇鸿股份制订的未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划主要内容如下：
“一、本规划制定前提及原则
本规划履行的前提为本次重组方案获得证监会核准并实施完毕。
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、重组完成后公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
1、分配方式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
2、公司利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、未来三年（2015年-2017年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
汇鸿股份关于股东回报规划的议案尚待提交股东大会审议，苏汇资管承诺，将在日后相关董事会和股东大会决议表决分红议案时对本议案投赞成票。
（四）对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排
本次吸收合并以2014年12月31日为评估基准日，截至评估基准日，拟注入汇鸿股份的资产包括较大规模的可供出售金融资产，其中，二级市场股票金额为760,412.90万元（合并口径，不包括汇鸿股份持有的该类资产），其公允价值存在较大变动的风险。为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿股份签订股份补偿协议，对于汇鸿集团截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿股份持有的该类资产），如发生减值情形，由苏汇资管以本次吸收合并新增的汇鸿股份的股份履行股份补偿义务。主要内容如下：
“本次合并以2014年12月31日为评估基准日，截至评估基准日，拟注入汇鸿股份的资产包括较大规模的可供出售金融资产，主要为二级市场股票。
基于上述可供出售金融资产中的二级市场股票资产的公允价值存在较大变动的风险，为保护中小股东权益，甲乙双方就补偿期间拟注入汇鸿股份的可供出售金融资产中的二级市场股票资产减值补偿事项达成如下协议：
一、减值补偿的资产范围
减值补偿的资产范围为截至2014年12月31日，汇鸿集团合并报表范围内的可供出售金融资产中的二级市场股票资产，但不包括汇鸿股份合并报表范围内该类资产（以下简称“标的股票资产”）。双方已根据经审计的汇鸿集团财务报表、上市公司的财务报表所列示的可供出售金融资产中二级市场股票资产明细，另行签署补充清单作为本协议的附件予以明确。
二、补偿期间及补偿责任
1.双方同意本协议约定的补偿期间为两期：第一期股份补偿期为本次合并评估基准日至资产交割日；第二期股份补偿期为本次合并评估基准日至合并实施完毕后的第三个完整会计年度末。
2.补偿期间内，乙方注入的标的股票资产发生减值情形的，则苏汇资管按本协议以本次合并完成后实际新增的汇鸿股份的股份履行补偿义务。
三、减值测试
1.甲方汇鸿股份将委托由双方认可的具备证券从业资格的会计师事务所在本次合并资产交割日前一个月份的月末及本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末对标的股票资产进行两期减值测试，期末减值额为标的股票资产的公允价值变动、出售等因素引起的归属于母公司的净资产减少部分。
2.若补偿期间内该等标的股票资产因实施转增、送股分配或现金分红的，则对相应标的股票资产的数量及单位公允价值进行复权计算，并以此计算该等标的股票资产的期末公允价值；若补偿期内，该等标的股票资产同时存在买入卖出的，按照先进先出原则确定实现的投资收益并计算归属于母公司的净资产增加或减少金额。
3.减值测试由会计师事务所出具专项审核意见，并由汇鸿股份董事会及独立董事对此发表意见。
四、补偿实施
1.补偿期间内，标的股票资产任意一期发生减值的，则苏汇资管以其所持有的一定数量的汇鸿股份股份进行补偿。
2.股份补偿计算公式及补偿方式：
（1）第一期股份补偿：以本次合并的交割日前一个月的月末为基准日，对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格。该部分补偿股份数量由汇鸿股份按总价1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。
（2）第二期股份补偿：以本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末为基准日，对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格－资产交割日已补偿股份数量（若有）。该部分补偿股份数量由汇鸿股份按总价1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。
（3）若上述计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即补偿期间内已补偿股份不冲回。
3. 苏汇资管股份补偿的数量以本次合并实际新增股份数量为限。本次合并的实际新增股份数量=本次合并完成后苏汇资管持有汇鸿股份的股份数量—汇鸿集团目前持有汇鸿股份的股份数量274,251,871股。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的，股份数量相应予以调整。”
五、异议股东的现金选择权
为保护汇鸿股份股东利益，各方一致同意由汇鸿股份指定的第三方向汇鸿股份异议股东提供现金选择权。在审议本次换股吸收合并事项的汇鸿股份股东大会上对本次换股吸收合并事项涉及换股吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的汇鸿股份股东，有权依据本次换股吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分汇鸿股份股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的汇鸿股份异议股东无权主张行使现金选择权。
在汇鸿股份审议本次换股吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，汇鸿股份异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；汇鸿股份异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
行使现金选择权的汇鸿股份异议股东，可就其有效申报的每一股汇鸿股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基准日前20 个交易日汇鸿股份股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为每股4.14元，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。
2014年7月11日，汇鸿股份公告了其2013年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕，本次现金选择权的现金对价相应的调整为4.11元/股。
自汇鸿股份关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如汇鸿股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
汇鸿股份或其指定的第三方将根据具体方案以及法律法规的规定办理汇鸿股份异议股东行使现金选择权所涉及之汇鸿股份股份的结算和交割手续，将汇鸿股份异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方名下，并将相应的对价转入汇鸿股份对应异议股东的资金账户中。如因本次交易最终不能实施，汇鸿股份异议股东不能行使该等现金选择权。
六、关于履行国有股转持义务的安排
因华泰证券拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的相关规定、国有资产监督管理机构对华泰证券国有股减持方案的批复以及国有资产监督管理机构、全国社会保障基金理事会等有关部门的相关要求，汇鸿集团及汇鸿中鼎作为华泰证券国有股东须履行国有股转持义务，汇鸿集团和汇鸿中鼎需将所持的部分华泰证券股票划转至全国社会保障基金理事会。
为保障投资者利益，苏汇资管就国有股转持事项承诺：
如因华泰证券本次国有股转持事项而导致的汇鸿集团相应净资产的减少（减少金额计算公式：以中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》载明的每股股份的评估值*转持股份），则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格按照本次吸收合并股份的发行价格计算，若期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。前述承诺将在因本次汇鸿集团国有股转持义务而对减少净资产进行的审计完成后的60个工作日内实施。
过渡期内，如因汇鸿集团或其下属公司持有其他标的资产需履行国有股转持义务的，苏汇资管承诺按上述原则办理。
七、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置
（一）汇鸿集团（母公司口径）具体债务明细
单位：元
■
注：2014年末16亿元其他流动负债为发行的两期短期融资券，其中，2014年1月发行8亿元（于2015年1月到期），2014年12月份发行8亿元。
（二）债权债务处置及债权人的利益保护机制
本次交易完成后，汇鸿股份吸收合并汇鸿集团，汇鸿集团全部资产、负债将转移到上市公司。
截至2014年12月31日，汇鸿集团（母公司口径）债务总额为584,618.85万元，除递延所得税负债外，其余负债合计为436,611.09万元，主要为一年内到期的非流动负债、其他流动负债、应付债券（前述科目余额合计36亿元，为汇鸿集团在银行间市场发行的短期融资券及中期票据）。
截至本报告书摘要签署日，汇鸿集团（母公司口径）上述全部债务中短期借款已取得银行借款债权人的债务转移同意函，汇鸿集团在银行间市场发行的短期融资券（其中标的金额8亿元的14苏汇鸿CP001短期融资券已于2015年1月28日到期清偿）及中期票据尚待在审议关于本次重组事项的第二次董事会决议公告日之后履行相应的公告、通知债权人以及召开债券持有人会议等义务。对于其他负债，汇鸿集团将按照法律规定履行相应通知义务。在法定期限内，如果汇鸿集团所涉及的负债之相关债权人未在法定期限内回复汇鸿集团对债务转移的请求函，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。
本次吸收合并方案经汇鸿股份股东大会审议通过后，汇鸿股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序。在法定期限内，如果汇鸿股份所涉及的负债之相关债权人未在法定期限内回复汇鸿股份对债务处置的请求函，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。
八、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排
各方应在交割日后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
1、自合并完成日起，汇鸿集团的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
2、自合并完成日起，汇鸿集团所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。
3、汇鸿集团、汇鸿股份将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将仍由存续公司承担。
4、汇鸿集团在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，汇鸿集团在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由汇鸿集团变更为存续公司。
5、于交割日前，汇鸿集团应：
（1）不进行汇鸿集团正常运营之外的重大资产处置；
（2）不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，汇鸿集团出现实质性的变化；
（3）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（4）不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但汇鸿集团正常运营所要求的除外。
6、交割日前，苏汇资管应确保不将其持有汇鸿集团股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。
7、交割日前，苏汇资管和汇鸿股份共同对汇鸿集团的经营行为进行监督。苏汇资管应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。
九、本次换股吸收合并涉及的职工安置
本次交易中，汇鸿集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，汇鸿股份为存续方，汇鸿集团注销，因此本次重组涉及对汇鸿集团员工的安置事宜。本次换股吸收合并涉及的职工安置方案如下：
本次吸收合并完成后，根据实际工作需要，江苏汇鸿国际集团有限公司的在册员工由汇鸿股份或苏汇资管承接，汇鸿股份或苏汇资管将与汇鸿集团在册员工签署劳动合同，工作年限连续计算。
以上汇鸿集团员工安置方案已经汇鸿集团职工大会审议并表决通过。
十、本次发行股份前后主要财务数据
根据天衡就上市公司出具的2013年度审计报告（天衡审字【2014】00480号）、2014年度财务报表（天衡审字【2015】00048号）以及上市公司备考财务报告（XYZH/2014NJA1023-13号），本次吸收合并前后上市公司主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
■
根据汇鸿股份备考财务报表，汇鸿集团被吸收合并后，上市公司将增加债务228.58亿元。同时，资产总额增加289.50亿元，其中流动资产增加179.09亿元，可供出售金融资产增加102.77亿元。可供出售金融资产主要为华泰证券等非限售流通股股票2014年度市值上升幅度较大，该项资产具有较强的流动性。上市公司资产规模将通过本次交易大幅增加，2014年的每股净资产由交易前的1.8528元/股增加到交易后的2.8184元/股。
偿债能力指标方面，2014年期末交易前后资产负债率分别为78.80%和78.93%，无大幅变化，流动比率由1.13小幅下降至0.95，速动比率由0.66增加到0.73，因此，长期偿债能力基本稳定，短期偿债能力将有所提升。同时，吸收合并后的上市公司持有可供出售金融资产104.86亿元，其中主要为二级市场股票，该项资产流动性较强，未来该项资产中华泰证券等二级市场股票的持续减持，也将大幅提高上市公司流动比率和速动比率，有效降低偿债风险，同时，华泰证券等股票变现还可给汇鸿股份带来一定时期内持续的投资收益。
同时，由上表可见，本次换股吸收合并完成后（募集配套资金完成前），上市公司2013年、2014年的基本每股收益由交易前的0.0645元/股、0.0332元/股增加到交易后的0.2548元/股、0.4177元/股，同时，2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益也由交易前的-0.0455元/股增加到交易后的0.0309元/股，上市公司的盈利能力通过本次吸收合并显著增强，2014年扣除非经常性损益前后的每股收益均有所增厚。
十一、本次发行股份前后公司股权结构变化
本次交易中，标的资产评估值为793,772.97万元，调整后发行价格为4.11元/股，据此计算，上市公司新增股份为193,132.11万股，鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（274,251,871股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为165,706.92万股。同时，汇鸿股份拟以锁价发行的方式向战略投资者非公开发行股票的方式进行募集配套资金，募集配套资金的金额不超过200,000万元，募集配套资金发行股份数量不超过486,618,004股。
本次交易完成前，上市公司的股权分布为：
■
本次交易前后（不考虑现金选择权的行使以及募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
■
注：上表不考虑现金选择权的行使，发行股份换股吸收合并发行价格均按4.11元/股计算，实际发行完成后，各股东持股数量将以证监会核准数量为准。
根据上表，在不考虑现金选择权的行使，以及不考虑进行募集配套资金的情况下，本次交易后，苏汇资管将持有上市公司88.87%的股权，为汇鸿股份的控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿股份的实际控制人。其股权结构预计如下：
■
在不考虑现金选择权的行使，考虑募集配套资金的情况下（假设募集配套资金的金额为200,000万元，发行价格为4.11元/股），交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
■
注：上表不考虑现金选择权的行使，募集配套资金后股权比例按照募集配套资金200,000万元，发行价格为4.11元/股计算，实际发行完成后，各股东持股数量将以证监会核准数量为准。
根据上表，在不考虑现金选择权的行使，考虑进行募集配套资金的情况下，本次交易后，苏汇资管将持有上市公司72.61%的股权，为汇鸿股份的控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿股份的实际控制人。其股权结构图如下：
■
因此，本次发行股份换股吸收合并并募集配套资金前后（不考虑现金选择权的行使），汇鸿股份的实际控制人都为江苏省国资委，上市公司控制权未发生变更。
十二、本次交易涉及配套融资，财务顾问华泰联合证券及独立财务顾问申万宏源具有保荐人资格
本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，本次重组的财务顾问华泰联合证券及独立财务顾问申万宏源均具有保荐人资格。
第六节 财务会计信息
一、 交易标的最近两年简要模拟合并财务报表
信永中和对汇鸿集团模拟财务报告进行了审计，并出具的无保留意见的《审计报告》XYZH[2014]NJA1023号。汇鸿集团最近两年的模拟财务报表数据如下：
（一） 汇鸿集团模拟合并资产负债表
单位：元
■
（二） 汇鸿集团模拟合并利润表
单位：元
■
（三） 汇鸿集团模拟合并现金流量表
单位：元
■
二、上市公司最近两年备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），并假设本次交易已经于2013年1月1日实施完成，编制了备考财务报表。根据信永中和出具的XYZH/2014NJA1023-13号《备考审计报告》，上市公司最近两年备考合并报表数据如下：
（一）简要备考资产负债表
单位：元
■
（二）简要备考利润表
单位：元
■
江苏汇鸿股份有限公司
二〇一五年三月二十四日