第五届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-009
湘潭电化科技股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议通知于2015年3月15日以邮件及专人送达方式送达公司各位董事，会议于2015年3月25日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，经审议表决通过如下决议：
一、通过《关于收购控股子公司湘潭市中兴热电有限公司其他股东股权的议案》；
因湘潭市中兴热电有限公司（以下简称“中兴热电”）关停后相关的搬迁补偿或补贴金额短期内无法明确，导致无法确定搬迁引起的资产处置损失，上述原因对评估基准日、评估方法的选择以及评估结果都将造成较大的影响，所以经中兴热电各股东协商，一致同意不对中兴热电资产进行评估，本次股权收购的价款按中兴热电关停日（2014年9月30日）经审计的每股净资产溢价20%作为倍数（结果保留两位小数）乘以各转让方出资额计算。
同意公司收购湘潭电化裕丰房地产开发有限公司持有的中兴热电32.79%股权，股权转让价款为人民币1,785.176万元，收购湘潭颐祥投资有限公司持有的中兴热电16.16%股权，股权转让价款为人民币879.874万元。
本次股权收购事项具体内容详见公司《关于收购控股子公司湘潭市中兴热电有限公司其他股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-010）。
湘潭电化裕丰房地产开发有限公司系公司控股股东湘潭电化集团有限公司的控股子公司，该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔先生、王周亮先生、梁真先生、熊毅女士、丁建奇先生回避了表决，独立董事对该事项发表了独立意见。该议案不需提交股东大会审议。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过《关于聘任公司高级高级管理人员的议案》；
聘任张迎春先生为公司副总经理，聘任谭周聪先生、朱树林先生为公司总经理助理。独立董事对该事项发表了独立意见。张迎春先生、谭周聪先生、朱树林先生简历见附件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《关于调整董事会审计委员会的议案》；
公司决定调整董事会审计委员，调整后的董事会审计委员会主任委员：赵德军，委员：熊毅、文永康。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、通过《关于聘任公司监审部部长的议案》；
聘任王洁女士为公司监审部部长。王洁女士简历见附件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、通过《关于调整公司组织机构的议案》。
为保障鹤岭生产基地的正常运行，公司决定新设热电分厂。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《湘潭电化科技股份有限公司关于收购控股子公司湘潭市中兴热电有限公司其他股东股权暨关联交易的公告》和《独立董事对第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一五年三月二十五日
附件：
张迎春先生简历：
张迎春先生， 1977年出生，本科学历，中级工程师，二级建造师，中共党员。1999年参加工作，进入湘潭市市政工程公司，历任施工员，技术员，主施工员，项目经理，沥青分公司副经理、经理；2010年12月至2013年5月，任湘潭市市政工程公司副总经理；2013年5月至今在湘潭市污水处理有限责任公司工作，任董事长兼总经理；2013年7月至2014年4月兼任湘潭市双马垃圾渗滤液处理有限公司经理。上述任职单位中湘潭市污水处理有限责任公司系本公司全资子公司。与本公司控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
谭周聪先生简历：
谭周聪先生， 1970出生，本科学历，工程师，中共党员。1997年9月至2000年2月在郴州市郴州电厂工作；2000年3月进入湘潭电化科技股份有限公司工作，历任动力分厂副厂长，厂长；2006年至2015年2月在湘潭市中兴热电有限公司担任总经理。上述任职单位中湘潭市中兴热电有限公司系本公司控股子公司。与本公司的控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
朱树林先生简历：
朱树林先生，1968年出生，大专学历，中共党员。1989年进入湘潭电化集团有限公司工作；2000年进入湘潭电化科技股份有限公司工作，历任电解分厂工段长、生产部调度员；2006年3月至2009年1月在靖西湘潭电化科技有限公司工作，任电解成品车间主任；2009年1月至2015年2月担任湘潭电化科技股份有限公司电解分厂厂长，2015年2月起任靖西湘潭电化科技有限公司常务副总经理。上述任职单位中靖西湘潭电化科技有限公司系本公司控股子公司。与本公司的控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
王洁女士简历：
王洁女士，1970年出生，大专学历，会计师。1989年至1997年在湘潭电化集团有限公司财务处工作，1998年至2015年2月在湖南湘进电化有限公司工作，担任财务部部长。上述任职单位中湖南湘进电化有限公司系本公司控股子公司。
与本公司控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-010
湘潭电化科技股份有限公司
关于收购控股子公司
湘潭市中兴热电有限公司
其他股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 情况概述
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月25日召开第五届董事会第二十九次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司湘潭市中兴热电有限公司其他股东股权的议案》。同意公司收购控股子公司湘潭市中兴热电有限公司（以下简称“中兴热电”） 其他两位股东湘潭电化裕丰房地产开发有限公司（以下简称“裕丰房产”）和湘潭颐祥投资有限公司（以下简称“颐祥投资”）所持有的中兴热电全部股权，收购完成后，中兴热电成为公司的全资子公司。
裕丰房产是公司控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团“）的控股子公司，因此，本次股权收购构成关联交易。
本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
审议上述议案时，关联董事谭新乔先生、王周亮先生、梁真先生、熊毅女士和丁建奇先生均回避表决。公司独立董事发表了独立意见。根据《股票上市规则》（2014年修订）第9.6条，深圳证券交易所已同意公司本次股权收购事项豁免提交股东大会审议，因此，本次股权收购事项不需提交股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1、湘潭电化裕丰房地产开发有限公司
注册号：430300000029151
住 所： 湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路18号高新科技大厦8楼
设立时间：2003年9月10日
法定代表人：谭新乔
注册资本：800万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发与经营；建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险及监控化学品）、金属材料销售。
与本公司关系：裕丰房产是公司控股股东电化集团的控股子公司，是公司的关联方。
主要财务数据：截至 2014年12月31日，裕丰房产的总资产为48,426,303.09元，净资产为-8,583,220.01元,主营业务收入为5,614,446.00元，净利润为-2,126,530.85元（以上财务数据未经审计）。
2、湘潭颐祥投资有限公司
住所：湘潭市岳塘区滴水埠
设立时间：2012年4月17日
法定代表人：杨昌眉
注册资本： 1000万元人民币
公司类型： 有限责任公司
经营范围：项目投资及资产管理；电力工程技术咨询服务；投资咨询服务。
颐祥投资与本公司不存在关联关系。
三、 交易标的的基本情况
1、 交易标的概况
本次收购标的为转让方裕丰房产持有的中兴热电32.79%的股权和颐祥投资持有的中兴热电16.16%的股权，本次收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、标的公司的基本情况
公司名称：湘潭市中兴热电有限公司
住 所：湘潭市岳塘区滴水埠
设立时间：2005年7月1日
法定代表人：谭新乔
注册资本：3340万元人民币
公司类型： 有限责任公司
经营范围：蒸汽的生产、销售，利用余热、余气发电。
根据湘潭市政府在竹埠港地区实施“退二进三”的整体战略要求，中兴热电已于2014年9月30日关停。
本次收购前的股权结构如下表：
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主要财务数据（单位：元）：
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以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健审{2014}2-285号），审计基准日为2014年9月30日，该所具有执行证券期货相关业务资格。
四、交易的定价依据
因关停后相关的搬迁补偿或补贴金额短期内无法明确，导致无法确定搬迁引起的资产处置损失，上述原因对评估基准日、评估方法的选择以及评估结果都将造成较大的影响，所以经中兴热电各股东协商，一致同意不对中兴热电资产进行评估。
中兴热电自成立以来运行状况良好，盈利能力较强，2006年至2013年的平均分红比率为23.12%（分红额/实收资本）、平均净资产收益率（净利润/所有者权益）为18.43%。经中兴热电各股东协商，本次股权转让价款按中兴热电2014年9月30日（即关停日）经审计的每股净资产溢价20%作为倍数（结果保留两位小数）乘以各转让方出资额计算。
四、 股权转让协议的主要内容
本公司、裕丰房产和颐祥投资已于2015年3月25日签订《股权转让协议》，其主要内容如下：
1、股权转让价款及支付期限、方式
经中兴热电各股东协商，本次股权转让价款按中兴热电关停日经审计的每股净资产溢价20%作为倍数（结果保留两位小数）乘以各转让方出资额计算。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2014]2-285号），确认在审计基准日2014年9月30日中兴热电所有者权益为45,501,918.21元，每股净资产为1.36元（结果保留两位小数），溢价20%后为1.63元。
公司收购裕丰房产持有全部的中兴热电32.79%股权，股权转让价款为人民币1,785.176万元；收购颐祥投资持有全部的中兴热电16.16%股权，股权转让价款为人民币879.874万元。股权转让价款以货币方式支付，经各方协商一致，公司应于2015年10月1日前分别向裕丰房产和颐祥投资支付股权转让价款，2014年10月1日至2015年9月30日为停产搬迁期间不计算股权转让价款逾期利息。
2、中兴热电相关损益归属
本次交易的股权交割日前，中兴热电不进行利润分配。本次交易的股权交割完成后，中兴热电的所有者权益由公司享有，裕丰房产和颐祥投资均不再对中兴热电享有任何权益。
2014年10月1日至股权变更登记日的期间损益全部由公司承担，中兴热电后续的搬迁补偿或补贴全部由公司享有，对前述损益或利益裕丰房产和颐祥投资均不得主张任何权利。
3、 违约责任
如公司不能按期向裕丰房产和（或）颐祥投资支付股权转让款，公司将向裕丰房产和（或）颐祥投资于2015年10月1日起按年利率15%支付逾期部分转让款的违约金。
若由于裕丰房产或颐祥投资的原因，致使中兴热电不能如期办理变更登记，或者严重影响公司实现订立股权转让协议的目的，裕丰房产或颐祥投资应按照公司已经支付的转让款的日息万分之五向公司支付违约金。如因裕丰房产、颐祥投资任一方违约给公司造成损失，违约的一方支付的违约金金额低于实际损失的，违约方必须另予以补偿。
4、有关税费的负担
因股权转让所产生的税费由裕丰房产、颐祥投资承担。在本次股权转让过程中发生的审计、工商变更登记费用，由中兴热电承担。
5、生效条件
1）中兴热电股东会决议；
2）公司董事会审议通过；
3）相关的国有资产监督管理部门批准。
本协议需在公司、裕丰房产、颐祥投资三方签字、盖章且上述三个条件全部满足后生效。协议生效后三十日内办理中兴热电的工商变更登记手续。
目前，本次股权收购事项已经中兴热电股东会决议通过和公司董事会审议通过，但尚未取得相关的国有资产监督管理部门批准。
六、涉及本次股权收购的其他安排
1、公司以自有资金支付本次股权转让款。
2、本次股权收购不涉及人员安置等情况。
3、中兴热电目前已无生产经营活动，因相关的搬迁补偿或补贴尚未确定，中兴热电暂时依然存续。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、收购中兴热电其他两位股东股权使其变成公司全资子公司有助于公司进一步加强对子公司的管理和控制，符合公司的长远发展。
2、中兴热电的热电联产项目为公司电解二氧化锰生产线提供蒸汽，是公司正常运转的必要条件，多年运行经验证明，热电联产项目盈利能力强。公司收购中兴热电股权并在新基地建设中独资投建热电联产项目，可以全部享有热电联产项目产生的效益，降低公司运行成本并增加盈利来源；而且，中兴热电部分机器设备尚具有使用价值，公司新基地使用其部分机器设备可避免设备的重复配置，降低因资产处置而造成损失的风险，减少新基地建设的投入成本，实现资产的最大化利用。
3、本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。
4、本次股权收购后，中兴热电后续的搬迁补偿或补贴全部由公司享有，但目前搬迁补偿或补贴金额尚未确定，其对公司造成的影响尚不确定。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次股权转让之外，公司年初至本公告披露日与裕丰房产未发生其他关联交易。
九、独立董事意见
我们认真审阅了《关于收购控股子公司湘潭市中兴热电有限公司其他股东股权的议案》等有关文件，并了解相关情况，经核查，我们认为：
1、公司收购中兴热电其他两位股东的股权，使中兴热电变为公司的全资子公司，一方面有助于进一步加强对子公司的管理和控制，符合公司的长远发展；另一方面中兴热电的热电联产项目是公司正常运行的必要条件，其盈利能力强，公司收购中兴热电股权并在新基地建设中独资投建热电联产项目，可以全部享有热电联产项目产生的效益，降低公司运行成本并增加盈利来源；而且，公司新基地使用其部分机器设备可避免设备的重复配置，降低因资产处置而造成损失的风险，减少新基地建设的投入成本，实现资产的最大化利用。
2、本次股权收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，定价依据合理，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次股权收购事项的决策程序合法公正，表决时相关关联董事均进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
我们一致同意《关于收购控股子公司湘潭市中兴热电有限公司其他股东股权的议案》。
十、备查文件
1、 湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、 独立董事对第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
3、 股权转让协议；
4、 中兴热电股东会决议；
5、 中兴热电2014年9月30日审计报告（天健审{2014}2-285号）。
公司将根据相关规定，对本次股权收购事项及时履行持续的信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一五年三月二十五日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015－011
湘潭电化科技股份有限公司
关于筹划重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司(以下简称“公司”) 正在筹划非公开发行股票事项，该事项尚存在不确定性。为了保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：002125，证券简称：湘潭电化）自2015年3月26日上午开市起停牌，待公司公布相关事项公告后复牌。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一五年三月二十五日