第二届董事会第十七次
会议决议公告
证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-026
浙江龙生汽车部件股份有限公司
第二届董事会第十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月25日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《公司第二届董事会第十七次会议通知》。2015年3月25日，公司第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场投票方式/以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际现场出席董事6名，委托1名，独立董事李再华因公务未出席现场会议，书面委托独立董事竺素娥代为审议会议议案并表决。
列席本次会议的人员还包括公司监事、部分高级管理人员等。
本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。
本次会议以投票方式审议一致通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格，符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、经逐项表决，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
逐项表决结果如下：
（一）、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为深圳光启合众科技有限公司拟设立的西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（已完成名称预核准，尚待工商登记）、深圳光启空间技术有限公司、达孜县鹏欣环球资源投资有限公司、岩山投资管理（上海）有限公司、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业、强阳（北京）国际投资管理有限公司拟设立的北京天汇强阳投资管理中心（有限合伙）（已完成名称预核准，尚待工商登记）、真齐（北京）国际投资管理有限公司拟设立的有限合伙企业、深圳市卓越远洋投资发展有限公司拟设立的西藏达孜巨力华兴投资发展有限公司（已完成名称预核准，尚待工商登记）、深圳市旺裕盛投资有限公司拟设立的西藏达孜顺宇居投资发展有限公司（已完成名称预核准，尚待工商登记）以及深圳市汇龙盛投资有限公司拟设立的西藏达孜盈协丰投资发展有限公司（已完成名称预核准，尚待工商登记）十名特定投资者，认购方式为现金认购。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过1,006,993,000股。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
(五)、发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格确定为12.14元/股，不低于定价基准日（即公司2015年第二届董事会第十七次会议决议的公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配及资本公积转增股份预案》，公司以现有总股本为基数，向全体股东每10股转增7股，若该方案实施完毕，经除权除息后，本次非公开发行股票价格应由12.14元/股将调整为7.15元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1 。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
(六)、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
(七)、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金金额拟不超过人民币720,000万元（含720,000万元），扣除发行费用后将全部用于投资超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目以提升公司的市场地位和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
单位：万元
■
公司已建立募集资金管理办法，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
(八)、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
(九)、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十)、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事会同意《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。《公司非公开发行A股股票预案》刊载于深圳证券交易所网站。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。
四、审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订<非公开发行股份认购协议>的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事会同意公司与深圳光启合众科技有限公司拟设立的西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（已完成名称预核准，尚待工商登记）、深圳光启空间技术有限公司、达孜县鹏欣环球资源投资有限公司等十名特定投资者分别签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行涉及的关联交易包括：公司关联方西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人深圳光启空间技术有限公司拟认购公司本次非公开发行股票的交易，公司关联方达孜县鹏欣环球资源投资有限公司拟认购公司本次非公开发行股票的交易以及公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司同关联方深圳市光启合众科技有限公司或其附属公司租赁房产的交易。公司为此已经编制《公司非公开发行股票所涉关联交易公告》。
董事会同意批准《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。
六、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事会同意《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。该报告的具体内容刊载于深圳证券交易所网站。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事会同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，该报告的内容刊载于深圳证券交易所网站。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于提请公司股东大会批准西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事会同意提请股东大会批准：如西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人深圳光启空间技术有限公司认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行的具体发行时间、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模等相关事宜，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议（包括与本次非公开发行的发行对象签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件）；
4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司《章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；
6、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的发行方案进行调整；
7、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募集资金用途除外），根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
8、决定并聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
9、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与非公开发行有关的一切事宜。
上述第4至5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、关于审议通过《批准公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司签署<房产租赁协议>的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议
董事会同意公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司同深圳光启合众科技有限公司（“光启合众”）签署《房产租赁协议》。光启合众或其附属公司将通过招拍挂方式取得位于深圳市的面积约为5万平米的土地使用权并将于该宗地上建造地上建设面积约为15万平米的房屋。深圳市新栋梁科技有限公司拟向光启合众或其下述公司租赁该等房屋，租期20年。租金以光启合众或其下属公司取得土地、建设房屋发生的直接支出所对应的折旧、摊销外加租赁相关税费确定，光启合众或其下述公司将不通过该等交易获得利润；租金初步估算为3,500万元/年，房屋建成后按照实际成本和租金确定原则调整。
十一、审议通过《关于审议公司未来三年股东回报规划的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事会同意《浙江龙生汽车部件股份有限公司未来三年股东回报规划》，该回报规划内容刊载于深圳证券交易所网站。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于审议修订公司章程的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事会同意根据法律法规及监管部门的要求对《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》有关分红条款进行修订。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意召开2014年度股东大会，会议时间如下：
现场会议时间：2015年4月 10日（星期五）下午14:00
网络投票时间：2015 年4月9日（星期四）至 2015年 4月 10日（星期五）
《关于召开2014年度股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2015年3月26日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
特此公告。
浙江龙生汽车部件股份有限公司董事会
2015年3月26日
证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-027
浙江龙生汽车部件股份有限公司
第二届监事会第十四次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会召开情况
浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2015年3月25日在公司会议室召开。会议通知于2015年3月20日以专人送达及邮件方式通知各监事。会议由监事主席朱伟荣主持，出席会议应到监事3名，亲自出席监事3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、监事会议审议情况
本次会议以投票方式审议一致通过了以下议案：
1、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，监事会认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格，符合向特定对象非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
经认真审议，与会监事一致通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
《公司非公开发行A股股票预案》刊载于深圳证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订<非公开发行股份认购协议>的议案》
监事会同意公司与认购对象分别签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行涉及的关联交易包括：公司关联方西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人深圳光启空间技术有限公司拟认购公司本次非公开发行股票的交易，公司关联方达孜县鹏欣环球资源投资有限公司拟认购公司本次非公开发行股票的交易以及公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司同关联方深圳市光启合众科技有限公司或其附属公司租赁房产的交易。公司为此已经编制《公司非公开发行股票所涉关联交易公告》。
经与会监事认真讨论，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。监事会同意本次关联交易，并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
监事会同意《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。该报告的具体内容刊载于深圳证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，该报告的内容刊载于深圳证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会批准西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》
监事会同意提请股东大会批准：如西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人深圳光启空间技术有限公司认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于批准公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司签署<房产租赁协议>的议案》
监事会同意公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司同深圳光启合众科技有限公司签署《房产租赁协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于审议公司未来三年股东分红回报规划的议案》
监事会同意《浙江龙生汽车部件股份有限公司未来三年股东回报规划》，该回报规划内容刊载于深圳证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
1、公司第二届监事会第十四次会议决议；
2、其他与本次会议相关的文件。
特此公告
浙江龙生汽车部件股份有限公司
监 事 会
二○一五年三月二十六日
证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-028
浙江龙生汽车部件股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票将于2015年3月26日开市起复牌
浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为避免引起股价波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年12月31日开市起停牌。公司于2015年1月9日、2015年1月16日、2015年1月23日、2015年1月30日、2015年2月6日、2015年2月13日、2015年2月27日、2015年3月6日、2015年3月13日、2015年3月20日发布了《重大事项停牌进展公告》。
2015年3月25日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项，具体内容请查阅公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
经申请，公司股票将于2015年3月26日开市起复牌，敬请投资者关注。
特此公告。
浙江龙生汽车部件股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十六日
证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-029
浙江龙生汽车部件股份有限公司
关于股东协议转让股份的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次协议转让完成后，姜照柏、姜雷将成为公司持股5%以上的股东，合计持有公司21.95%的股份。
2、本次协议转让后，俞龙生、郑玉英仍持有公司32.64%的股份，公司实际控制人未发生变更。
3、本次协议转让后俞赟持有公司股份6,525,000股，占公司总股本的3.69%，不再是公司5%以上股东；原公司5%以上股东俞静之不再持有公司股份。
浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“龙生股份”）于2015年3月25日接到公司实际控制人俞龙生先生、郑玉英女士夫妇；持股5%以上股东俞赟、俞静之通知（俞赟、俞静之为公司实际控制人俞龙生夫妇之女儿，上述人员以下合称“俞龙生家庭”），俞龙生家庭于2015年3月25日与姜照柏、姜雷签署了《股份转让协议》，将其持有的部分公司股票38,825,000股（占公司总股本的21.95%）转让给姜照柏、姜雷兄弟二人，其中姜照柏受让27,177,500股股份，姜雷受让11,647,500股股份。现将有关情况公告如下：
一、交易情况
本次股份转让情况： 单位：股
■
本次协议转让完成后，姜照柏、姜雷合计持有公司38,825,000股股份，占公司总股本的21.95%。
（详细情况请参阅上市公司同日刊登的《浙江龙生汽车部件股份有限公司简式权益变动报告书》、《浙江龙生汽车部件股份有限公司详式权益变动报告书》）
二、转让协议基本情况
1、股权转让双方：
转让方：俞龙生家庭。
受让方：姜照柏、姜雷
2、标的股份：龙生股份38,825,000股。
3、转让股份比例：占龙生股份总股本的21.95%。
4、转让股份性质：流通股。
5、股份转让价格与付款方式：
转让价款：每股转让价格为20.2元，总价78,426.5万元人民币。
付款方式：现金支付 ，在本协议签订后五个工作日内，受让方将上述股份转让款总额的50%支付至转让方指定账户，剩余款项应在完成股份登记机构过户登记手续后三个工作日内全部结清。
6、合同生效的条件和日期：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
二、本次股份转让后公司的产权控制情况
本次协议转让后，俞龙生、郑玉英仍持有公司32.64%的股份，公司实际控制人未发生变更。，具体持股情况如下：
■
三、其他说明
1、本次协议转让，俞龙生、郑玉英、俞赟、俞静之转让的股份比例均超过其所持公司股份总数的1%；
2、本次协议转让后，俞龙生持有公司股份32,250,000股，占公司总股本的18.23%，郑玉英有公司股份25,500,000股，占公司总股本的14.41%，二人合计持有公司股份32.64，仍为公司实际控制人；俞赟持有公司股份6,525,000股，占公司总股本的3.69%，不再是公司5%以上股东；原公司5%以上股东俞静之不再持有公司股份。
3、姜照柏、姜雷为兄弟关系，为一致行动人，合计持有公司38,825,000股股份，转让完成后将为公司第二大股东。
四、转让方关于股份限制流通及自愿锁定承诺和履行情况
首次公开发行时，俞龙生家庭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司董事俞龙生、郑玉英、前任董事俞赟承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
截至目前，承诺方未发生违反上述承诺的情况，董事限售承诺事项仍在严格履行中。
本次协议转让股份不违反以上承诺。
五、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
浙江龙生汽车部件股份有限公司
董事会
2015年3月26日
-证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-030
浙江龙生汽车部件股份有限公司
关于前次募集资金使用情况
报告的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1530号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票19,338,000股，发行价为每股人民币11.18元，共计募集资金216,198,840.00元，坐扣承销和保荐费用28,860,000.00元后的募集资金为187,338,840.00元，已由主承销商齐鲁证券有限公司于2011年10月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,713,338.00元后，公司本次募集资金净额为178,625,502.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕446号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2014年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
■
本公司在浙江桐庐农村合作银行的银行账户已于2015年2月3日办妥销户手续，本公司在交通银行股份有限公司杭州桐庐支行的银行账户余额于2015年1月7日转入一般账户，并于2015年2月3日办妥销户手续。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司募集资金投资项目预计使用募集资金总额为22,681.00万元，实际募集资金净额为17,862.55万元，本次募集资金不足部分由公司自筹解决，并按照轻重缓急程度投入到汽车座椅功能件及关键零部件生产基地项目和精密模具研发制造中心项目。
1. 精密模具研发制造中心项目投资预算为3,117.00万元，截至2014年12月31日，该项目已完成，仅有部分零星模具正调试检测中，公司已累计投入募集资金2,746.43万元，本项目募集资金累计收到的银行存款利息扣除手续费等的差额为63.35万元，募集资金账户余额为433.92万元，系本公司通过加强成本控制实现建设成本节省所致。公司已将该募投项目账户资金余额中的433.90万元并入汽车座椅功能件及关键零部件生产基地项目账户并用于建设支付。该事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并经保荐机构同意。
2. 汽车座椅功能件及关键零部件生产基地项目投资预算19,564.00万元，截至2014年12月31日，该项目尚未完工，已累计投入募集资金16,048.36万元，包括募集资金累计收到的银行存款利息扣除手续费等的差额868.91万元及精密模具研发制造中心项目账户并入的募集资金433.90万元，剩余投资金额公司将以自筹资金解决。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明
经2012年7月11日第一届董事会第十二次会议审议同意，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金17,000,000.00元，使用期限不超过六个月。本公司于2012年7月12日、7月13日分两次将上述资金17,000,000.00元自募集资金专户转入本公司其他银行账户。该部分资金已于2013年1月5日归还，并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。
经2013年1月10日第一届董事会第十七次会议审议同意，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金17,000,000.00元，使用期限不超过十个月。本公司于2013年1月11日将上述资金17,000,000.00元自募集资金专户转入本公司其他银行账户。该部分资金已于2013年11月5日、11月8日分两次归还，并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。
经2013年11月11日第二届董事会第四次会议审议同意，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金10,000,000.00元，使用期限不超过十个月。本公司于2013年11月12日将上述资金10,000,000.00元自募集资金专户转入本公司其他银行账户。该部分资金已于2014年9月3日归还，并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募投项目之“精密模具研发制造中心项目”与公司的整体业绩相关，项目建成后将极大促进公司的研发能力，但存在无法单独核算经济效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
浙江龙生汽车部件股份有限公司
2015年3月26日
证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-031
浙江龙生汽车部件股份有限公司
非公开发行股票
所涉关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“龙生股份”或“公司”）2015年非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司拟采用非公开发行方式发行不超过1,006,993,000股人民币普通股（A股），拟募集资金总额不超过人民币720,000万元（以下简称“本次发行”），其中包括向公司关联方西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（“达孜映邦”）及其一致行动人深圳光启空间技术有限公司（“空间技术”）拟认购公司本次非公开发行股票的交易以及公司关联方达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（“达孜鹏欣资源”）拟认购公司本次非公开发行股票的交易。
2015年3月25日，公司与前述相关主体分别签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
因达孜映邦认购本次非公开发行股份完成后将成为本公司控股股东，达孜鹏欣资源认购本次非公开发行股份完成后将成为本公司的主要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（一）项，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有成为上市公司关联法人或关联自然人情形的，视同上市公司的关联人。达孜映邦、达孜鹏欣资源资源股份有限公司属于本公司关联法人。
空间技术为光启科学有限公司（香港联交所上市公司，股票代码00439，以下简称“光启科学”）的全资附属公司，达孜映邦的实际控制人刘若鹏博士间接通过New Horizon Wireless Technology Limited (BVI)持有光启科学33.27%的股份。空间技术为达孜映邦的一致行动人，亦为本公司关联法人。
基于上述事项，达孜映邦、达孜鹏欣资源及空间技术认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。
此外，公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司与深圳光启合众科技有限公司（“光启合众”）《房产租赁协议》，由于光启合众系公司控股股东的股东，属于公司关联法人，因此深圳市新栋梁科技有限公司与光启合众签署《房产租赁协议》构成关联交易，需要履行公司关联交易审批程序。
二、关联方介绍
1、光启合众及其拟设立的达孜映邦
企业名称：深圳光启合众科技有限公司
住 所：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋15D-02F
法定代表人：刘若鹏
注册资本：149.5497万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年12月13日
经营期限：2011年12月13日至2021年12月13日
经营范围：电子产品的技术开发和销售；经济信息咨询（不含限制项目）
股东情况：刘若鹏博士持股35.09%，张洋洋博士持股17.54%，赵治亚博士持股15.79%，季春霖博士持股15.79%，栾琳博士持股15.79%。刘若鹏博士为光启合众的实际控制人。
光启合众截至2014年12月31日的经审计的财务数据如下：
单位：元
■
光启合众拟独资设立达孜映邦作为认购非公开发行股票的主体，达孜映邦已经获得名称预核准，工商登记手续正在办理中。
2、达孜鹏欣资源
企业名称：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司
住 所：达孜县工业园区
法定代表人：张勇
注册资本：300万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年3月3日
营业期限：长期
经营范围：股权投资、企业管理咨询、财务咨询；化工产品、矿产品及金属矿产品的批发与销售；新型材料研发与销售；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
股东情况：鹏欣环球资源股份有限公司持有达孜鹏欣资源100%的股权，鹏欣环球资源股份有限公司的实际控制人为姜照柏。
达孜鹏欣资源于2015年3月设立，尚无财务数据。
达孜鹏欣资源股东为鹏欣环球资源股份有限公司，鹏欣环球资源股份有限公司截至2014年9月30日未经审计的财务数据如下：
单位：元
■
3、空间技术
企业名称：深圳光启空间技术有限公司
住 所：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201
法定代表人：刘若鹏
注册资本：3,200万美元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2014年7月17日
营业期限：2014年7月17日至2034年7月17日
经营范围：提供金属制品、电子元器件、计算机软硬件的技术研发及技术咨询服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
股东情况： AlienTech Limited持有空间技术100%的股权，AlienTech Limited系光启科学全资子公司，刘若鹏博士间接通过New Horizon Wireless Technology Limited （一家注册于BVI的公司）持有光启科学33.27%的股份。
空间技术截至2014年12月31日的非经审计的财务数据如下：
单位：元
■
三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
1、发行人：浙江龙生汽车部件股份有限公司
2、认购人：包括达孜映邦、达孜鹏欣资源、空间技术在内的本次非公开发行的认购对象
3、合同签订时间：2015年3月25日
（二）缴款、认购价格、锁定期、先决条件
1、在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，主承销商根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《认购及缴款通知书》，认购方应按主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期（以下简称“缴款日”）前一次性将认购价款现金划入为本次非公开发行专门开立的账户。缴款日由双方协商一致确定，但应符合法律法规及中国证监会的相关规定。认购方需根据中国证监会届时要求的期限将认购价款缴存于认购方账户。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为龙生股份第二届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为12.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据发行方2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配及资本公积转增股份预案》，发行方以现有总股本为基数，向全体股东每10股转增7股，若该方案实施完毕，经除权除息后，本次非公开发行股票价格应由12.14元/股将调整为7.15元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
3、锁定期
认购方本次认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。
4、先决条件
本次交易的成交以下列条件得到全部满足作为先决条件：
（1）龙生股份董事会、股东大会对本次非公开发行及本次非公开发行所涉及的要约收购豁免的批准。
（2）中国证监会对本次非公开发行的核准。
（3）未存在任何对甲方产生重大不利影响的事件、变化或情况。
（4）就为实现成交需要由龙生股份履行的义务而言，认购方在认购协议下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在股份登记日再次做出）。
（5）就为实现成交需要由认购方履行的义务而言，龙生股份在认购协议下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在股份登记日再次做出）。
（三）协议的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在如下条件全部满足之日起生效：
（1）龙生股份董事会及股东大会批准本协议及本次非公开发行。
（2）龙生股份非关联股东已在龙生股份股东大会上批准豁免达孜映邦及光启空间技术就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购龙生股份之股份的义务。
（3）本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
除上述生效条件外，达孜鹏欣资源与龙生股份签署的《非公开发行股份认购协议》还约定鹏欣环球资源股份有限公司股东大会批准《非公开发行股份认购协议》作为达孜鹏欣资源签署的《非公开发行股份认购协议》的生效条件。
（四）违约责任条款
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使另一方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向另一方进行足额赔偿。
（五）与光启合众的其他约定
除前述主要条款外，在公司与光启合众签署的《非公开发行股份认购协议》中，还对下列事项进行了约定：
（1）光启合众应确保认购方尽快设立完成。若认购方未能在本协议生效前或中国证监会要求的更早时间完成设立登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会的核准，光启合众应就此给发行方造成的损失承担赔偿责任。
（2）光启合众应确保认购方充分、完全地履行本协议的约定。认购方设立完成后，根据发行方的要求，光启合众应确保认购方签署相关补充协议或确认函并承担本协议下各自及认购方应承担的全部责任和义务。
（3）若认购方因任何原因未按照本协议的约定及时足额的支付本次认购价款，光启合众应应向公司承担连带付款责任。
四、《房产租赁协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
1、出租方：光启合众
2、承租方：深圳市新栋梁科技有限公司
3、合同签订时间：2015年3月25日
（二）租赁物业
1、物业情况：出租方或其附属公司将通过招拍挂方式取得位于深圳市的面积为约5万平米的土地使用权，并将在该宗土地上建设面积为约15万平米的房屋。
2、租期：出租方同意在房屋建设完成后将其出租给承租人使用，租期为20年。
3、租金确定原则：以光启合众或其下属企业取得土地、建设房屋发生的直接支出所对应的折旧、摊销外加租赁相关税费确定，光启合众不通过该等交易获得利润；租金初步估算为3,500万元/年，房屋建成后按照实际成本和租金确定原则调整。
（三）合同生效
下述条件满足后合同生效：
（1）龙生股份股东大会批准本协议；
（2）龙生股份非公开发行获得中国证监会核准且非公开发行的股份已过户至认购方名下。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
1、进入超材料智能结构业务，发展战略新兴产业
通过本次非公开发行及关联交易，公司将新增超材料智能结构业务，该等业务属于国家战略新兴产业之一，对国家经济全局和长远发展具有重要的支撑和引领作用，公司将充分依托国家对智能结构技术研究和产业应用的鼓励支持，快速进行超材料智能结构产业化布局，推出一系列具有高科技含量、高技术门槛和广阔应用的新兴智能结构产品，满足我国相关行业的智能化需求，走在超材料智能结构领域市场前端，奠定市场领先地位。
2、提升研发水平、打造公司可持续竞争能力
通过本次非公开发行及关联交易，公司将在智能结构研发方面进行投入以构建公司在超材料智能结构方面的科技创新能力，提升公司综合竞争力；并通过研发中心的建设，集聚高素质科研力量、提升技术研发投入规模、引入世界先进研发测试设备，持续进行智能结构研发创新、技术储备和成果输出，推动公司技术进步和产品升级，不断强化产品竞争优势，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。
3、引入战略投资者、提升资本实力，助力公司产业转型
通过本次非公开发行及关联交易，引入战略投资者，公司的资本实力将显著增强，有利于公司产业转型的顺利实施和新业务科研创新能力的持续提升，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）对公司的影响
本次发行完成后，公司的经营管理水平与竞争力将进一步提升；公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健，公司整体财务结构将更趋合理，整体盈利能力将逐渐增强。
发行完成后，达孜映邦及其一致行动人预计将持有公司44.38%的股份，公司控股股东、实际控制人将发生变化。
六、审议程序
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
在提交董事会审议前，独立董事就本次发行涉及的关联交易事项进行了事前认可，并在审议涉及关联交易事项的议案时发表了如下结论性意见：公司本次非公开发行涉及的关联交易，定价公允，表决程序符合国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次发行尚需取得公司股东大会审议批准。
本次发行需在股东大会审议批准后报中国证监会核准本次发行。
七、备查文件
1、浙江龙生汽车部件股份有限公司第二届第十七次董事会决议；
2、非公开发行股份认购协议；
3、房产租赁协议；
4、独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。
特此公告
浙江龙生汽车部件股份有限公司
二〇一五年三月二十六日
证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-033
浙江龙生汽车部件股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2015年3月25日召开，会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。会议决定于2015年4月10日（星期五）召开公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次临时股东大会有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：公司2015年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年4月10日（星期三）下午14:00开始
（2）网络投票时间为：2015年4月9日下午15:00至2015年4月10日下午 15:00
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
(下转B20版)