第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-010
山东隆基机械股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于 2015年3月25日上午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2015年3月18日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2014 年度董事会工作报告〉的议案》。
公司董事会根据2014年工作经营情况提交了《2014年度董事会工作报告》，详见公司《2014年年度报告》中第四节“董事会报告”。该项议案需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2014年度总经理工作报告〉的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2014年年度报告全文及摘要的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
《山东隆基机械股份有限公司2014年年度报告全文》刊登于2015年3月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《山东隆基机械股份有限公司2014年年度报告摘要》刊登于2015年3月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
公司2014年度财务决算报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了“和信审字(2015)第000297号”标准无保留意见的审计报告。2014年公司实现营业收入1,238,033,575.20元，同比增长9.35%，实现营业利润46,172,133.25元，同比增长10.16%，实现归属于上市公司股东的净利润45,395,298.80元，同比下降14%。
公司2015年业务计划目标：计划全年实现主营业务收入14.2亿元，其中国内配套 5.68亿元，国外市场8.52亿元；全年计划实现利润总额0.7亿元。
特别提示：公司2015年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2014年度利润分配方案的议案》, 并同意将该议案提交 2014年度股东大会审议。
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润45,395,298.80元，母公司实现净利润50,533,383.30元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金5,053,338.33元；加上以前年度未分配利润190,187,977.05元，本年度期末实际可供投资者分配的利润220,728,022.02元。
基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2014年度利润分配预案为：以2014年末298,800,000股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金14,940,000.00元（含税）。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。
独立董事对该项议案发表了独立意见。《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2015年公司董事、高级管理人员的薪酬调整如下：
单位：万元
■
公司董事张乔敏先生、王其文先生不在公司领取薪酬。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述人员2015年度薪酬发放意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于<2014年度独立董事述职报告>的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事徐志刚先生、公志光先生、张焕平先生根据2014年工作情况提交了述职报告，且其将在2014年度股东大会上分别做述职报告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交 2014年度股东大会审议。
《山东隆基机械股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2015年3月26日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表的独立意见、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东隆基机械股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字(2015)第000076号）、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于山东隆基机械股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2014年度内部控制的自我评价报告>的议案》。
《山东隆基机械股份有限公司2014年度内部控制的自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于山东隆基机械股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》于2015年3月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对《山东隆基机械股份有限公司2014年度内部控制的自我评价报告》发表的审核意见于2015年3月26日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务，是公司2014年度的审计机构。经董事会审议，提议聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度提供相关审计服务，聘期一年。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，同意聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度提供相关审计服务，聘期一年。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于<山东隆基机械股份有限公司未来三年（2015年-2017 年）股东回报规划〉的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
《山东隆基机械股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》于2015年3月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于预计公司2015年度日常经营性关联交易的议案》,并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
根据公司目前生产经营的需要，现公司拟为龙口隆基三泵有限公司（以下简称“隆基三泵”）提供产品铸件，关联交易总额预计在 6,000.00 万元以内。此项议案涉及关联交易，关联董事张乔敏先生、张海燕女士、王其文先生、朱少华先生回避表决。
详细内容请见2015年3月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2015年度日常经营性关联交易预案的公告》。
民生证券股份有限公司、公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于补充审议控股子公司龙口隆基精确制动有限公司转让房屋所有权和土地使用权暨关联交易的议案》，本次关联交易金额未达到本公司2012年度经审计净资产的5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
公司将《关于补充审议控股子公司龙口隆基精确制动有限公司转让房屋所有权和土地使用权暨关联交易的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。关联董事张乔敏先生、张海燕女士、王其文先生、朱少华先生回避表决。
详细内容请见2015年3月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补充审议控股子公司龙口隆基精确制动有限公司转让房屋所有权和土地使用权暨关联交易的公告》。
民生证券股份有限公司、公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于公司符合配股资格的议案》, 并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
为了加快推进公司的持续、健康发展，提升公司的核心竞争力，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（A 股）股票，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司进行了逐项核查，认为：公司的治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计无虚假记载、募集资金运用符合相关规定、不存在违法违规行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于公司配股方案的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
1、配售股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、配股的比例、基数和数量
本次配股以公司目前总股本298,800,000股为基数，向全体股东每10股不超过3股配售，本次配售总股数将不超过89,640,000股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本的变动比例进行相应调整。
公司控股股东隆基集团有限公司承诺以现金全额认购其可配股份。该项内容涉及关联交易，关联董事张乔敏先生、张海燕女士回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、定价原则及配股价格
（1）定价原则
a、配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；b、配股价格的确定综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；c、综合考虑募集资金计划的资金需求量及项目资金使用计划；d、经与主承销商协商后，采取市价折扣法进行定价。
（2）配股价格
采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、配售对象
本次配股的发行对象为：股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、募集资金用途
本次配股拟募集资金总额不超过人民币5亿元，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东按照持股比例享有。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次配股发行的时间
公司将在中国证券监督管理委员会核准本次配股后的6个月内向全体股东配售股份。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本配股议案之日起十二个月内有效。
在经股东大会审议通过后，本次配股方案尚需报经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于归还前次补充流动资金的募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
详细内容请见2015年3月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东隆基机械股份有限公司关于归还前次补充流动资金的募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
民生证券股份有限公司、公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于<山东隆基机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，公司对前次募集资金使用情况做出专项报告。
《山东隆基机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》于2015年3月26日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于山东隆基机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字(2015)第000079号），于2015年3月26日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于<配股募集资金使用可行性分析报告>的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，结合自身的发展战略和实际情况，公司制定了《配股募集资金使用可行性分析报告》。
《山东隆基机械股份有限公司配股募集资金使用可行性分析报告》全文于2015年3月26日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
为高效、有序地完成公司本次配股工作，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次配股申报事宜；
2、在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、募集资金专项存储账户、发行起止日期、保荐机构及相关中介机构的选定等相关事宜；
3、签署与本次配股相关的及募集资金使用过程中的有关重大合同和重要文件；
4、根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见，对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划做出适当的修订和调整；
5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；
6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
7、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
8、在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；
9、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十而导致发行失败风险发生时，董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其它事宜；
11、本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2014年度股东大会〉的议案》。
《山东隆基机械股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》详见2015年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2015年3月26日
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-011
山东隆基机械股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2015年3月25日下午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2015年3月18日以电话和传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》、《山东隆基机械股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。
会议由监事会主席赵言东主持，以投票表决的方式形成如下决议：
一、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2014年度监事会工作报告〉的议案》， 并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2014年年度报告全文及摘要的议案》，并同意将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
公司监事会对2014年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：公司董事会编制和审核的公司2014年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2014年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《山东隆基机械股份有限公司2014年年度报告全文》于2015年3月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《山东隆基机械股份有限公司2014年年度报告摘要》于2015年3月26日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告的议案》，监事会认为公司2014年度财务决算报告真实、准确地反映了公司的主要经营成果，未发现2014年度财务决算报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现损害中小股东利益的事项；认为公司2015年度财务预算报告各项指标是科学合理的。并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2014年度利润分配方案的议案》,并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司监事薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
单位:万元
■
公司监事赵言东先生、监事王忠年先生不在公司领取薪酬。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2014年度内部控制的自我评价报告>的议案》。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。
监事会同意继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
本议案需提请2014年度股东大会审议通过。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
《山东隆基机械股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》将于2015年3月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过《关于预计公司2015 年度日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
监事会认为：公司的关联销售行为、销售价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过《关于补充审议控股子公司龙口隆基精确制动有限公司转让房屋所有权和土地使用权暨关联交易的议案》。
监事会认为：经审议，同意公司控股子公司龙口隆基精确制动有限公司向龙口隆基三泵有限公司转让位于龙口经济开发区土城子的房屋所有权共计8,486.45平方米（龙房权证龙口字第GC0613号）、土地使用权共计13,722.10平方米（龙国用（2007）第0411号）。本次关联交易的定价以资产评估机构的评估价值为基准,价格公允、合理。公司董事会在审议《关于补充审议控股子公司龙口隆基精确制动有限公司转让房屋所有权和土地使用权暨关联交易的议案》时,关联董事回避表决,关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过《关于公司符合配股资格的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司配股资格的符合性进行了逐项核查，认为：公司的治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计无虚假记载、募集资金运用符合相关规定、不存在违法违规行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过《关于公司配股方案的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
监事会认为：公司配股方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，配股方案的实施能加快推进公司的持续、健康发展，提升公司的核心竞争力。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
监事会认为：公司对前次募集资金使用情况做出的该专项报告符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议并通过《关于<配股募集资金使用可行性分析报告>的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
监事会认为：公司制定的《配股募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，符合公司自身的发展战略和实际情况，配股募集资金使用是必要的和可行的。公司通过本次配股募集资金的运用，能够有效地使自身的负债结构、资产效率、盈利能力得到改善和提高，在缓解流动资金压力的同时，提高公司利润水平，促进公司业务长足发展。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过《关于归还前次补充流动资金的募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
鉴于公司非公开发行募集资金投资项目实施计划需陆续投资，为了提高资金使用效率，公司拟在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用额度为 3,000 万元，使用期限为董事会批准之日起不超过十二个月。
监事会认为：本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
监事会
2015年3月26日
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-012
山东隆基机械股份有限公司
关于预计公司2015年度
日常经营性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：2015 年，山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟利用富余产能为龙口隆基三泵有限公司（以下简称“隆基三泵”）提供产品铸件，关联交易总额预计在 6,000 万元以内。
关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易属于公司正常生产经营行为，有利于提高公司盈利能力，不存在损害股东利益的行为。
本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
关联人回避事宜：与本次关联交易有利害关系的关联董事张乔敏先生、张海燕女士、王其文先生、朱少华先生采取了回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司目前生产经营的需要，现本公司拟为隆基三泵提供产品铸件，关联交易总额预计在 6,000.00 万元以内。
2015 年 3 月25日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2015年度日常经营性关联交易预案的议案》，关联董事张乔敏先生、张海燕女士、王其文先生、朱少华先生采取了回避表决,该议案尚有待 2014 年度股东大会审议通过。
（二）预计关联交易类别和金额
公司预计 2015 年度将发生的日常关联交易为向隆基三泵提供产品铸件，关联交易总额在 6,000.00 万元以内。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名 称：龙口隆基三泵有限公司
成立时间：1996 年 1 月 10 日
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地址：山东省龙口外向型经济开发区隆基路 1 号
法定代表人：张乔敏
公司类型：中外合资有限责任公司
经营范围：生产、销售汽车三泵（气泵、水泵、机油泵）及其包装（塑料包装、木具包装、纸盒包装）产品。
截至 2014年 12 月 31 日，隆基三泵实际经营活动情况见下表：
单位：万元
■
2、与上市公司关联关系
因隆基集团有限公司持有本公司法人股 135,000,000 股，占本公司总股本的45.18％，为本公司的控股股东，且不存在资金占用的状况。而隆基集团有限公司持有隆基三泵 75%的股权，为隆基三泵的控股股东，故本次交易构成了公司的关联交易。
3、履约能力分析
隆基三泵主要生产、销售汽车三泵（气泵、水泵、机油泵）及其包装（塑料包装、木具包装、纸盒包装）产品，其产品技术主要来自于自主研发，拥有多项专利，产品质量稳定可靠，该公司资产状况良好。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
关联交易的定价原则以市场销售价格为依据确定，如果没有市场销售价格的，则按照双方协议价。
付款安排：货物验收合格并收到对方开出的税票后 90 天内结清货款。
结算方式：按照公司统一销售结算方式进行。
2、关联交易协议签署情况
上述关联交易事项在公司第三届董事会第七次会议及2014年度股东大会审议通过后，公司将与隆基三泵签署《2015 年铸件产品购销合同》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
该关联交易为公司正常经营和业务发展所需，公司与关联方的关联交易能充分利用公司富余产能，有利于提升公司业务盈利能力。实现资源合理利用，获取更好效益。依照《公司章程》以及有关规定，交易价格以市场交易价格为基础并经双方协商确认，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响，也不影响公司的独立性，对上市公司及其他股东不构成任何损害。
五、监事会意见
监事会认为：公司的关联销售行为、销售价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。
六、独立董事、保荐机构的独立意见
公司独立董事对于此次关联交易发表了如下意见：
公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要，经我们核查，公司的关联销售行为、销售价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案，同意将本事项提交公司 2014 年度股东大会审议。
保荐机构民生证券股份有限公司出具以下意见：
（一）本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
（二）2015年3月25日，隆基机械召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，监事会、独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。民生证券对隆基机械本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1．第三届董事会第七次会议决议；
2．第三届监事会第五次会议决议；
3. 经独立董事签字确认的关于公司2015年度日常经营性关联交易的事前认可及独立意见；
4.民生证券股份有限公司、山东隆基机械股份有限公司关于预计2015年度日常经营性关联交易的核查意见。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2015年3月26日
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-013
关于补充审议控股子公司
龙口隆基精确制动有限公司
转让房屋所有权和土地使用权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易以资产评估值为依据，存在标的资产估值风险，关于评估报告的相关说明详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
2、本次关联交易转让房屋所有权共计8,486.45平方米（龙房权证龙口字第GC0613号）、土地使用权共计13,722.10平方米（龙国用（2007）第0411号）。
3、本次交易的标的资产已经烟台泽信有限责任会计师事务所进行评估，评估基准日2013年09月30日的评估值为1,146.58万元，北京天圆开资产评估有限公司对上述评估出具了天圆开评复字【2015】3001号《资产评估复核意见》。因隆基集团有限公司（以下简称“隆基集团”）持有山东隆基机械股份有限公司（以下简称“本公司”）法人股135,000,000股，占本公司总股本的45.18％，为本公司的控股股东。本公司持有龙口隆基精确制动有限公司（以下简称“隆基精确制动”）70%的股权，为本公司控股子公司，而隆基集团持有龙口隆基三泵有限公司（以下简称“隆基三泵”）75%的股权，为隆基三泵的控股股东，故本次交易构成了公司的关联交易。
4、本次关联交易金额未达到本公司2012年度经审计净资产的5％以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、本公司控股子公司隆基精确制动拟将位于龙口经济开发区土城子的房屋所有权共计8,486.45平方米（龙房权证龙口字第GC0613号）、土地使用权共计13,722.10平方米（龙国用（2007）第0411号）转让给隆基三泵，上述标的资产已经烟台泽信有限责任会计师事务所评估，上述资产账面价值总计295.15万元，评估价值总计1,146.58万元，北京天圆开资产评估有限公司对上述评估出具了天圆开评复字【2015】3001号《资产评估复核意见》。经交易双方协商，该次关联交易价格参考评估值最终确定为1,182.30万元。
2、因隆基集团持有本公司法人股 135,000,000股，占本公司总股本的45.18％，为本公司的控股股东。本公司持有隆基精确制动70%的股权，为本公司控股子公司，而隆基集团持有隆基三泵75%的股权，为隆基三泵的控股股东，故本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司于2015年3月25日召开第三届董事会第七次会议对本次关联交易进行补充审议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补充审议控股子公司龙口隆基精确制动有限公司转让房屋所有权和土地使用权暨关联交易的议案》,关联董事张乔敏先生、张海燕女士、朱少华先生、王其文先生进行了回避表决，公司的监事会和独立董事对该项关联交易发表了明确的同意意见。保荐机构经过核查对该项关联交易发表了核查意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、基本情况
名 称：龙口隆基三泵有限公司
成立时间：1996年1月10日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地址：山东省龙口外向型经济开发区隆基路1号
法定代表人：张乔敏
公司类型：中外合资有限责任公司
经营范围：生产、销售汽车三泵（气泵、水泵、机油泵）及其包装（塑料包装、木具包装、纸盒包装）产品。
截至2014年12月31日，隆基三泵实际经营活动情况见下表：
单位：万元
■
2、与上市公司关联关系
因隆基集团持有本公司法人股135,000,000股，占本公司总股本的45.18％，为本公司的控股股东，且不存在资金占用的状况。本公司持有隆基精确制动70%的股权，为本公司控股子公司，而隆基集团持有隆基三泵75%的股权，为隆基三泵的控股股东，故本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的情况
1、标的资产概况
拟转让位于龙口经济开发区土城子的房屋所有权共计8,486.45平方米（龙房权证龙口字第GC0613号）、土地使用权共计13,722.10平方米（龙国用（2007）第0411号）。
上述资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利、涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等受限制情况。
上述资产中的土地性质均为工业用地。
2、标的资产的评估
烟台泽信有限责任会计师事务所以2013年9月30日为基准日，出具了烟泽信评报字[2013]第005号《龙口隆基精确制动有限公司拟资产转让项目涉及的固定资产及无形资产价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。
经评估，隆基精确制动公司拟转让资产账面值为295.15万元，资产评估值为1,146.58万元，增值额为851.43万元，增值率为288.47%。评估结果详见下表：
单位：万元
■
北京天圆开资产评估有限公司对上述评估出具了天圆开评复字【2015】3001号《资产评估复核意见》。
四、交易的定价政策及定价依据
公司于2015年3月25日召开第三届董事会第七次会议对本次关联交易进行追认审议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于补充审议控股子公司龙口隆基精确制动有限公司转让房屋所有权和土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事张乔敏先生、张海燕女士、朱少华先生、王其文先生进行了回避表决。按照公平、公正、公开的原则，决定参照烟台泽信有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》的评估结果，最终确定交易的总价款为1,182.30万元。
五、交易协议的主要内容
1、转让方：龙口隆基精确制动有限公司（甲方）
受让方：龙口隆基三泵有限公司（乙方）
2、交易标的：本协议转让标的为龙口经济开发区土城子的房屋所有权共计8,486.45平方米（龙房权证龙口字第GC0613号）、土地使用权共计13,722.10平方米（龙国用（2007）第0411号）。
3、转让价款：双方一致同意，转让标的价格以烟台泽信有限责任会计师事务所出具《资产评估报告》（烟泽信评报字[2013]第005号）评估价值为基础，经双方协商确定转让总价款为1,182.30万元，标的转让涉及的税费依照相关部门的收费规定执行，税费均由乙方承担。
4、转让价款支付：乙方应在本协议签订之日起30个工作日内，向甲方付清土地转让总价款。
5、标的交付：土地、房屋以现状交付乙方，甲方于土地行政主管部门和房屋行政主管部门开具受理转让通知单之次日交付。
六、本次关联交易目的和对公司影响
1、关联交易目的
本次关联交易标的属隆基精确制动闲置资产和土地，为盘活闲置资产，根据隆基精确制动实际情况、生产规模与资金情况，在充分进行了市场调研的前提下，将闲置固定资产和土地使用权转让给隆基三泵。
2、对公司影响
通过本次转让闲置资产和土地使用权，有利于盘活公司存量资产，减少无形资产摊销值；有利于优化公司资产状况，补充流动资金，提高公司资产的整体盈利能力和资产使用效率。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本公司于2013年5月10日召开的第二届董事会第十八次会议审议了《关于预计2013年度日常经营性关联交易的议案》，本公司拟利用富余产能为隆基三泵提供产品铸件，关联交易总额预计在2,000万元以内。关联董事张乔敏先生、张海燕女士、王其文先生、朱少华先生回避了表决，此项议案无需提交股东大会审议。
本公司于2013年12月30日召开了第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于预计2014年度日常经营性关联交易的议案》，根据本公司目前生产经营的需要，利用富余产能为隆基三泵提供产品铸件，关联交易总额预计在6,000万元以内。关联董事张乔敏先生、张海燕女士、王其文先生、朱少华先生回避表决。本议案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过后实施。
2014年度本公司及控股子公司与隆基三泵进行的关联交易累计金额为35,914,332.47元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.26%。
八、监事会意见
监事会认为：经审议，同意公司控股子公司龙口隆基精确制动有限公司向龙口隆基三泵有限公司转让位于龙口经济开发区土城子的房屋所有权共计8,486.45平方米（龙房权证龙口字第GC0613号）、土地使用权共计13,722.10平方米（龙国用（2007）第0411号）。本次关联交易的定价以资产评估机构的评估价值为基准,价格公允、合理。公司董事会在审议《关于补充审议控股子公司龙口隆基精确制动有限公司转让房屋所有权和土地使用权暨关联交易的议案》时,关联董事回避表决,关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定。
九、独立董事意见
独立董事对本次补充审议2013年度向隆基三泵出售资产事项表示认可，并同意提交公司董事会审议。
独立董事认为：经核查，本次交易的标的资产已经烟台泽信有限责任会计师事务所进行评估，北京天圆开资产评估有限公司对上述评估出具了天圆开评复字【2015】3001号《资产评估复核意见》。过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律、法规的规定。资产的定价以资产评估机构的评估价值为基准,价格公允、合理,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
公司董事会在审议《关于控股子公司龙口隆基精确制动有限公司转让房屋所有权和土地使用权暨关联交易的公告的议案》时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》等的有关规定。
公司2013年5月曾预计与隆基三泵在2013年度进行日常关联交易并履行了必要的审议程序。本次交易不属于日常关联交易范畴，由于相关人员理解偏差，误将上述交易归类为日常关联交易，因此在上述交易发生时未能单独进行审议并披露。对于上述关联交易事项，我们认为公司已在2013年年报中对上述交易事项进行了披露，不存在故意隐瞒情形；同时，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在补充审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
十、保荐机构意见结论
经核查，公司持续督导保荐机构民生证券股份有限公司认为：
1、本次关联交易经公司董事会补充审议批准，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的补充审批程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
3、公司2013年5月曾预计与隆基三泵在2013年度进行日常关联交易并履行了必要的审议程序。本次交易不属于日常关联交易范畴，由于相关人员理解偏差，误将上述交易归类为日常关联交易，也未通知保荐机构，因此在上述交易发生时未能单独进行审议并披露。对于上述关联交易事项，本保荐机构认为公司已在2013年年报中对上述交易事项进行了披露，不存在故意隐瞒情形。
本保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、《资产评估报告》、《资产评估复核意见》；
4、《房屋所有权及土地使用权转让协议》；
5、公司独立董事关于控股子公司龙口隆基精确制动有限公司转让房屋所有权和土地使用权暨关联交易的事前认可及独立意见；（下转B23版）