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  证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2015-24

  国海证券股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国海证券股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于2015年3月13日以电子邮件方式发出，会议于2015年3月24日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

  一、《关于审议公司2014年度经营层工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、《关于审议公司2014年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、《关于审议公司董事会战略与投资委员会2014年度工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、《关于审议公司董事会薪酬与提名委员会2014年度工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、《关于审议公司董事会审计委员会2014年度工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、《关于审议公司董事会风险控制委员会2014年度工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、《关于审议<国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、《关于审议公司2014年度董事履职考核的议案》

  本议案逐项表决如下：

  （一）何春梅董事长2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事何春梅女士回避表决。

  （二）梁雄董事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事梁雄先生回避表决。

  （三）崔薇薇董事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事崔薇薇女士回避表决。

  （四）秦敏董事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事秦敏先生回避表决。

  （五）刘剑锋董事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事刘剑锋先生回避表决。

  （六）梁国坚董事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事梁国坚先生回避表决。

  （七）李宪明独立董事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李宪明先生回避表决。

  （八）张程独立董事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事张程女士回避表决。

  （九）黎荣果独立董事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事黎荣果先生回避表决。

  （十）张雅锋董事长（离任）2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十一）冯柳江董事（离任）2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十二）秦春楠董事（离任）2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十三）孟勤国独立董事（离任）2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十四）吴炳贵独立董事（离任）2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十五）王运生独立董事（离任）2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、《关于董事会对2014年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需报股东大会听取。

  该专项说明与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  十、《关于审议公司2014年度高级管理人员绩效考核报告的议案》

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、《关于董事会对2014年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需报股东大会听取。

  该专项说明与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  十二、《关于审议公司2014年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十三、《关于审议公司2015年度财务预算报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、《关于审议公司2014年年度报告及摘要的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。报告摘要于2015年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  十五、《关于审议公司2014年度社会责任报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  十六、《关于审议公司2014年度利润分配预案的议案》

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司净利润为668,293,340.95元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的10%分别提取法定盈余公积金66,829,334.10元、一般风险准备66,829,334.10元、交易风险准备金66,829,334.10元。母公司2014年度实现的可分配利润为467,805,338.65元，加上年初未分配利润并减去2014年度分配给股东的利润后，2014年末公司未分配利润为568,692,854.60元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因此剔除可供分配利润中公允价值变动收益后，截至2014年12月31日，公司可供投资者分配的利润为539,617,991.28元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2014年度利润分配预案如下：

  以公司截止2014年12月31日总股本2,310,361,315股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润346,554,197.25元，剩余未分配利润193,063,794.03元转入下一年度；2014年度公司不进行资本公积转增股本。

  公司独立董事一致同意上述预案并出具了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十七、《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》

  审议通过如下事项：

  （一）同意公司实施预计的2015年度日常关联交易。

  （二）提请股东大会授权经营层根据业务需要在预计2015年度日常关联交易的范围内，新签或者续签相关协议。

  （三）除已预计的日常关联交易外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深圳证券交易所股票上市规则》及《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，免予履行相关义务：

  1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

  4.深圳证券交易所认定的其他交易。

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了事前认可意见和独立意见。

  关联董事何春梅女士、梁雄先生、崔薇薇女士、秦敏先生、刘剑锋先生、梁国坚先生回避表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  2015年度日常关联交易预计的具体内容，详见与本公告同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露《国海证券股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》。

  十八、《关于审议公司2014年度内部控制评价报告的议案》

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  十九、《关于审议公司2014年年度合规报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十、《关于审议公司2014年度风险控制指标情况报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  二十一、《关于聘任公司2015年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

  同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，年度财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为20万元。

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二十二、《关于挂牌转让上海市闸北区宝源路房屋所有权及土地使用权的议案》

  审议通过如下事项：

  （一）同意公司出售上海市闸北区宝源路住宅办公楼及土地使用权。

  （二）授权公司经营层办理资产评估、报国有资产监督管理部门审批、挂牌转让、房屋所有权及土地使用权过户等相关手续。

  本次房屋所有权及土地使用权转让事项涉及的资产评估、报批、挂牌等工作尚未开展，如本事项在实施过程中触及相关监管标准，公司将严格按照深圳证券交易所的规定履行相应审批程序及信息披露义务。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十三、《关于设立场外市场部的议案》

  审议通过如下事项：

  （一）同意公司设立场外市场部，重点开展全国中小企业股份转让系统推荐挂牌、做市、定增投资等业务。

  （二）授权公司经营层全权办理设立场外市场部的人员、办公场所配备，及开展业务所需资金配置等相关事宜。

  （三）授权公司经营层制定和修改公司相关业务管理实施办法、建立部门激励约束机制等。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十四、《关于设立网络金融部的议案》

  审议通过如下事项：

  （一）同意公司设立网络金融部，负责公司互联网金融业务服务的规划、管理、运营和推广工作。

  （二）授权公司经营层全权办理设立网络金融部的人员、办公场所配备，开展日常经营业务所需资金配置等相关事宜。

  （三）授权公司经营层制定和修改公司互联网金融业务的基本管理制度及相关细则，确定公司互联网金融业务的开发模式、决策流程、对外合作，建立部门激励约束机制等。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十五、《关于开展收益凭证业务的议案》

  审议通过如下事项：

  （一）同意公司开展收益凭证业务，存量发行规模不超过公司净资本的60%（如未来监管规则对证券公司收益凭证发行余额上限调整的，从其规定）。

  （二）授权公司经营层在上述规模限额内，根据公司和市场的实际情况制订和实施每期收益凭证业务的具体方案。

  （三）授权公司经营层组织制定收益凭证业务相关制度、办理发行收益凭证产品的相关手续。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二十六、《关于审议〈国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）〉的议案》

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二十七、《关于召开国海证券股份有限公司2014年年度股东大会的议案》

  同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开国海证券股份有限公司2014年年度股东大会。其中，现场会议的时间为2015年4月20日下午14:30，地点为南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室；网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》的有关规定执行。

  会议审议如下提案：

  （一）《关于审议公司2014年度董事会工作报告的议案》

  （二）《关于审议公司2014年度监事会工作报告的议案》

  （三）《关于审议<国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度>的议案》

  （四）《关于审议公司2014年度财务决算报告的议案》

  （五）《关于审议公司2014年年度报告及摘要的议案》

  （六）《关于审议公司2014年度利润分配方案的议案》

  （七）《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》

  （八）《关于聘任公司2015年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

  （九）《关于开展收益凭证业务的议案》

  （十）《关于审议<国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》

  （十一）听取独立董事述职报告、《国海证券股份有限公司董事会关于2014年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司监事会关于2014年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司董事会关于2014年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  会议分别听取了公司独立董事的2014年度述职报告。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十六日

  证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2015-25

  国海证券股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国海证券股份有限公司第七届监事会第二次会议通知于2015年3月13日以电子邮件方式发出，会议于2015年3月24日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事长黄兆鹏先生主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

  一、《关于审议公司2014年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、《关于审议〈国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度〉的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、《关于审议公司2014年度监事履职考核的议案》

  本议案逐项表决如下：

  （一）黄兆鹏监事长2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  关联监事黄兆鹏先生回避表决。

  （二）李静丹监事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  关联监事李静丹女士回避表决。

  （三）张南生监事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  关联监事张南生先生回避表决。

  （四）陶祖灵监事（离任）2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、《关于监事会对2014年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需报股东大会听取。

  五、《关于审议公司2014年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、《关于审议公司2015年度财务预算报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、《关于审议公司2014年年度报告及摘要的议案》

  监事会认为，公司董事会编制和审议2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2014年度的经营管理和财务状况等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。