关于召开2014年度股东大会的通知
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2015-07
河南双汇投资发展股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次。本次股东大会为2014年度股东大会。
2、股东大会的召集人。公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十一次会议于2015年3月24日召开，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开的日期和时间：2015年4月17日（星期五）下午14：30。
（2）网络投票的日期和时间：2015年4月16日～4月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月16日下午15:00至2015年4月17日下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2015年4月10日。
7、出席对象：
①于股权登记日2015年4月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
②本公司董事、监事及高级管理人员。
③本公司聘请的律师。
8、现场会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室。
二、会议审议事项
（一）、需提交股东大会表决的提案：
1、公司2014年年度报告和年度报告摘要；
2、公司2014年度董事会工作报告；
3、公司2014年度监事会工作报告；
4、公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
5、关于续聘会计师事务所的议案；
6、关于2015年预计日常关联交易的议案；
7、2014年度独立董事述职报告；
8、关于修改公司《章程》议案；
9、公司股东大会议事规则（2015年修订稿）；
10、公司董事会议事规则（2015年修订稿）。
（二）、上述提案的具体内容详见刊登在2015年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南双汇投资发展股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》和《河南双汇投资发展股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》。
（三）、特别强调事项：
1、根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，对于上述第4、6项议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、上述第6项议案涉及关联交易，与该议案有利害关系的关联股东应当回避表决。
3、上述第4、8项议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、现场会议登记办法
1、登记方式：法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函、传真方式登记。
2、登记时间：2015年4月15日—4月16日9：00-16：00
3、登记地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层公司证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
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3、在投票当日，“双汇投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、股东投票的具体程序为：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）输入证券代码360895；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
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（4）为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准；
（5）在“委托数量”项下填报表决意见
在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
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（6）确认投票委托完成；
（7）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间：2015年4月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年4月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00；
2、股东获取身份认证的具体流程股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”；
申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请；
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、如公司股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：（0395）2676530、2676158
传 真：（0395）2693259
邮政编码：462000
联 系 人：梁永振
2、会议费用：出席现场会议的股东及股东代表，食宿、交通费用自理。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一五年三月二十四日
附：授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2014年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
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委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2015-08
河南双汇投资发展股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对2015年预计发生的日常关联交易进行了审议，根据公司2015年生产经营计划，本公司预计2015年与关联方发生的日常关联交易情况如下：
1、日常关联交易事项
包括：向关联人采购原辅材料和商品、接受关联人提供的劳务、向关联人销售产品、商品或提供劳务。
2、关联人名称
（1）漯河汇盛生物科技有限公司；
（2）杜邦双汇（漯河）食品有限公司；
（3）杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司；
（4）漯河双汇海樱调味料食品有限公司；
（5）南通汇羽丰新材料有限公司；
（6）河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司；
（7）漯河双汇物流投资有限公司；
（8）漯河双汇计算机软件有限责任公司；
（9）罗特克斯有限公司。
3、关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额
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4、履行的审议程序
本公司于2015年3月24日召开第五届董事会第二十一次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案，关联董事万隆、焦树阁、张太喜履行了回避表决义务。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司等应在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
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（三）2015年1-2月与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
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二、关联人介绍和关联关系
1、漯河汇盛生物科技有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本3257.26万元，经营范围：猪肠衣及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售等，公司注册地址：漯河经济开发区双汇工业园。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资产7,334.10万元，净资产6,520.14万元。2014年度，该公司实现营业收入26,412.24万元，实现净利润984.01万元。2015年本公司与之发生的关联交易为向其采购猪肠衣、销售猪毛肠、提供猪毛肠初加工业务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
2、杜邦双汇（漯河）食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人Gregory，注册资本7400万元，经营范围：豆制品【其他豆制品：包括大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白、大豆蛋白聚合物及其副产品（豆渣）】的生产、销售。公司注册地址：漯河市经济开发区赣江路。
②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资产15,759.01万元，净资产10,877.21万元，2014年度，该公司实现营业收入39,615.60万元，实现净利润2,939.30万元。2015年本公司与之发生的关联交易为向其销售水电汽，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
3、杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司
①基本情况：该公司法定代表人Gregory，注册资本5200万元，经营范围：豆制品（其他豆制品：液体浓缩大豆蛋白）的生产、销售。公司注册地址：漯河市经济开发区赣江路。
②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资产7,156.75万元，净资产6,073.25万元。2014年度，该公司实现营业收入7,117.66万元，实现净利润19.78万元。2015年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白、销售水电汽，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、漯河双汇海樱调味料食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本2788万元，经营范围：调味料、方便食品、鸡精及食品添加剂、复合辅料的生产、销售，原果调味料食分装销售；研究和开发调料系列新产品；从事货物和技术进出口业务。公司注册地址：漯河市高新技术产业开发区双汇食品城。
②与本公司关联关系：本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资9,001.77万元，净资产7,457.42万元。2014年度，该公司实现营业收入27,483.95万元，实现净利润1,940.76万元。2015年本公司与之发生的关联交易为向其采购调味料、卡拉胶，向其销售香辅料，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
5、南通汇羽丰新材料有限公司
①基本情况：该公司法定代表人洞口绅也，注册资本3808万美元，经营范围：生产聚偏氯乙烯(PVDC)树脂和聚偏氯乙烯(PVDC)混合粉，销售自产产品。公司注册地址：南通市经济开发区吉兴路8号。
②与本公司关联关系：本公司的参股子公司，属本公司的联营企业。
③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资产41,088.89万元，净资产38,535.09万元。2014年度，该公司实现营业收入20,037.28万元，实现净利润2,322.33万元。2015年本公司与之发生的关联交易为向其采购PVDC树脂粉，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
6、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
①基本情况：该公司法定代表人万隆，注册资本150000万元，经营范围：批发兼零售预包装食品；食品用塑料包装容器工具等制品的生产、销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售；从事货物和技术进出口业务；从事活畜、活禽和食用农产品、玉米、大豆、水产品及机械设备、仪器仪表、化工产品的零售、批发、佣金代理等进出口分销业务，食品添加剂、猪肠衣、医药中间体（肝素钠）的采购、销售，采购国内产品出口及相关配套业务。公司注册地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东。
③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资产227.15亿元，归属于母公司股东净资产67.09亿元。2014年度，该公司实现主营业务收入458.78亿元，实现归属于母公司股东净利润24.45亿元。2015年本公司与之发生的关联交易为向其租赁房产、销售水电汽，且支付的租赁费大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
7、漯河双汇物流投资有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本7000万元，经营范围：物流配送业投资；仓储、包装、装卸；装卸和运输工具维修；装卸和运输工具及配件批发、零售；仓库、装卸和运输工具租赁等。公司注册地址：漯河市经济开发区双汇工业园。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司。
③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资产17,899.63万元，净资产17,386.39万元。2014年度，该公司实现主营业务收入7,661.43万元，实现净利润6,577.02万元。2015年本公司与之发生的关联交易为接受其提供的物流运输服务、向其销售水电汽、向其提供房产租赁服务，且接受劳务额远大于销售额和提供劳务额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
8、漯河双汇计算机软件有限责任公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本1000万元，主营业务：信息产品研究、开发、生产及销售；系统集成、信息技术服务。公司注册地址：漯河市召陵区双汇路一号双汇大厦八楼。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司。
③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资产1,613.88万元，净资产1,492.85万元。2014年度，该公司实现主营业务收入582.67万元，实现净利润50.32万元。2015年本公司与之发生的关联交易为委托其进行企业信息化软件开发及维护，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
9、罗特克斯有限公司
①基本情况：公司于2006年2月28日依据香港特别行政区法律在香港注册成立。公司经营期限为永续经营，公司地址：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼 7602B-7604A 室，公司注册资本15亿港币，公司主营业务：股权投资和管理。
②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人控制的企业，亦为本公司间接控股股东。
③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资产904亿元，净资产255亿元。2014年度，该公司实现主营业务收入1371亿元，实现净利润55亿元。2015年本公司与之发生的关联交易为通过其向史密斯菲尔德食品公司采购猪分割肉、分体肉、骨类副产品等其它商品，分别用于肉制品生产、鲜冻肉生产和市场销售。因本公司对其无销售业务，故不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
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2.关联交易协议签署情况
公司于2015年3月24日就上述关联交易分别与各关联方签署了相关的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《物流运输合同》、《委托开发合同》、《房产租赁合同》和《委托加工合同》，协议（合同）主要内容如下：
1、《供货协议》的主要内容
①协议签署日期：2015年3月24日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
⑤交易价格
采购猪肠衣：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。
采购大豆蛋白：由于是液体状大豆分离蛋白，无市场价格。根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑成本、投资回报的基础上，确定全年平均采购价格为1870-1970元/吨。
采购调味料、销售辅料：采用成本加成法定价，即采购价格=（原料+辅料+包装物成本）×（1+加成率）。根据不同产品加工的难易程度核定加成率，加成率分别为：非减菌单体料1.3%，配料A 1.6%，配料B 2.0%。
采购PVDC树脂粉：根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑市场价格、成本、投资回报的基础上，确定平均采购价格为15000元/吨。
销售猪毛肠：参考市场价格，每月根据对有可比性的五家公司同类产品的询价，结合出品率确定结算价格。
采购分割肉：1、以公式价为参考，且不高于公司当期同类同品质原料平均采购成本价；2、公式=当期USDA公布的同类同品质产品成本价 + 贸易费用（运费、包装费等）+ 非瘦肉精费用 + 合理利润（不高于上一年度SFD对日本、韩国、中国市场同品种同品质产品单位平均利润率）。
采购分体肉：1、以公式价为参考，且不高于公司当期同级别同品质分体肉加工成本； 2. 公式=当期USDA公布的同级别同品质成本价 + 贸易费用（运费、包装费等）+ 非瘦肉精费用 + 合理利润（不高于上一年度SFD对日本、韩国、中国市场同品种同品质产品单位平均利润率）。
采购骨类副产品等其他商品：1、以公式价为参考，且不高于公司当期同类同品质产品生产成本；2、公式=当期USDA公布的同类同品质产品成本价 + 贸易费用（运费、包装费等）+ 非瘦肉精费用 +合理利润（不高于上一年度SFD对日本、韩国、中国市场同品种同品质产品单位平均利润率）。
2、《能源动力供应协议》的主要内容
①协议签署日期：2015年3月24日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
⑤交易价格：根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约5%）协商确定。
3、《物流运输合同》的主要内容
①协议签署日期：2015年3月24日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
⑤交易价格：计价标准参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价基数，并建立油价、运价联动机制：每月1日与上次调整运价时的油价对比，涨跌幅超过5%时，按油价涨跌额的40%对运价进行相应调整。
4、《委托开发合同》的主要内容
①协议签署日期：2015年3月24日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
⑤交易价格：参考市场人工成本及类似软件市场价格，每套自动化采集、ERP系统20万元，年维护费用0.5万元。
5、《房产租赁合同》的主要内容
①协议签署日期：2015年3月24日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
⑤交易价格：租赁费用=房屋折旧+房产税+营业税金及附加等相关费用。
6、《委托加工合同》的主要内容
①协议签署日期：2015年3月24日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
⑤交易价格：委托加工费=（人员工资及相关工资性费用+能源费+保险费+折旧费等制造费）×1.05。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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五、独立董事意见
公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。
独立董事认为，以上关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、日常关联交易的合同或协议；
4、深交所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
2015年3月24日
（上接B38版）