证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2015-014
山东滨州渤海活塞股份有限公司关于2014年年报事后审核意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称 “公司”)近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司 2014 年年度报告的事后审核意见函》(上证公函[2015]0233号)。公司现就意见函中有关问题回复如下:
一、关于公司业绩情况
公司的主营业务为生产和销售主要应用于汽车、工程机械和船舶等领域的活塞产品。年报显示，公司 2014年实现营业收入 11.79亿元，相比上年降幅为 7.89%，为连续第三年出现下降， 近三年营业收入平均降幅为 14% 。而中国汽车工业协会公告显示，而中国汽车工业协会公告显示，近三年全国汽车销量平均增长率为 8.25%。汽车零部件制造业收入占公司营业收入的比重为 95%。请公司就营业收入的下述具体情况及问题进行补充披露：
1、营业收入情况。在全行业整车销量逐年增长的情况下，你公司营业收入却逐年下降，对公司各类产品的销售状况的充分披露有助于投资者理解公司的经营模式。
（1）请公司按照乘用车、商用车、工程机械、船舶、农用机械、通用和其他等7类分别披露公司活塞产品的销售量、营业收入、成本或毛利情况，并提供上年同口径可比数据。
回复：
2013-2014年活塞营业收入分类表
单位：万元
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（2）请结合汽车行业发展形势、公司的产品结构和发展战略，补充说明公司营业收入下降的原因。
回复：
2014年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场全年冷淡，特别是重、中、轻型柴油机市场，2014年产销量均出现不同程度的下滑。由于商用车活塞在公司产品比重中占比较高，从而导致公司营业收入出现一定幅度下降。
2、营业收入计划。在公司营业收入连续三年下降的情况下，你公司在董事会报告中披露，2015年计划实现营业收入13.5亿元，相比2014年增幅为14%。请结合公司过去几年的发展情况和汽车行业增长趋势，补充披露提出该营业收入计划的依据。
回复：
2015年公司将要充分依托本身拥有的产品研发优势和市场主导地位，优化产品结构，创新商业模式。
扩展产业领地。在国内主机市场方面，一是对公司的老客户群在提升供货份额和空白产品的开发上下功夫，把公司的市场根据地筑牢；二是加大对合资客户和合资项目的开发力度，在保障南北大众项目顺利落地，福田康明斯、上菲红等项目实现批产的前提下，力争在其他合资客户的项目上实现大的突破；三是大力拓展在船电发动机领域的市场，依托公司新提升的大缸径活塞、钢活塞研制能力，在大功率发动机方面开发新的市场领域，扩大市场占有率。在国内售后市场方面，一方面通过“逆向促销”再提升经销商利润，稳定渠道，增加客户忠诚度；另一方面探索电子商务等新型的商业模式，拓宽销售渠道。同时，加大打假力度，净化销售市场，提升经销商信心。采取多项措施，维护、控制好现有销售渠道，并通过新产品推广、渠道延伸等手段打开市场，提高销量。
采用多种方式开拓国际售后市场，如充分利用博海联合动力平台，扩大北美市场售后业务，并进而开发如卡特彼勒、佩卡等主机业务。加大国际主机市场开拓力度，充分发挥公司外聘专家的优势，实现与当地主机顾客的无缝交流沟通，开发更多的新项目；实施好目前已经配套的德国戴姆勒、德国大众和美国康明斯等项目，建立稳固的顾客关系，提高配套份额。并利用这些项目的影响力，开拓新的高端乘用车和商用车主机客户,扩大产品出口。
通过以上措施，将会使公司营业收入同比2014年有较大幅度增长。
3、产能状况。在公司营业收入连续三年下降的情况下，拟公司2013年募集资金9.61亿元全部用于新建活塞生产项目。请补充披露：
（1）目前公司各类活塞的产能状况和产能利用状况。
回复：
目前公司各类活塞的理论产能为3000万只，产能利用率大约70%左右，由于目前公司产品多为小批量产品，需要频繁更换工装、模具，导致公司实际产能与理论产能有差异。
（2）上述募集资金投资项目建设完成后形成的增量产能如何得到充分利用。
回复：
随着公司成功进入德国大众供应商体系，并成功供货，公司已在国际市场开拓方面找到了突破口，现在戴姆勒、克莱斯勒、通用汽车、沃尔沃、GE、卡特彼勒、纳威司达、约翰迪尔等国际厂商已陆续与公司开展合作。
目前国内活塞市场，主要分为主机市场和售后市场，原来公司售后市场主要是靠散布在全国各地的二级经销商经销，由于售后市场散乱差，并且公司活塞售价较高，公司在售后市场占有率较低。现随着市场形势的不断变化，玉柴、潍柴等主机厂正在积极推广专卖模式，并且发展很快，由于公司在各大主机厂都有较高市场占有率，公司将随着专卖模式的发展，获得越来越多的售后市场份额。
4、非经常性损益。年报显示，2014年公司非经常性损益为6000.03万元，占净利润的比重为61.51%。非经常性损益中包含非流动资产处置损益5077.71万元，政府补助1121.38万元。请公司说明非流动资产处置的具体构成、处置原因，请会计师说明对非流动资产处置损益、政府补助的核查程序及结果，并对其确认的合理性发表明确意见。
回复：
（1）2014年度非流动资产处置损益5077.71万元
2014年度非流动资产处置损益中主要是子公司长春渤海活塞有限公司因土地及地上附着物处置产生的营业外收入52,113,617.00元。
根据公司2011年3月7日董事会决议，因市场形势变化及公司发展需要，公司决定关停长春渤海活塞有限公司；根据长春市国土资源局长国土发[2012]30号文件及长春渤海活塞有限公司与长春经济技术开发区土地收购储备中心签署的《国有土地使用权收购补偿合同》，长春经济技术开发区土地收购储备中心以总价款75,954,049.00元的价格收购长春渤海活塞有限公司拥有的坐落于经济技术开发区金川街962号的国有土地使用权及其地上（下）建（构）筑物和附着物及设施。
根据协议第六条约定，长春经济技术开发区土地收购储备中心在该地块实现出让并完成成本清算后15个工作日内支付第一笔补偿款款70,954,049.00元；在完成房屋、土地注销后15个工作日内支付第二笔补偿款5,000,000.00元；公司于2013年10月份收到补偿款50,000,000.00元，2014年1月份收到10,000,000.00元，2014年3月收到15,954,049.00元，至此该合同项下的补偿款已全部收齐并于2014年度完成清理工作。
该合同项下涉及的固定资产及无形资产账面情况情况如下：固定资产账面原值23,718,726.70元，累计折旧7,554,294.70元，净值16,164,432.00元；无形资产原值13,360,000.00元，累计摊销5,684,000.00元，净值7,676,000.00元。
依据企业会计准则及相关解释，长春渤海活塞有限公司在本年度完成清理后将补偿款扣除资产账面净值的余额52,113,617.00元，计入当期营业外收入。
会计师的核查程序：
① 检查长春渤海活塞有限公司与长春经济技术开发区土地收购储备中心签
署的《国有土地使用权收购补偿合同》。
②检查、复核拨款及收款原始凭证。
③检查固定资产、累计折旧账面转入额是否正确，清理净损益的计算是否正确，会计处理是否正确。
会计师的核查意见：经检查复核相关合同、收款原始单据及公司账务处理，我们认为，公司相关会计处理符合企业会计准则及其解释的规定。
（2）2014年度计入营业外收入的政府补助为1,121.38万元明细如下：
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序号1：根据滨州市财政局滨财建指 [2007]59号文件，对公司拨付铝熔渣及废料回收利用项目8,900,000.00元，2010年6月该项目完工，按照形成资产对应的折旧年限8年将递延收益转入当期损益，每年计入营业外收入1,112,500.00元。
序号2：根据滨州市财政局滨财建指 [2009]48号文件，对公司拨付提高自主创新能力及高新技术产业发展项目建设扩大内需款3,000,000元用于项目的建设。项目2010年完工已验收，该项补助按形成资产对应的折旧年限8年分期转入当期损益，每年应转入营业外收入350,000.00元。
序号3：根据滨州市财政局滨财建指 [2009]95号文件，对公司拨付成套精密高速数控装备项目款7,200,000.00元用于该项目的建设，该项补助按形成资产对应的折旧年限8年分期转入当期损益，每年应转入营业外收入900,000.00元。
序号4：公司申请山东省自主创新资金1500万元，其中：设备费600万元，材料费、燃料动力费等900万元；根据市财政局滨财教指[2013]47号，2013年对公司拨付9,000,000.00元，本年拨付2,100,000.00元，用于“高功率低排放发动机锻钢活塞技术研发与产业化”项目的研发；公司本年度发生材料试验费、燃料动力费等共计6,741,040.34元，对应的金额由递延收益转入本期营业外收入。
序号5：根据高青县人民政府与淄博渤海活塞有限公司签订的投资协议书，对公司拨付5,505,284.00元用于基础设施及节能减排设施配套，该项补助按形成资产对应的折旧年限50年分期转入当期损益，本年应转入营业外收入110,105.68元。
序号6：2014年10月，山东高青经济开发区管理委员会对公司拨付基础设施建设资金3,000,000.00元，该项补助按形成资产对应的折旧年限50年分期转入当期损益，本年应转入营业外收入45,000元。
序号7：根据科技部、财政部文件国科发财[2012]270号文件，课题专项经费预算2,900,000.00元，2012年拨付870,000.00元，2013年拨付900,000.00元，本年拨付1,130,000.00元，用于“汽车发动机活塞绿色制造产业应用示范”项目的建设，其中680,000.00元用于购建机器设备，作为与资产相关的政府补助，其余为与收益相关的政府补助，本年度发生相关费用609,180.88元，相应的有递延收益转入营业外收入609,180.88元。
序号8-20：为当期收到的与收益相关的政府补助，直接计入营业外收入。
会计师的核查程序：
①检查项目申报预算情况，并将申报资料预算情况与政府补助文件进行对比。
②检查收到政府补助的银行原始单据，关注政府补助的付款单位和资金来源是否正常，是否与相关审批文件一致。
③根据取得的文件判断企业对于收到的政府补助划分为与资产相关政府补助或者与收益相关的政府补助是否准确。
④检查与收益相关的政府补助所补偿费用的对应期间，费用是否实际已经发生；与资产相关的政府补助其结转期间是否与资产的折旧期间一直，每期结转的金额是否正确。
会计师的核查结果：经检查、复核相关政府拨付文件、项目预算及收款单据，我们认为，公司对于与资产相关或与收益相关的政府补助的区分正确，计入当期损益的政府补助金额正确。
会计师意见：
我们认为，公司2014年度对非流动资产处置损益、政府补助的确认合理，符合企业会计准则及相关解释的规定。
二、关于小额贷款业务
年报显示，公司本年新增合并单位1家，为公司与7为自然人共同出资设立的博海小额贷款有限公司（以下简称“博海小贷”）。你公司出资5100万元，持有51%的股份。为便于投资者理解开展小额贷款业务对公司的具体影响，请公司就下述问题补充披露：
1、开展小额贷款业务。截止2014年末，公司短期借款余额3.46亿元，长期借款6.07亿元，同时你公司在2013年非公开发行募集资金9.61亿元，用于投资活塞生产建设项目。请说明在公司有大量资金需求的情况下，开展小额贷款业务，对外发放贷款的原因。
回复：
公司主要从事传统的汽车、工程机械和船舶等领域的活塞产品的生产及销售，主营业务相对单一；根据山东省人民政府的政策指导，公司积极拓展新的业务增长点，以增强公司抗风险能力，形成新的利润增长点，在经山东省金融办批复后，试点开展小额贷款业务，公司出资5100万元，持有博海小贷51%的股份，公司货币出资占比较小，不会影响公司正常的资金需求。
2、贷款损失状况。年报显示，博海小贷将7000万元发放贷款给山东恒达精密模板科技有限公司（以下简称“山东恒达”），占其注册资本的70%。山东恒达未能按时偿还贷款本金，你公司已于2014年9月向法院提起诉讼。请补充披露：
（1）董事会对该笔贷款的发放是否勤勉尽责、公司是否具备有经营小额贷款业务的能力、开展小额贷款业务给公司带来的经营风险以及公司采取的风险管控措施。
回复：
董事会对该笔贷款的发放勤勉尽责，公司具备有经营小额贷款业务的能力。在公司指导下博海小贷公司建立健全了公司治理结构，建立规范高效的股东会、董事会、经理层，明确了股东、董事、监事和经理之间的权责关系，并制定了《信贷管理制度》、《财务管理制度》及《档案管理制度》等制度。
开展小额贷款业务给公司带来的经营风险：一是“只贷不存”以及融资渠道和融资额度可能引发博海小贷流动性风险；二是风险控制手段不足，相关政策规定的约束，可能引发博海小贷持续经营风险。
风险控制措施：一是注重贷前对贷款者个人的信誉、经营能力和业务状况等信息的搜集；二是大额贷款实行集体决策制；三是实行月结息和贷后回访制度；四是杜绝信贷人员私下舞弊；五是严格执行操作流程，杜绝运行中的差错。
（2）山东恒达与你公司、博海小贷的其他股东是否存在关联关系。
回复：
山东恒达与公司、博海小贷的其他股东不存在关联关系。
（3）该笔贷款在贷款五级分类中的所属类别及原因，计提贷款损失准备情况。
回复：
五级分类：关注类2,900万元，次级类4,100万元
原因：目前山东恒达仍正常经营，并且仍正常向博海小贷支付贷款利息，博海小贷判断该笔贷款发生损失的可能性较小，基于谨慎性考虑，对于该笔贷款中逾期30-90天的降级为次级类。
计提贷款损失准备情况：关注类按照2%的计提比例计提准备金580,000.00元，次级类按照25%的计提比例计提准备金10,250,000.00元，合计计提贷款损失准备10,830,000.00元。
（4）该诉讼事项发生时未及时公告的原因，并在年度报告“第五节 重要事项”中进行补充披露。
回复：
该诉讼事项发生时未及时公告的原因:
①博海小贷涉及诉讼金额不构成重大诉讼
博海小贷涉及诉讼金额为7,000万元，占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东净资产202,368万元的3.46%，占公司2013年度经审计的归属于上市公司股东净资产97,642万元的7.17%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此诉讼不构成重大诉讼，不属于需要披露的重大诉讼和仲裁事项。
②公司基于谨慎性原则已对该笔借款按照贷款五级分类原则计提贷款减值准备1,083万元。
③贷款方—山东恒达因在为其他公司提供担保时被担保方违约，导致银行惜贷，从而致使资金紧张。目前山东恒达仍正常经营，并且仍正常向博海小贷支付贷款利息，公司通过法院起诉为正常的追贷方式。通过与山东恒达的沟通，山东恒达已初步同意分批偿还小贷公司贷款。
公司将于近日补充修订 2014 年年度报告并予以公告。
三、关于财务信息披露
1、关联关系。2014年6月16日，滨州市政府代表你公司控股股东滨州市国资委与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）签订国有股份无偿划转协议，拟将滨州市国资委持有的你公司全部股份无偿划转给北汽集团。请补充披露：
（1）该项无偿划转的最新进展。
回复：
2014年6月16日，滨州市政府代表公司控股股东滨州市国资委与北汽集团签订国有股份无偿划转协议，该无偿划转事宜须逐级报请国务院国资委核准后方可组织实施。目前该无偿划转正在履行相关报审程序，公司在得到相关划转进展时将及时履行公告义务。
（2）该无偿划转协议的生效是否导致你公司与北汽集团构成《上市规则》规定的关联关系，你公司同北汽集团的交易是否参照关联交易履行审议程序和信息披露。
回复：
该无偿划转协议的生效会导致公司与北汽集团构成《上市规则》规定的关联关系，此协议一旦生效，公司同北汽集团的交易将参照关联交易履行审议程序和信息披露。
（3）2014年度你公司向北汽集团及其关联方销售货物和采购货物情况。
回复：
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2、研发费用。2014年公司研发支出合计5959.64万元，占公司营业收入的比例为5.06%。请公司按照研发项目分类，充分披露各个研发项目的目的、进展和拟达到的目的，预期对公司未来发展的影响。
回复：
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3、技术开发费。年报显示，管理费用中的技术开发费发生额为6073万元，相比去年同期增加90%。请补充披露该项费用的主要构成、本年发生额较上年同期大幅增加的原因，以及该项费用与研发费用有何关联。
回复：
年报中技术开发费就是研发费用，只是说法不同，公司科目名称设为“技术开发费”，核算公司的研发支出。2014年管理费用中技术开发费发生额为6073万元，其中：母公司发生技术开发费5959.64万元，子公司技术开发费113.36万元。
本年发生额较上年同期大幅增加的原因:为适应行业形势变化，公司2014年度加大了研发投入。
4、在建工程。年报显示，公司重大在建工程项目“新建1000万只发动机活塞/3000万只活塞用耐磨镶圈项目”本期其他减少数328万元。请公司说明该项在建工程减少的具体原因。
回复：
公司“年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目”部分产能的实施主体发生变更，因此本期“新建 1000万只发动机活塞/3000 万只活塞用耐磨镶圈项目”支出归类做了调整，导致其他减少数328万元。
公司将于近日补充修订 2014 年年度报告并予以公告。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2015年3月25日