第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2015-002
山西潞安环保能源开发股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事刘克功先生因公未能出席本次会议，委托王志清先生代为表决；独立董事陈晋蓉女士因公未能出席本次会议，委托张正堂先生代为表决。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和会议资料于2015年3月13日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2015年3月25日上午9点在公司会议室以现场表决的方式召开。
（四）会议应到董事十七人，实到董事十七人，其中董事刘克功先生因公未能出席本次会议，委托董事王志清先生代为表决；独立董事陈晋蓉女士因公未能出席本次会议，委托独立董事张正堂先生代为表决。
（五）本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司五名监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次董事会审议并通过了以下决议：
（一）《二○一四年度董事会工作报告》
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（二）《二○一四年度独立董事述职报告》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（三）《二○一四年度财务审计委员会履职报告》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（四）《关于审议公司<二○一四年度报告及摘要>的议案》
议案具体内容见公司2014年年度报告及摘要。
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（五）《关于审议公司<二○一四年度财务决算报告>的议案》
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（六）《关于公司二○一四年度利润分配的预案》
经信永中和会计师事务所审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为98,199.30万元。
本公司拟以2014年12月31日总股本230,108.40万股为基数，向全体股东按每10送3股、派现金红利0.35元（含税），共计分配利润77,086.314万元，剩余未分配利润结转以后年度。
独立董事认为：在当前的煤炭行业形势下，公司综合考虑了经营发展现状、盈利水平和未来资金需求等各种因素，并听取独立董事的意见，制定了201４年度利润分配预案。该方案制定程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害股股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意将公司201４年度利润分配方案提交股东大会审议，我们将进一步监督公司履行相应的后续决策和披露程序。
此案需提请股东大会审议后实施。
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（七）《关于公司二○一五年度日常关联交易的议案》
议案具体内容见公告2014-004《二○一五年日常关联交易公告》。
此案部分内容需提请股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1 条之规定，公司关联董事李晋平、王安民、翟红、王志清、徐贵孝、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。
经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（八）《关于确认各项资产减值准备的议案》
公司对截止2014年12月31日各项资产进行了清查,并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。
1、期末应收账款余额182,366 万元，应计提坏账准备16,041 万元。其中：按账龄分析法应计提坏账准备9,760万元；按个别确认法对两户账龄期长、回收困难公司全额计提坏账准备6,281 万元。期初坏账准备余额为14,858万元，本期计提坏账准备1,183 万元。
2、期末其他应收款余额33,736 万元，应计提坏账准备11,836 万元。其中：按账龄分析法应计提坏账准备7,394万元，按个别确认法计提坏账准备4,442万元。期初坏账准备余额为10,528万元，本期计提坏账准备1,308 万元。
3、期末存货余额99,039 万元，按成本与可变现净值孰低原则应计提存货跌价准备1,476万元。期初存货跌价准备余额为906万元，本期计提存货跌价准备570 万元。
4、期末固定资产净值 1,041,742万元，按成本与可变现净值孰低原则应计提固定资产减值准备1,243万元。期初固定资产减值准备余额1,243万元。
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（九）《关于办理银行承兑汇票业务的议案》
由于业务需要，我公司拟向银行申请签发银行承兑汇票，以公司的银行承兑汇票、定期存单、保证金作为质押担保，或以公司信用签发银行承兑汇票。签发银行及金额如下：
■
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（十）《关于申请办理综合授信业务的议案》
为满足公司经营与业务发展的需要，公司拟向银行申请综合授信业务，用于办理流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务，授信银行及金额如下：
1、向兴业银行股份有限公司太原分行申请授信额度20亿元。
2、向中信银行股份有限公司太原分行申请授信额度10亿元。
3、向交通银行股份有限公司长治分行申请授信额度20亿元。
4、向长治农商银行申请授信额度8亿元。
5、向华夏银行股份有限公司长治分行申请授信额度20亿元。
6、向招商银行股份有限公司天津分行申请授信额度20亿元。
以上申请综合授信业务金额共计98亿元，期限为三年，用于办理流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务。
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（十一）《关于办理融资租赁业务的议案》
根据业务需要，我公司拟向中国银行长治分行及其合作的融资租赁公司（北京恒嘉国际融资租赁有限公司）申请办理融资租赁业务。由我公司将自有的生产设备作为融资售后回租的标的物出售给融资租赁公司（出租人），然后再向其租回使用，并按季度向其支付租金。待租赁期满后，由我公司按协议规定对上述生产设备进行回购。具体方案如下：
1、租赁资产：公司自有的生产设备；
2、融资金额：不超过5亿元；
3、租赁期限：5年；
4、手续费：4.725%；
5、年利率：5.75%；
6、手续费支付方式：租赁日起一次性付清；
7、租金及支付方式：按季付息，到期还本。
公司6名独立董事认为：此次融资租赁是在双方充分协商、互赢互利基础上进行，是公司生产经营的需要,符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同时，通过本次融资，将有利于公司盘活资产，提高资产利用效率，有助于公司生产经营及发展项目的顺利进行。本次融资租赁业务不构成关联交易。同意执行此项议案。
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（十二）《关于办理非标准债务融资业务的议案》
为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，我公司拟向兴业银行股份有限公司太原分行申请办理非标准债务融资业务。该业务是由兴业银行太原分行以自有资金投资于信托公司，同时委托信托公司给我公司发放贷款，贷款期限2到3年，利率为银行同期基准利率，金额不超过20亿元。
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（十三）《关于为承贷单位办理委托贷款展期的议案》
山西潞安集团上庄煤业有限公司和山西潞安集团蒲县伊田煤业有限公司（以下简称“承贷单位”）为公司的控股子公司。为支持承贷单位发展，公司为其办理了委托贷款。现鉴于其资金匮乏，目前无力偿还到期贷款，为继续支持承贷单位，促进其发展，公司根据原委托借款合同，向承贷单位办理委托贷款展期，展期期限一年，借款利率按展期日同期银行贷款利率确定。具体明细如下：
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公司6名独立董事认为：此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和投资者利益的情形。此项协议的签订有利于加快公司整合矿井的建设步伐，有利于公司煤炭主业发展扩大产能，有利于公司煤炭品种结构调整，符合公司的长远利益。同意执行此项议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1 条之规定，公司关联董事李晋平、王安民、翟红、王志清、徐贵孝、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。
经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（十四）《关于修改公司<章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司章程中的有关条款作出相应修订。此案需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（十五）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》作出相应修订。此案需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（十六）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
此案需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（十七）《关于聘任与解聘公司副总经理的议案》
为适应公司发展及业务需要，根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，经总经理提名，公司拟聘任许立华先生为公司副总经理，拟解聘李建宏先生和刘国忠先生担任的副总经理职务。
许立华先生基本情况见附件2。
公司6名独立董事认为：公司董事会在解聘副总经理李建宏先生和刘国忠先生的表决程序和解聘程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。解聘程序和表决程序合法有效，同意解聘李建宏先生和刘国忠先生副总经理职务。
公司董事会聘任的副总经理具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其聘任和提名审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意聘任许立华先生为公司副总经理。
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（十八）《关于续聘二○一五年度审计机构的议案》
根据公司《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定,公司拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构,聘期为一年;公司2014年度确定支付审计费用为人民币210万元。
拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度内控审计机构,聘期为一年；公司2014年度确定支付审计费用为人民币60万元。
公司6名独立董事认为：本年度内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允、合理的发表独立审计意见，较好的完成了公司年度各项审计工作，所出具报告客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意将其提交股东大会审议。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度内控审计机构，以其专业、专注的服务提升了公司内控建设水平，对公司内部控制有效性进行了审计，出具了客观公正的审计意见。同意续聘立信会计师事务所为公司2015年度内控审计机构，并将其提交股东大会审议。
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（十九）《关于审议公司<内部控制自我评价报告>的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（二十）《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（二十一）《关于审议公司<二○一四年度企业社会责任报告>的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○一五年三月二十六日
附件1
公司《章程》修正案
■
附件2：
许立华先生基本情况
许立华先生，研究生学历，高级工程师。曾任潞安矿务局石圪节洗煤厂厂长，石圪节煤矿经营矿长，五阳煤矿经营矿长，潞安运销总公司副总经理、总经理。
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2015-003
山西潞安环保能源开发股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和会议资料于2015年3月13日以电子邮件方式发出。
（三）本次监事会会议于2015年3月25日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
（四）会议应到监事七人，实到监事七人，其中张宏中先生、吕传田先生两名监事传真表决。
（五）本次会议由公司监事会主席张万金先生主持。
二、监事会会议审议情况
本次监事会审议并通过了以下决议：
（一）《二○一四年度监事会工作报告》
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（二）《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
为规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有关规定，结合公司实际情况，对公司《监事会议事规则》进行修订。
此案需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。
经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（三）《关于审议公司<二○一四年度报告及摘要>的议案》
议案具体内容见公司2014年年度报告及摘要。
监事会认为：公司《二○一四年度报告》的编制及审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司二○一四年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（四）《关于审议公司<二○一四年度财务决算报告>的议案》
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（五）《关于审议公司二○一四年度利润分配的议案》
议案具体内容见公告2015-002《第五届董事会第五次会议决议公告》。
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（六）《关于审议公司二○一五年度日常关联交易的议案》
议案具体内容见公告2015-004《二○一五年日常关联交易公告》。
此案部分内容需提请股东大会审议。
经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（七）《关于审议为承贷单位办理委托贷款展期的议案》
议案具体内容见公告2015-002《第五届董事会第五次会议决议公告》。
经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（八）《关于补选监事的议案》
公司监事葛晓智先生因工作变动，请求辞去所担任的公司第五届监事会监事职务。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司股东推荐吴克斌先生为公司第五届监事会监事候选人,任期与本届监事会相同。
此案需提请股东大会审议。
吴克斌先生基本情况见附件。
经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（九）《关于审议续聘二○一五年度审计机构的议案》
议案具体内容见公告2015-002《第五届董事会第五次会议决议公告》。
监事会认为：信永中和会计师务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度审计机构、续聘立信会计师事务所为公司2015年度内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意将其提交股东大会审议。
经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（十）《关于审议公司<二○一四年度企业社会责任报告>的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。
经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（十一）《关于审议公司<内部控制自我评价报告>的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。
经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（十二）《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。
经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
本公司监事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司监事会
二○一五年三月二十六日
附件
吴克斌先生基本情况
吴克斌先生，大学学历。曾任宝钢冷轧厂助理工程师，宝钢组织部干部处科员、科长、处长，宝钢地产副总经理，宝钢发展湛江公司副总经理，上海宝洋国际船舶代理有限公司船务部主任经理；现任宝钢资源有限公司资产管理主任专员。
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2015-004
山西潞安环保能源开发股份有限公司
二○一五年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●部分内容需要提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司无不良影响
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1条之规定，公司关联董事李晋平、王安民、翟红、王志清、徐贵孝、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌回避表决，出席会议的6名非关联董事对二○一五年度日常关联交易议案进行表决：以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了该项议案。
2、独立董事事前认可情况及独立意见
公司六名独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：
该等交易属于日常性关联交易，是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格和方式对交易双方是公允合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于提高矿井安全生产和资源接替能力，符合公司的长远利益，有利于公司可持续发展。
2014年公司关联交易实际发生额，经我们独立董事再次审议，一致认为此类关联交易的交易价格和方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和投资者利益的情形。同意执行此项议案。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
以上关联交易实际结算价格根据市场变化情况进行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定时，重新提请董事会或股东大会审议，并签订补充协议。
二、关联方介绍和关联方关系
（一）山西潞安矿业(集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”）
1、基本情况：
住 所：山西省襄垣县侯堡镇
法定代表人：李晋平
注册资金：221,430万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳。风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼、自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售；木材经营加工；汽油、柴油零售；勘察工程施工（钻探）；固体矿产勘察；水文地质；工程地质、环境地质调查；气体矿产勘察；设备经营租赁；酒店管理。金属材料及制品、矿石机矿产品、机电产品、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。
2、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。
3、目前，集团公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（二）山西潞安工程有限公司（以下简称“工程公司”）
1、基本情况：
住 所：山西省屯留县北渔泽
法定代表人：赵岗飞
注册资金：人民币叁亿元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿山工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包二级、钢构件工程专业承包二级、土石方工程专业承包二级、预制商品混凝土专业三级；公路二级钢门、钢窗、木制品制造销售、水磨石板加工、冷拔丝加工销售、粉煤灰空心砌块、铁冶炼、汽车货运、房地产经营。
2、与上市公司的关联关系：工程公司为我公司的发起人股东，是我公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，工程公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（三）山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称“煤炭经销公司”）
1、基本情况：
住 所： 潞城市五里后村东
法定代表人：许立华
注册资金：人民币伍亿元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 煤炭批发经营（省经委批准的发煤站点铁路经销）；民用型煤销售。生铁、钢锭、钢坯、建材、矿用设备、金属材料、化肥、化工产品、铁矿石、油脂、橡胶制品销售；焦炭、烟、酒销售；餐饮服务。
2、与上市公司的关联关系：煤炭经销公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，煤炭经销公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（四）山西潞安机械有限责任公司
1、基本情况：
住 所： 长治市襄垣县侯堡镇
法定代表人：高保同
注册资金：人民币壹仟伍佰玖拾叁万伍仟元整
企业类型：其他有限责任公司
经营范围： 煤矿及非煤矿机械设备呢、配件加工、修理、销售、租赁及技术服务；气体、医用氧气生产及销售（仅限分公司经营）。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有许可经营）***
2、与上市公司的关联关系：潞安机械公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，潞安机械公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（五）山西潞安荣海发电有限责任公司（下称“荣海发电”）
1、基本情况：
住 所： 襄垣县夏店镇付村
法定代表人：师文林
注册资金：人民币贰仟万整
企业类型：有限责任公司
经营范围： 煤矸石发电。发电余热供热；钢材建材批发零售。
2、与上市公司的关联关系：荣海发电是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，荣海发电生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（六）山西潞安煤基合成油有限公司（下称“煤基合成油”）
法定代表人：冯永发
注册资金：人民币壹拾捌亿陆仟壹佰伍拾万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：柴油、石脑油、焦油、混合芳烃、石蜡、轻油、LPG、液氢、液氧、混合醇燃料、硫磺、硫酸、液氨、化肥、尿素、苯、甲苯、二甲苯及其他煤炭加工和转化产品技术的研究及技术咨询服务。
2、与上市公司的关联关系：煤基合成油是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，煤基合成油生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（七）山西潞安余吾热电有限责任公司（下称“余吾热电”）
法定代表人：连永平
注册资金：人民币叁亿肆仟零壹拾叁万贰仟伍佰元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：综合利用煤矸石进行发电、供热；建筑材料、钢材的批发零售。
2、与上市公司的关联关系：余吾热电是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，余吾热电生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（八）天脊煤化工集团股份限公司（下称“天脊煤化工”）
法定代表人：王光彪
注册资金：人民币壹拾贰亿元整
企业类型：股份有限公司
经营范围：苯胺、硝基苯、制造工业硝酸；压缩、液化气体；二类汽车维修；高压电容；第三类低、中压容器的制造；硝酸铵；液体无水氨。硝酸磷肥、硝酸磷钾肥、硝酸钙、二氧化碳及其他化工产品、水泥及制品、塑料编织袋及塑料制品的生产及销售；化工技术研究、开发；劳务服务。商品及技术的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务。化肥批发零售。
2、与上市公司的关联关系：天脊煤化工是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，天脊煤化工生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（九）山西潞安华亿实业有限公司（下称“华亿实业”）
住 所：长治市郊区王庄矿区
法定代表人：孙充政
注册资金：人民币壹亿元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭批发经营。矿山工程、房屋建筑工程施工总承包贰级；建筑装修装饰、防腐保温、机电设备安装工程专业承包贰级；煤矿主要设备检修；道路普通货物运输；煤矿采掘设备、其他机械电器设备（不含品牌汽车）和配件销售及进出口业务；劳务派遣；经济技术信息咨询服务；物业管理（凭有效资质证经营）；园艺、绿化；煤气设备及配件、金属材料（不含贵稀有金属）、金属制品、农产品、苗木批发零售等。
2、与上市公司的关联关系：华亿实业是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，华亿实业生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（十）山西潞安矿业（集团）日照国贸有限公司（下称“日照国贸”）
法定代表人：张存军
注册资金：肆亿元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：煤炭批发。建材、钢材、矿石、焦炭、生铁、五金制品、日用百货、棕油、化工产品销售；普通货物进出口等。
2、与上市公司的关联关系：日照国贸是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，日照国贸生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（十一）漯河郑安物流有限责任公司（以下简称"郑安物流公司"）
1、基本情况：
住 所： 河南省漯河经济开发区湘江东路15号
法定代表人：许立华
注册资金：500万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围： 金属材料、木材、橡胶制品、五金交电、纺织品、百货、焦炭的销售；铁路运输服务。
2、与上市公司的关联关系：郑安物流公司是集团公司下属上海潞安投资有限公司的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，郑安物流公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。
（二）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○一五年三月二十六日