第六届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：临2015-019
山东鲁北化工股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议的通知于2014年3月20日以电话通知的方式发出，会议于2015年3月25日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到5人，实到5人。
会议以举手表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议由董事长陈树常主持。
经与会董事充分讨论，审议通过如下决议：
一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了公司2014年度总经理工作报告；
二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了2014年度董事会工作报告；
此项议案需提交股东大会审议。
三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了2014年度财务决算报告；
此项议案需提交股东大会审议。
四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了2014年度独立董事述职报告；
此项议案需提交股东大会审议。
五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了2014年度利润分配预案；
由于公司前期未弥补亏损金额较大，本期净利润仍不足以弥补。根据《公司章程》的有关规定，2014年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
此项议案需提交股东大会审议。
六、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了2015年度顺延执行公司与各关联方以前年度签署的日常关联交易协议的议案；
对于公司与山东鲁北企业集团总公司等各关联方发生的日常关联交易，本次会议对该等日常关联交易的发生进行了确认。董事会同意继续顺延执行公司与各关联方签署的相关关联交易协议。
此项议案需提交股东大会审议。
七、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了关于续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度财务及内部控制审计机构的议案；
公司继续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度财务及内部控制审计机构，并提请公司2014年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。
此项议案需提交股东大会审议。
八、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了关于2014年年度报告及其摘要的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
九、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《2014年度内部控制自我评价报告》的议案；
报告全文详见上交所网站。
十、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《2014年度内部控制审计报告》的议案；
报告全文详见上交所网站。
十一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了关于提请股东大会授权董事会投资权限为公司2014年末净资产10％（含10％）以下的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
十二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了关于独立董事薪酬的议案；
根据公司的现有状况，并结合以前年度独董薪酬的发放情况，2015年度独立董事薪酬拟定为每人3.2万元/年。
此项议案需提交股东大会审议。
十三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了关于补选公司董事的议案；
经公司董事会提名，提名委员会审核通过，拟补选张金增先生为公司第六届董事会董事，任期至公司第六届董事会届满。
此项议案需提交股东大会审议。
十四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了关于修订《董事会议事规则》的议案；
具体内容详见公司临2015-021号公告
此项议案需提交股东大会审议。
十五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于召开2014年度股东大会的议案。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十五日
附:张金增先生简历
张金增，男，大学学历，工程师。2007年至2009年任山东鲁北企业集团总公司技术中心副主任。2010年至2011年8月28日历任山东鲁北化工股份有限公司证券部副主任、主任，2011年3月7日至今任山东鲁北化工股份有限公司董事会秘书。
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：临2015-020
山东鲁北化工股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议的通知于2015年3月20日以电话通知的方式发出，会议于2015年3月25日上午在公司会议室以现场方式召开。公司监事应到3人，实到3人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。
经与会监事充分讨论，以举手表决方式审议通过如下决议：
1、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了2014年度监事会工作报告；
此项议案需提交股东大会审议。
2、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了2014年年度报告及其摘要；
此项议案需提交股东大会审议。
3、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于2015年度顺延执行公司与各关联方以前年度签署的日常关联交易协议的议案；
监事会认为：公司2015年度顺延执行以前年度与各关联方之间签署的日常关联交易协议，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。
此项议案需提交股东大会审议。
4、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于补选公司监事的议案。
经公司控股股东－山东鲁北企业集团总公司提名，拟补选王本建先生为公司第六届监事会监事，任期至公司第六届监事会届满。
此项议案需提交股东大会审议。
按照《证券法》及上海证券交易所的要求，公司监事会对2014年年度报告进行了审核，并提出以下审核意见：
（1）2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
监 事 会
二〇一五年三月二十五日
附:王本建先生简历
王本建，男，1972年出生，大学学历，历任中共无棣县委、无棣县人民政府信访局驻北京办事处副主任、无棣县扶贫办公室副主任、山东鲁北企业集团总公司办公室群工处处长、办公室主任。现任中共山东鲁北企业集团总公司委员会委员、纪委书记。
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：临2015-021
山东鲁北化工股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月25日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。对《董事会议事规则》部分条款进行了修订，具体如下：
■
上述对《董事会议事规则》的修订尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十五日
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：临2015-022
山东鲁北化工股份有限公司
关于预计2015年度日常关联交易的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●关于预计2015年日常关联交易情况的议案需提交股东大会审议。
●关联交易目的及对本公司影响：公司向关联方销售的产品，为公司节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了公司的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2015年3月25日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过《关于2015年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案》。该事项以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过，独立董事房崇民、王成福对本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）日常关联交易2014年度完成及2015年预计情况
公司日常性关联交易主要为公司与控股股东山东鲁北企业集团总公司（简称“鲁北集团”）及其他关联方之间发生，预计情况如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）、关联方介绍
1、山东鲁北企业集团总公司：成立于1989年8月15日，法定代表人为张宝东，注册资本10亿元，注册地址为无棣县埕口镇东侧，主营业务：复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿批发、零售；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务。目前鲁北集团持有公司股份比例为30.13%，为公司第一大股东。
2、无棣海川安装工程有限公司（以下简称“海川公司”）：成立于2004年2月20日，法定代表人为张朋泉，注册资本1600万元，注册地址为无棣县埕口镇（鲁北生态工业园内），主营业务：第一类压力容器、第二类低、中压容器制造;工业管道GC(GC2级)、公用管道GB(GB2(2)级)安装(有效期限以许可证为准)。机电设备安装(不含特种设备）；非标准钢构件安装；一般工业和公共民用建设项目设备、线路、管道安装；防腐保温工程；通用风机安装、批发、零售。海川公司是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
3、山东无棣鲁北化工建安有限公司（以下简称“鲁北建安”）：成立于2001年9月29日，法定代表人为孙风武，注册资本2000万元，注册地址为无棣县埕口镇东侧，主营业务：土木工程建筑、水电暖安装。鲁北建安是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
4、山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）：成立于2012年4月24日，法定代表人为王德堂，注册资本4000万元，注册地址为无棣县埕口镇东，主营业务：化工产品零售等。金海钛业是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
5、山东鲁北海生生物有限公司（以下简称“海生生物”）：成立于2003年3月6日，法定代表人为杨吉华，注册资本1亿元，注册地址为鲁北生态工业园内，主营业务：丰年虫生产、加工、销售，氧化铝贸易等。海生生物是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
（二）、履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，节约了采购和运输成本，实现了优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
（1）、公司与海川公司之间的关联交易，主要是接受海川公司建筑安装工程服务，销售水泥等。
（2）、公司与鲁北建安之间的关联交易，主要是接受鲁北建安加工服务，销售水泥等。
（3）、公司与海生生物之间的关联交易，主要是公司向海生生物销售硫酸等。
（4）、公司与金海钛业之间的关联交易，主要是公司向金海钛业销售硫酸等。
2、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的日常性关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格确定交易价格。定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。
3、结算方式
根据相关关联交易协议约定，公司与各关联方协商同意每月按照实际发生总量进行决算，并按照决算结果进行结算。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司向关联方销售的产品，为公司节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了公司的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。
五、董事会表决情况及独立董事、监事会意见
经公司两名独立董事同意后，上述关联交易事项已提交公司第六届董事会第十八次会议审议，该议案已经董事会审议同意签署该等关联交易协议，该等协议需提交公司2014年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可生效。
公司独立董事房崇民先生、王成福先生对本次提交的关联交易事项进行认真审查后发表如下独立意见：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫酸、水泥、蒸汽等产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
公司监事会认为：公司预计2015年与各关联方之间的关联交易，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十五日
证券代码：600727 证券简称：鲁北化工 公告编号：临2015-023
山东鲁北化工股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月28日 14点00分
召开地点：公司办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月28日
至2015年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年3月25日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。会议决议公告刊登在2015年3月26日的公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5
4、涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：山东鲁北企业集团总公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但只有公司于4月27日下午5点前收到的才视为办理了登记手续。
2、登记地点：本公司证券部。
3、登记时间：2015年4月27日上午9点到下午5点。
六、其他事项
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部
3、邮编：251909
4、联系人：张金增 蔺红波
5、联系电话：0543-6451265
传真：0543-6451265
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司董事会
2015年3月25日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东鲁北化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。