第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2015-003
江西铜业股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第六届董事会第十五次会议于2015年3月25日上午10:00整，在公司所在地南昌会议室以现场会议和通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李保民先生主持。会议的召开符合有关法律法规及本公司章程的规定。
经全体11名董事审议，一致通过了以下决议：
一、审议通过了公司2014年度经审计的境内外财务报告、2014年度报告正文及其摘要、董事会报告和企业管治报告。其中2014年度报告、经审计的财务报告和董事会报告，将提呈2014年度股东周年大会审议批准。
二、审议通过了《江西铜业股份有限公司2014年度利润分配预案》。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤 ? 关黄陈方会计师行审计，按照中国会计准则和国际会计准则计算出公司截至2014年12月31日的合并报表归属于上市公司股东的净利润分别为人民币（下同）285,065万元和289,909万元。
根据《公司法》及《公司章程》，董事会建议，2014年度按照中国会计准则计算的税后利润，提取法定公积金10%，共计38,893万元。
建议公司2014年末期股利分配以2014年12月31日总股本3,462,729,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），支付现金692，545，881元，扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则编制的累计未分配利润结转以后年度分配。
本次分配不实施资本公积金转增股本，也不送股。
此分配预案将提呈公司2014年度股东周年大会审议批准。
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
三、审议通过了2014年度董事、监事、高级管理人员酬金、独立董事车马费。
详见本公司2014年度报告正文。
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
四、审议通过了公司2014年高级管理人员奖励基金预提议案。
该奖励基金预提议案是参照本公司《2011年长期激励试点方案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）制定。并将提呈2014年度股东大会审议批准。
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
五、审议通过了公司董事会换届的议案。
鉴于公司第六届董事会三年届期将满，持有本公司5％以上股权的大股东江西铜业集团公司根据公司章程提名李保民、龙子平、甘成久、刘方云、高建民、梁青、施嘉良、邱冠周、邓辉、章卫东、涂书田为公司第七届董事会董事候选人（候选人简历见年报正文），其中，邱冠周、邓辉、章卫东、涂书田为独立董事人选，并将提呈二零一四年度股东周年大会选举，同时建议授权公司任何一名执行董事代表公司办理与新一届董事签订服务合约等有关事项。
六、通报公司监事会换届的议案。
由股东代表出任监事和职工代表出任监事组成的第六届监事会任期即将届满，持有本公司5％以上股权的大股东江西铜业集团公司根据公司章程提名并建议提请公司2014年度股东周年大会选举胡庆文、吴金星、万素娟担任公司第七届监事会股东代表监事；根据公司职工代表大会的选举结果，提请股东周年大会确认林金良、谢明出任公司第七届监事会职工代表监事（相关人员简历见年报）。同时，建议授权公司任何一名执行董事代表公司办理与新一届监事签订服务合约等有关事项。
七、审议通过了第七届董事会、监事会成员任期内年度薪酬方案。
董事会建议并提请公司2014年度股东周年大会审议批准第七届董事会及监事会董事、监事任期内年度薪酬基数及其增长比例：
1）第七届董事会董事任期内每位内部执行董事年度薪酬以上年薪酬为基数（含税），由公司薪酬委员会结合当年实际经营业绩情况酌定年度变化比例，增减幅度不超过7%，并授权公司董事会厘定及批准实施发放。
2）第七届监事会监事任期内每位监事年度薪酬以上年薪酬为基数（含税），由公司薪酬委员会结合当年实际经营业绩情况酌定年度变化比例，增减幅度不超过７%，并授权公司董事会厘定及批准实施发放。
3）第七届董事会的外部执行董事任期内每位外部执行董事年度薪酬为人民币20万元（含税），并授权公司董事会厘定及批准实施发放。
4）第七届董事会的独立非执行董事任期内每位独立非执行董事年度津贴（或车马费）为人民币10万元（含税），并授权公司董事会厘定及批准实施发放。
5）大股东根据其实际控制人推荐并提名的外部董事及监事的薪酬由公司薪酬委员会依照适用的有关规定和办法考核确定后授权董事会批准实施发放。
该方案将提呈公司2014年度股东周年大会审议批准。
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
八、审议通过了关于配售及发行H股的一般性授权的议案。
董事会提议在2014年度股东周年大会向股东提交特别决议案，在符合香港联交所上市规则、中国《公司法》及其它适用法律、法规、规章及规则，并获得中国政府有关部门批准的情况下，藉以批准并无条件地授权本公司董事会于有关期间（股东大会批准之日起的十二个月内）发行每股面值人民币1元的境外上市外资股股份(“H股”)，发行H股股份数量为不超过当时发行在外的H股股本的20%，并批准董事会在其确定的条件和条款下，行使本公司所有分配和发行新H股的权力；在董事会行使其分配和发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
1) 决定将配发H股股份的数额；
2) 决定新股发行价格；
3) 决定新股发行的起、止日期；
4) 决定向原有股东发行新H股（如适用者）的数目；
5) 作出或授予为行使这些权力而需要的要约、协议及选择权；
6) 如果因境外法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于香港特别行政区以外居住的股东；
7) 对本公司章程因发行新股而作出相应修改及有关事宜及行动。
九、审议通过了公司关于会计政策变更的事项。
详见2015年3月25日公司《关于会计政策变更的公告》。
十、审议通过了《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作总结报告》。
十一、审议通过了聘任2015年度审计机构的议案。
根据独立审核委员会（审计委员会）的提议，建议股东大会续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤 ? 关黄陈方会计师行为公司2015年度境内和境外审计机构，及聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构。授权董事会任何一位执行董事根据其工作量，酌情厘定审计机构的报酬并与其签订有关服务协议等事宜。本议案将提呈公司2014年度股东周年大会审议批准。
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
十二、审议通过了公司2015年度生产经营计划的议案。
公司2015年生产经营计划为：生产阴极铜122万吨、黄金25.4吨、白银560吨、硫酸290万吨、自产铜精矿含铜20.95万吨、铜杆线及其他铜加工产品102万吨。公司2015年资本性开支为33亿元。授权公司管理层根据市场情况变化，适时调整上述计划。
十三、审议通过了《江西铜业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
十四、审议通过了《江西铜业股份有限公司2014年度内部控制的自我评价报告》。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
十五、审议通过了《江西铜业股份有限公司2014年度社会责任报告》。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
十六、批准及追认公司投资江铜华北（天津）铜业有限公司、恒邦财产保险股份有限公司，设立江西铜业民爆矿服有限公司。
根据公司业务发展的需要，本公司于2014年12月投资2.6亿元人民币收购天津市华北电缆厂51%的股权，合资新设了江铜华北（天津）铜业有限公司。新公司已于2015年1月开始投产，可年产22万吨优质铜杆，优化了本公司铜加工在全国的产业布局。
2014年12月，本公司作为恒邦财产保险股份有限公司十一家发起人之一，投资9780万元成为其第二大股东。公司此次成功介入保险行业，对未来在金融领域的发展具有重要意义。
本公司于2015年2月在整合现有民爆资产的基础上，成立了江西铜业民爆矿服有限公司，注册资本4100万元。该公司的成立，有利于不断提高公司民爆资产的运营效率和业绩回报，有利于提高公司的专业化管理水平。
经董事会审议，同意追认公司投资江铜华北（天津）铜业有限公司、恒邦财产保险股份有限公司，设立江西铜业民爆矿服有限公司。
十七、审议通过了《江西铜业股份有限公司现金分红政策及三年股东回报规划》（2015年-2017年）。
公司根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和江西证监局《关于转发〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉的通知》（赣证监发[2012]81 号）等相关文件要求，并结合公司章程制定了《江西铜业股份有限公司现金分红政策及三年期股东回报规划》（2015年-2017年），内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案将提呈2014年度股东大会审议批准。
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
十八、审议通过了关于召集、召开2014年度股东周年大会事宜及2014年度报告披露相关事项。
详见本公司另行公告的《江西铜业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二零一五年三月二十五日
附件1、
江西铜业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人邱冠周、邓辉、章卫东、涂书田作为江西铜业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西铜业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江西铜业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：邱冠周、邓 辉
章卫东、涂书田
2015 年 3 月25日
附件2、
江西铜业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江西铜业集团公司现就提名邱冠周先生、邓辉先生、章卫东先生、涂书田先生为江西铜业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西铜业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见公司年报正文），被提名人已书面同意出任江西铜业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江西铜业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西铜业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江西铜业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江西铜业集团公司
2015 年 3 月25日
附件3、
江西铜业股份有限公司
独立董事关于董事会换届的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,作为江西铜业股份有限公司独立董事,我们认真审阅了各董事候选人的相关资料,并就有关问题向公司有关部门和人员进行了调研，现就公司董事会换届发表如下意见:
1、公司第七届董事会提名程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,各董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事独立董事的条件,未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2、我们一致同意提名李保民先生、龙子平先生、甘成久先生、刘方云先生、高建民先生、梁青先生、施嘉良先生、邱冠周先生、邓辉先生、章卫东先生、涂书田先生为公司第七届董事会董事候选人，其中，邱冠周、邓辉、章卫东、涂书田为独立董事候选人。
独立董事：邱冠周、邓 辉
章卫东、涂书田
2015 年 3 月25日
股票简称：江西铜业 股票代码：600362 公告编号：临2015-004
江西铜业股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西铜业股份有限公司（“公司”）第六届监事会第六次会议，于2015年3月25日在江西南昌公司会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会召集人胡庆文先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定、合法有效。
经会议审议，出席会议的监事一致赞成通过以下事项：
一、审议通过了公司2014年度监事会工作报告，并提呈2014年股东周年大会审议批准。
二、审议通过了公司2014年度报告，同意将该报告提呈2014年股东周年大会审议批准。
三、审议通过了公司2014年度财务报告，同意将该报告提呈2014年股东周年大会审议批准。
四、审议通过了《江西铜业股份有限公司2014年度利润分配预案》。
五、审议通过了《江西铜业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
六、审议批准了《江西铜业股份有限公司2014年度内部控制的自我评价报告》。
公司监事会认为：自我评价报告客观反映了报告期内公司纳入评价范围的业务与事项的内部控制建立和执行情况。同意董事会对内部控制进行的自我评价。
七、审议通过了《江西铜业股份有限公司2014年度社会责任报告》。
八、审议批准了公司监事会换届的议案。
由股东代表出任监事和职工代表出任监事组成的第六届监事会任期即将届满，持有本公司5％以上股权的大股东江西铜业集团公司根据公司章程提名并建议提请公司股东周年大会选举胡庆文、吴金星、万素娟担任公司第七届监事会股东代表监事；根据公司职工代表大会的选举结果，提请股东周年大会确认林金良、谢明出任公司第七届监事会职工代表监事（上述人员简历见公司年报正文）。
九、审议批准了《江西铜业股份有限公司现金分红政策及三年股东回报规划》（2015年-2017年）。
本议案将提呈2014年度股东大会审议批准。
十、审议批准了公司关于会计政策变更的事项。
根据2014年财政部颁布或修订的最新会计准则要求，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整（详见2015年3月25日公司《关于会计政策变更的公告》）。
公司监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定而作出的变更,不存在损害公司和全体股东的利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
十一、对2014年度公司有关事项的独立意见。
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，在本报告期内对公司财务管理，内控制度，执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策，以及经营行为进行了认真的检查和监督。现就以下事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况：报告期内，本公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对本公司年内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常占用本公司资金的现象，没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、高管人员执行公务时，认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、公司财务检查情况：监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的按中国会计准则及制度及按国际会计准则编制的本公司二零一四年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
3、报告期内，本公司无重大收购、出售资产的行为，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。
4、报告期内，公司关联交易订立程序符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。
5、报告期内，公司募集资金的使用与存放符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司内部审议程序的规定，符合公司的发展战略和股东利益。
6、报告期内，信息披露工作符合境内外上市地的监管要求，公司信息披露管理体制和业务流程能够有效运行。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
监事会
二○一五年三月二十五日
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2015-005
江西铜业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月25日召开的第六届董事会第十五会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据2014年财政部颁发或修订的一系列会计准则要求，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整，具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、会计政策变更原因
2014年,财政部修订和新发布了八项会计准则,其中新增三项,分别为《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》,修订五项,分别为《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》。
根据财政部要求,以上准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2、本次变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、本次变更后采用的会计政策
作为A+H上市公司，公司已于2013年度财务报告中提前执行了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》(修订) 、《企业会计准则第9号-职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号-财务报表列报》(修订)和《企业会计准则第33号-合并财务报表》(修订)。
公司于2014年7月1日开始执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(修订)。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》等6项会计准则的相关情况。
公司已于2013年度财务报告中提前执行了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》(修订) 、《企业会计准则第9号-职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号-财务报表列报》(修订)和《企业会计准则第33号-合并财务报表》(修订)。上述准则的采用没有对公司财务报表产生重大影响，本公司财务报表已按上述准则的规定进行列报和披露。
2、执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(修订)2项会计准则的相关情况。
（1）《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致公司在财务报表附注中作出更广泛的披露。公司2014年年报已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。
（2）《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。公司2014年年报已按该准则进行列报，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。
除上述之外，公司本年无重大会计政策与会计估计的变更。
三、董事会关于会计政策变更的说明
董事会认为:本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定,不会对公司财务报表产生重大影响,同意进行本次会计政策变更。
四、独立董事意见
本次会计政策变更是遵循相关法律法规规定作出的变更,使公司财务报告更加客观、真实地反映公司的财务状况,符合有关法律法规的规范要求。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形,因此,公司独立董事同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定而作出的变更,不存在损害公司和全体股东的利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
江西铜业股份有限公司
董事会
二零一五年三月二十五
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2015-006
江西铜业股份有限公司
募集资金存放及实际使用情况
专项报告
一、募集资金基本情况
(一) 非公开发行人民币普通股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 278号文批准，本公司于2007年9月通过非公开发行方式发行人民币普通股A股127,795,527股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.30元，收到股东认缴股款共计人民币3,999,999,995.10元。其中江西铜业集团公司以非现金资产作价人民币1,785,335,692.70元，认购人民币普通股（A股）57,039,479股, 占本次发行股份总额的44.63%, 其余包括国泰君安投资管理股份有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司、五矿投资发展有限责任公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、三江航天集团财务有限责任公司、上海融昌资产管理有限公司、上海源海实业有限公司、中融国际信托投资有限公司在内的八家机构投资者以现金人民币2,214,664,302.40元认购人民币普通股（A股）70,756,048股，占本次发行股份总额的55.37%。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币3,964,739,995.10元（其中现金为人民币2,179,404,302.40元)。
上述募集资金（现金部分）人民币2,179,404,302.40元已于2007年9月20日汇入江西铜业的募集资金专户，并经广东恒信德律会计师事务所验证并出具恒德赣验字[2007]第017号验资报告。
截至2014年12月31日止，本公司累计使用募集资金现金部分人民币217,432万元，其中以前年度累计使用人民币215,664万元，2014年使用人民币1,768万元。截至2013年12月31日止，募集资金存放利息收入（扣除手续费后）人民币171万元，本年度募集资金存放利息收入（扣除手续费后）人民币5万元，截至2014年12月31日止，结余人民币176万元。尚未使用的募集资金余额计人民币646万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额人民币176万元)。募集资金专户的余额为人民币6,461,196.08元，在各银行账户的存储情况列示如下：
■
(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1102号《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》，本公司于2008年9月22日发行了680,000万元分离交易可转债，每张债券面值人民币100元，每10张为1手。每手分离交易可转债的认购人可无偿获配259份认股权证，即认股权证的发行数量为176,120万份，认股权证的存续期为2008年10月10日至2010年10月9日。
上述认股权证的行权期具体为2010年9月27日、28日、29日、30日及10月8日。根据2010年10月11日刊登的《江西铜业股份有限公司关于“江铜CWB1”认股权证行权结果公告》，截至2010年10月8日收市时止，共计1,759,615,512 份认股权证成功行权，行权价格为每股人民币15.33元，募集资金总额为人民币6,743,600,744元。剩余未行权的1,584,488 份“江铜CWB1”认股权证予以注销。
上述募集资金人民币6,743,600,743.74元已于2010年10月13日汇入本公司的募集资金专项账户，并经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2010)验字第60654279_B01号验资报告。
截至2014年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币574,312万元，其中以前年度累计使用人民币565,567万元，2014年使用人民币8,745万元。尚未使用的募集资金余额计人民币107,326万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额人民币7,278万元元)。募集资金专项账户的余额为人民币1,073,257,209.35元，在各银行账户的存储情况列示如下：
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二、 募集资金存放和管理情况
本公司根据实际情况，制定了《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经2007年4月18日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。
2007年9月11日，针对本公司非公开发行人民币普通股（现金部分），本公司同保荐人申银万国证券股份有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储协议》。
2008年10月13日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司发行认股权和债券分离交易的可转换债券，同保荐人中国国际金融有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2010年10月12日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司权证行权募集的资金，同保荐人中国国际金融有限公司，与江西铜业集团财务有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2014年12月31日止，上述协议履行情况正常。本公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 非公开发行人民币普通股（现金部分）
根据本公司非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的A股募集资金运用方案，本次非公开发行A股发行募集资金（现金部分）扣除发行费用后，将用于城门山铜矿二期扩建工程、永平铜矿露天转地下开采技术改造工程、富家坞铜矿露天开采技术改造工程、江西铜业冶炼余热综合回收利用工程、江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程、江西铜业渣选矿扩建项目、武山铜矿日处理5,000吨扩产挖潜技术改造工程及补充流动资金。
截至2014年12月31日，非公开发行人民币普通股募集资金（现金部分）实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表一”：
募集资金使用情况对照表一
单位：人民币万元
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注1：截至2011年12月31日，非公开发行A股募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余人民币22,898万元，以及募集资金专户存放的存款利息收入扣除手续费后余额人民币4,966万元，共计约27,864万元，根据经2012年3月27日本公司五届十五次董事会审议通过、并经2012年6月19日本公司2011年度股东大会审议批准的《关于前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2012年全部用于永久补充流动资金。
注2：截至2014年12月31日，上述募集资金（现金部分）投资项目属于相关主体工程的重要组成部分，无单独核算的效益信息。上述投资工程主要为了稳步增加铜矿产能，提高原料的自给率，具有较好的投资效益。
注3：本公司未在非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。
注4：包括本年度募集资金存放利息收入（扣除手续费后）人民币5万元。截至2014年12月31日止，上述专户资金余额为人民币646万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币508万元，两者差额人民币138万元主要是由以下两方面原因所致：
(1) 募集资金存放利息收入（扣除手续费后）结余人民币176万元；
(2) 由于前次募集资金投资项目由本公司下属分公司实施，为保证募投项目开发资金支付，本公司按计划提前拨付资金至下属分公司银行账户，并由下属分公司根据具体合同对外付款，目前已拨至下属分公司但尚未完成对外付款的募集资金余额人民币38万元。
(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券
根据本公司于2008年9月18日签署的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金在扣除发行费用后，分别用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造、阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，剩余募集资金用于补充流动资金。
截至2014年12月31日，发行分离交易可转债募集资金实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表二”：
募集资金使用情况对照表二
单位：人民币万元
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注1：募集后补充流动资金承诺投资金额小于募集前，系募集前按照发行认股权证全部行权计算，实际发行1,761,200,000 份认股权证中有1,759,615,512份认股权证成功行权，募集资金总额人民币674,360万元，扣除上述三个项目承诺款后，剩余人民币166,360万元作为补充流动资金，并用以支付发行费用人民币563万元。
注2：本公司在募集资金到位后在江西铜业集团财务有限公司新开立募集资金专户，并将募集资金全部转入该账户，该账户本年末余额为人民币107,329万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币100,051万元，两者差额人民币7,278万元主要系募集资金存放利息收入（扣除手续费后）；
注3：德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程主要是为了提高本公司的原料自给率，具有较好的投资效益；同时，由于我国目前铜精矿匮乏，开展阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发以及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，有助于提高本公司的资源控制力；补充流动资金主要是为了扩大产能和销售，满足业务发展的需要。
注4：本公司未在发行分离交易可转债情况报告书等相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。
注5：本公司与中国冶金科工集团公司根据投资协议按照25%：75%的持股比例共同投资设立中冶江铜艾娜克矿业有限公司(以下简称“中冶江铜”)以负责阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发。
注6：本公司与五矿有色金属股份有限公司根据投资协议按照40%：60%的持股比例共同投资设立五矿江铜投资有限公司(以下简称“五矿江铜”)以完成该项收购。截至2011年12月31日止，本公司已完成全部承诺投资。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年12月31日止年度，募集资金实际投资项目与本公司非公开发行股票发行情况报告书和募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金等相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
五、2014年12月31日止年度，本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
1、公司2007年非公开发行人民币普通股的募集资金和2010年权证行权的募集资金均存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。
2、公司2014年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
七、审计机构对前次募集资金存放及实际使用情况专项审核意见
江西铜业的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的规定编制，在所有重大方面反映了2014年12月31日止年度江西铜业募集资金的存放与实际使用情况。
江西铜业股份有限公司
董 事 会
2015年3月25日