第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2015-005
林海股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
林海股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2015年3月24日在公司会议室召开，会议通知于2015年3月13日以专人送达或邮件方式发出。本次会议应出席董事8名，实到7名，分别为：孙峰、彭心田、张少飞、王三太、荣幸华、陈立虎、俞国胜，董事刘群由于工作原因未能出席董事会，委托董事孙峰行使表决权；公司监事及高级管理人员列席董事会，会议由公司副董事长孙峰先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经过充分讨论，审议并通过如下决议：
一、公司2014年度董事会工作报告；
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、公司2014年度独立董事述职报告；
同意8票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
三、公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
同意8票，反对0票，弃权0票；
2014年度本公司实现净利润为292.91万元，母公司实现净利润为117.88万元，提取10%法定盈余公积金11.79万元，加年初未分配利润3428.32万元，减去2013年度分配的红利1095.60万元，2014年度可供股东分配的利润为2613.84万元。根据公司利润实现情况和公司发展需要，2014年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
四、公司2014年度财务报告；
同意8票，反对0票，弃权0票。
五、公司2014年度报告正文及年度报告摘要；
同意8票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见2015年3月26日《上海证券报》及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
六、公司2014年度日常关联交易及2015年度日常关联交易额度预计的议案；
关联董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞按程序回避，非关联董事投票表决；
同意4票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见2015年3月26日《上海证券报》公司临2015－006公告及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
七、关于2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票；
2014年度本公司董事(非独立董事)、监事、高级管理人员的薪酬总额为人民币64.75万元（含税），具体内容详见公司《2014年年度报告》。
以上议案均需提交股东大会审议。
八、关于公司执行新会计准则的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见2015年3月26日《上海证券报》公司临2015－007公告及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
九、公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告；
同意8票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
十、董事会关于公司内部控制评价报告的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
林海股份有限公司董事会
2015年3月24日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临 2015-006
林海股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、此议案需提交股东大会审议。
2、公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原
则进行，不会对公司的独立性产生影响，但是会对关联方形成一定的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第六届董事会第十八次会议于2015年3月24日召开，关联董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞按程序回避，非关联董事投票表决，审议通过了关于上述日常关联交易的议案。此议案需提交下一次股东大会审批，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解，认为公司的关联交易没有违背市场原则，没有侵害广大股东的利益，对公司的经营起到了提高效率、降低成本的作用，有利于公司扩大销售和提高经济效益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2014年重大日常关联交易情况
公司2014年日常关联交易公告(公告编号为：临2014-003、临2014-007)
中对2014年重大日常关联交易进行了预计。
(1)购买材料及商品、接受劳务的关联交易的实际金额为1,844.57万元，其中： 单位：万元
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(2)销售产品或商品、提供劳务的关联交易的实际金额为13,902.43万元,
其中： 单位：万元
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2、2014年度其它日常关联交易
(1)收取费用：2014年度本公司向江苏林海动力机械集团公司收取仓库租赁费54万元。
(2)支付费用：2014年度本公司向江苏林海动力机械集团公司支付技术开发费、劳务费、维修费共41.43万元。
(3)支付土地使用租金：本公司根据生产经营发展需要，向江苏林海动力机械集团公司租赁生产及办公用土地使用权约4.5万平方米，2014年支付土地租金118.85万元。
(4)商标许可使用费：本公司与江苏林海动力机械集团公司签订的商标使用许可合同书，2014年度支付给江苏林海动力机械集团公司商标许可使用费14.6万元。
(5)资产收购、出售发生的关联交易
单位：万元
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(三)2015年重大日常关联交易预计
1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：万元
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2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元
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3、2015年度其它日常关联交易 单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况：
(1)江苏林海动力机械集团公司
法定代表人：孙峰
注册资本：12020万元
注册地址：江苏省泰州市迎春西路199号
主营业务：制造销售摩托车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、林业机械、消防机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、有色金属制品熔炼、压铸加工，汽车自货自运。
(2)江苏联海动力机械有限公司
法定代表人：孙峰
注册资本：1060万美元
注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路
主营业务：生产销售全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特种车辆、动力机械、园林机械及配件等。
(3)江苏林海集团泰州海风机械有限公司
法定代表人：张景春
注册资本：500万元
注册地址：泰州市泰九路16号
主营业务：研制、生产、经营销售摩托车及配件、通用机械、汽油机系列内燃机、消防机械、舰船用空调、船用设备及配件、助力车部件。
(4) 江苏林海雅马哈摩托有限公司
法定代表人：孙峰
注册资本：1424.8万美元
注册地址：江苏省泰州市九龙镇龙园路196号
主营业务：研制、生产摩托车发动机、摩托车及其零配件，销售本企业所生产的产品。
(5)江苏苏美达五金工具有限公司
法定代表人：蔡济波
注册资本：7500万元
注册地址：南京市长江路198号十五楼
主营业务：电动工具、园林工具、林业机械及其零部件和模具、普通机械、仪器仪表、文化办公机械等。
(6)国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊
注册资本：110,000万元
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、与上市公司的关联关系：
公司与江苏林海动力机械集团公司为受同一母公司控制的企业；江苏联海动力机械有限公司为公司参股的企业；江苏林海集团泰州海风机械有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司为受江苏林海动力机械集团公司控股的企业；江苏苏美达五金工具有限公司、国机财务有限责任公司为同一控制人中国机械工业集团有限公司控股的企业，上述该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第2款；
3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：
(1)关联采购：公司主要通过江苏林海动力机械集团公司购进产品的进口配件，从江苏联海动力机械有限公司采购相关配件，从江苏林海集团泰州海风机械有限公司采购相关配件，从江苏林海雅马哈摩托有限公司购进摩托车配件。
(2)关联销售：公司通过中国福马机械集团有限公司销售产品；通过江苏林海动力机械集团公司、江苏联海动力机械有限公司销售摩托车、特种车及通用发动机等产品；通过江苏苏美达机电科技有限公司、江苏苏美达机电产业有限公司、江苏苏美达五金工具有限公司销售通用动力机械产品及配件。
(3)商业承兑汇票贴现业务：公司与经销商及国机财务公司签订三方合作协议，通过国机财务有限责任公司办理经销商商业承兑汇票贴现业务。
2、关联交易定价政策
(1)销售产品，同等质量的产品按基于市场的协议价格执行。
(2)提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。
(3)购买材料及商品按市场的价格水平执行。
(4)商业承兑汇票优于市场的商业承兑汇票贴息利息。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按以上的约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司为充分利用关联单位的外贸市场网络，江苏林海动力机械集团公司进行产品的外贸出口；通过江苏联海动力机械有限公司为其产品配套动力；公司与江苏林海雅马哈摩托有限公司的业务往来主要是利用该公司生产的发动机，这样能够提升公司产品的质量；公司通过江苏苏美达五金工具有限公司的关联交易主要是为其产品配套小型汽油机和发电机组出口；通过国机财务有限责任公司对经销商进行商业承兑票据贴现，在国机财务公司的配合下，公司与部分优质经销商协商一致，在共同承担相应费用的前提下，为经销商提供更优的信用政策，扩大公司产品销售，提高经济效益。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司与关联方的交易主要是生产经营过程中的业务往来。产品之间的相互配套更有利于实现优势互补，更有利于降低成本，更有利于提高产品质量；利用关联方的销售网络，也扩大了产品的销售，减少了公司在市场开发方面的投入。通过与关联方的贴现业务达到解决经销商的资金压力，扩大公司产品销售。
3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大的影响。
4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，将会增加一些成本和投入。
林海股份有限公司董事会
2015年3月24日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2015-007
林海股份有限公司
关于公司执行新会计准则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次会计政策变更概述
根据财政部2014年度新颁布或修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列会计准则，本公司在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。
二、本次会计政策变更的主要内容及对公司报表项目的影响
受重要影响的报表项目名称和金额的说明：在2014年以前，本公司对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，确认为长期股权投资。根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减长期股权投资16,659,468.40元，调增可供出售金融资产16,659,468.40元，对资产总额无影响。
单位：元
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三、公司独立董事关于公司执行新会计准则的独立意见
公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益；公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策变更。
四、公司监事会关于公司执行新会计准则的意见
本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策变更。
林海股份有限公司董事会
2015年3月24日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2015-008
林海股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
林海股份有限公司第六届监事会第四次会议于2015年3月24在公司会议室举行,会议通知于2015年3月13日以专人送达或电子邮件发出。本次会议应出席监事3人，实到3人，分别为：韩献忠、韩保进、杨健，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长韩献忠先生主持，通过决议如下：
1、公司2014年度监事会工作报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、公司2014年度报告正文及年度报告摘要；
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、公司2014年度日常关联交易及2015年度日常关联交易额度预计的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司执行新会计准则的议案；
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策变更。
同意3票，反对0票，弃权0票。
林海股份有限公司监事会
2015年3月24日