证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-016

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于设立文化教育产业

  并购基金的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  经广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议审议通过《关于投资设立文化教育产业并购基金的议案》，公司的全资

  子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司使用自有资金出资1,560万元（人民币，下同）与广州证券创新投资管理有限公司（以下简称“广证创投”）共同投资成立并购基金管理公司，并与广证创投、并购基金管理公司共同发起设立文化教育产业并购基金，主要对文化艺术教育产业链优质标的进行股权投资和培育，推动珠江钢琴文化艺术教育业务的产业化发展。

  详见2014年12月12日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券

  报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资设

  立文化教育产业并购基金的公告》。

  二、对外投资的进展情况

  并购基金管理公司按照相关法律法规的要求已于近日完成工商登记手续，并已取得《企业法人营业执照》，具体情况如下：

  1、公司名称：珠海市广证珠江文化投资管理有限公司

  2、注册号：440003000061249

  3、公司类型：有限责任公司

  4、公司住所：珠海市横琴新区宝业路118号1栋219-468室

  5、法定代表人：梁伟文

  6、注册资本：200万元

  7、经营范围：文化产业股权投资管理；股权投资基金管理；发起设立股权投资基金；投资咨询及主管机关批准的其他业务。（具体信息请登录横琴新区门户网站查询。）

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十五日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-017

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于参股企业签署

  《投资意向书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别风险提示

  1、经广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”）第二届董事会第四十次会议审议通过《关于投资设立文化教育产业并购基金的议案》，珠江钢琴的全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司（以下简称“文化教育投资公司”）与广州证券创新投资管理有限公司（以下简称“广证创投”）共同投资成立并购基金管理公司，并与广证创投、并购基金管理公司共同发起设立珠海市广证珠江文化教育壹号投资企业（有限合伙）（以工商登记机关核准为准，以下简称“教育基金”），主要对文化艺术教育产业链优质标的进行股权投资和培育，推动珠江钢琴文化艺术教育业务的产业化发展。

  详见2014年12月12日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资设立文化教育产业并购基金的公告》。

  2、文化教育投资公司、广证创投及福建埃诺教育投资管理有限公司（以下简称“埃诺教育”）于2015年3月24日签署了《投资意向书》，教育基金拟与埃诺教育在福建省福州市共同设立合资公司，从事数字化课程开发、加盟管理及周边产品销售等业务。本投资意向书属于相关方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，将就后续具体相关事项进行磋商，在达成一致意见后由教育基金与埃诺教育另行签署正式的《合资协议》及其他协议用于具体执行，待签署最终协议后，以最终协议内容为准。

  3、本次投资无须经珠江钢琴董事会、股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、公司名称：福建埃诺教育投资管理有限公司

  2、类型：有限责任公司（自然人独资）

  3、注册资本：1,000万元（人民币，下同）

  4、法定代表人：卓强

  5、成立日期：2014年12月19日

  6、注册地址：福州市仓山区金山街道桔园一路120号龙苑A组团（原建新镇金山桔园一期）16#楼1层05店面

  7、经营范围：对教育业的投资管理；教具、教材、教育管理系统的软硬件、乐器、玩具、电子电器产品、仪器仪表、五金、交电（不含电动自行车）产品、计算机软硬件设计开发、销售；教育信息咨询；文化艺术交流策划（除中介）；展览展示服务；会务服务；舞台艺术造型策划；礼仪服务；活动策划；日用百货、文化用品、工艺美术、健身器材、办公用品的批发、代购代销；装饰材料工程设计、施工。

  8、股东构成及股权结构：卓强，持有100%股权。

  埃诺教育与珠江钢琴不存在关联关系。

  9、主营业务

  埃诺教育是一家以幼儿音乐艺术教育为消费群体的教育及研发机构，主要业务包括开发三岁以上幼儿艺术教学课程、课程教学软件及线上线下APP辅助学习系统、课程加盟推广及销售教材、教学配套用数码钢琴、教学配套用智能声学钢琴等。埃诺教育致力于将台湾的优质幼儿课程引进大陆地区，目前已合作引进和研发的课程包括爱上键盘课程（3-5岁）、爱上乌克丽丽课程（3-5岁），后续计划引进课程有：魔法小提琴课程（3-5岁）、围棋（4-6岁）、奥尔夫古筝（3-5岁）等，后续计划研发课程包括有：国学课程、礼仪课程等。

  10、埃诺教育核心团队成员

  ■

  三、投资标的介绍

  教育基金拟与埃诺教育在福建省福州市共同设立合资公司。

  1、公司名称：福建珠江埃诺教育有限公司（暂定名，以下简称“珠江埃诺”或“合资公司”）

  2、类型：有限责任公司

  3、注册资本：1,000万元

  4、地址：福建省福州市

  5、股东构成及股权结构：教育基金，持有51%股权；埃诺教育，持有49%股权。

  6、出资方式：全体股东以现金出资，资金来源：自有资金。

  7、主营业务：数字化课程开发、数字化课程及教室加盟管理、及周边产品销售，包括教材、教学配套用数码钢琴、教学配套用智能声学钢琴等周边产品。

  四、投资意向书的核心内容

  1、珠江埃诺的认缴注册资本为人民币1,000万元，分期缴纳。

  2、珠江埃诺主要从事数字化课程开发、加盟管理及周边产品销售，其中配套教学所使用的乐器由珠江钢琴提供。

  3、埃诺教育在合资公司成立后，将成为一家持股型公司，不再进行任何的具体经营业务。埃诺教育同时将其所有与合资公司经营性业务有关的合同、资产及人员转移／转让给合资公司，其中与合资公司业务有关的资产（包括爱上键盘及乌克丽丽的课程以及与此有关的软件APP）将由埃诺教育以无偿方式转让给合资公司，埃诺教育及其实际控制人卓强先生承诺转移到珠江埃诺的所有资产、软件APP、数字化课程等均不存在任何法律纠纷，若因此产生的损失，由埃诺教育及其实际控制人卓强先生承担。

  4、合资公司设立三名董事，其中二名由教育基金委派，一名由埃诺教育委派；董事长由教育基金委派的董事中选举产生，总经理由董事会任免。

  5、合资公司设一名监事，由教育基金委派。

  6、绩效考核超额奖励：合资公司实际绩效达到并超过考核目标，提取超额部分的30%奖励经营团队，奖励方案由总经理办公会拟订，报董事会批准。

  7、利润分配：合资公司每年度分红比例不低于当年度可分配利润30%。

  五、本次拟对外投资对公司的影响

  教育基金是公司实施文化艺术教育产业发展的项目培育平台，专注于投资文化艺术教育产业链的艺术教育培训机构、互联网教育机构及其他文化教育机构。

  教育基金与埃诺教育合作设立合资公司，将整合埃诺教育优质教学课程资源、客户资源及教师资源等，开发覆盖钢琴及其他乐器学习的数字化标准课程，并结合智能声学钢琴及配套APP实现教师、家长、学生在线互动教学，加快珠江钢琴艺术教育内容体系建设，最终实现以内容为核心，贯通互联网教育平台和实体培训机构的一体化运营体系，加快公司向综合文化企业的战略转型，提高公司盈利能力。

  根据投资意向书，本次投资为文化教育投资公司的参股企业对外投资，不会对珠江钢琴的整体经营产生重大影响。

  六、其他

  上述合作事项仍处于意向阶段，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露该项目的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十五日