七届十四次董事会决议公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-005
新奥生态控股股份股份有限公司
七届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于2015年3月20日以邮件通知方式向全体董事发出，会议按照预定的时间于2015年3月25日召开。公司全体董事参与了通讯表决，经表决全体同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于启动新能矿业有限公司收购新地能源工程技术有限公司股权之关联交易的议案》。
为加快推进公司从能源生产向清洁能源产品供应和服务商的战略转型，调整公司业务结构，迅速形成整体技术服务能力，公司全资子公司新能矿业有限公司拟收购新奥集团股份有限公司持有的新地能源工程技术有限公司60%的股权，新奥光伏能源有限公司持有的新地能源工程技术有限公司40%的股权，因新奥集团股份有限公司、新奥光伏能源有限公司为公司实际控制人王玉锁先生所控制的企业，本次交易构成关联交易。董事会同意启动收购新地能源工程技术有限公司股权之关联交易事项，同意聘请相关中介机构对上述股权进行审计评估，待完成审计评估后根据资产价值由交易双方协商确定交易价格及具体交易条款再提请召开董事会、股东大会对本次关联交易事项进行审议。公司董事会将根据本次资产收购的进展及时履行信息披露义务。
因本次交易构成关联交易，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决。
公司独立董事对本次启动的关联交易进行了事前认可，同意公司董事会提出的启动前述股权收购相关工作，并发表了独立意见（具体内容详见同日刊登的《独立董事事前认可意见》、《独立董事独立意见》）。
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避
二、审议通过《关于公司部分高管人员变动的议案》。
同意刘宝民先生由于工作变动原因辞去人力资源总监职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司首席执行官赵义峰先生提名，聘任王法齐先生担任总裁助理职务（王法齐先生简历附后）。
表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于公司设立控股子公司徐州新能龙山清洁能源有限公司的议案》。
具体内容详见同日刊登的《关于设立控股子公司徐州新能龙山清洁能源有限公司的公告》。
表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于控股子公司新能能源有限公司浓盐水减排项目EPC总承包之关联交易（招标方式）的议案》。
具体内容详见同日刊登的《关于关联方中标新能能源有限公司浓盐水减排EPC总承包项目之关联交易公告》。
因本项交易构成上市公司的关联交易。关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决。
公司独立董事同意本项关联交易，并发表了独立意见（具体内容详见同日刊登的《独立董事独立意见》）。
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十五日
附件：
王法齐先生简历：男，1978年8月28日生，北京大学工商管理硕士研究生
2001.7-2004.1 新奥集团公关文化部 主任助理
2004.2-2005.11 新奥燃气控股有限公司营销策划部 主任助理
2005.11-2011.2 新奥能源贸易有限公司主任、总经理助理、总经理
2011.2-2012.6 新奥能源贸易事业部副总经理、规划发展部总经理（兼）
2012.9-2013.12 新奥能源化工集团市场与战略绩效部主任、
新能能源有限公司副总经理（兼）
2014.1-2014.2 新奥生态控股股份有限公司 市场战略绩效总监
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-006
新奥生态控股股份有限公司
关于设立控股子公司
徐州新能龙山清洁能源有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：徐州新能龙山清洁能源有限公司
●投资金额：新奥生态控股股份有限公司以货币方式出资5610万元人民币，持股比例为51%
一、对外投资概述
鉴于公司前期相关LNG工厂股权收购事项重点项目已完成，公司董事会审议通过了公司发展战略并批准设立LNG事业部，公司向清洁能源方向转型，为拓展LNG项目规模2014年12月3日公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意经营层开展相关LNG项目前期运作的议案》，同意经营层开展相关焦炉煤气制LNG以及其他非常规天然气制LNG项目的前期运作。经过充分的前期项目投资论证，公司与徐州市龙山制焦有限公司（以下简称“龙山制焦”）共同投资设立徐州新能龙山清洁能源有限公司（以下简称“新能龙山”）。新能龙山注册资本金11000万元人民币，公司以货币方式出资5610万元人民币，持股比例为51%，龙山制焦以货币方式出资5390万元，持股比例为49%。
此次公司对外投资事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
本项交易不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
（一）公司董事会已对其他投资主体的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资主体的基本情况：
名称：徐州市龙山制焦有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：徐州市贾汪区江庄镇龙山冶金工业集聚区（马安村）
法定代表人：林天春
注册资本：10000万元
主营业务：焦炭生产、销售
主要股东：林天春、郑文光、江德顺
（二）投资主体主要业务最近三年发展状况
龙山制焦成立于2003年，主要经营焦炭、焦油、粗苯、焦煤及焦炉煤气的回收与利用。2008年经徐州市经贸委备案，龙山制焦投资10.1628亿元对原生产线进行技术改造，建设2×65孔HXBK55-06F型捣固焦炉（炭化室高度5.5m），实施年产100万吨优质冶金焦项目，相应配套备煤、地面除尘站、筛贮焦、冷鼓电捕、脱硫及硫回收、蒸氨、硫铵、洗脱苯等全套化产回收装置。目前项目正在建设中，全部建成投产后可提供焦炉煤气35000立方米/小时。
（三）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。
（四）主要财务指标
截止2014年12月31日未经审计资产总额 320,305,804.33 元，资产净额320,305,804.33万元，2014年营业收入0万元，净利润0万元 (因该公司2014年度处于项目建设期，因此2014年度无营业收入) 。
三、投资标的基本情况（以工商注册登记和政府有权部门最终核准为准）
（一）新能龙山的基本情况
1、公司名称：徐州新能龙山清洁能源有限公司
2、住所地：江苏省徐州市贾汪区江庄镇
3、注册资本：11000万元
4、股东出资额及股权比例
新奥生态控股股份有限公司以货币方式出资5610万元，持股51%
徐州市龙山制焦有限公司以货币方式出资5390万元，持股49%
5、经营范围：液化天然气、氢气、蒸汽的生产、批发、销售。
6、经营期限：30年
7、董事会、监事会及经营管理层人员安排：
（1）董事会由五名董事组成，公司推荐三名董事候选人，龙山制焦推荐两名董事候选人（上述董事候选人的推荐）。
（2）不设监事会，公司推荐一名监事候选人。
（3）经营管理层：公司推荐一名总经理、一名副总经理和一名财务总监候选人，龙山制焦推荐一名副总经理候选人。
(二)新能龙山建设运营的焦炉煤气制LNG项目的基本情况
1、项目设计接收气源能力3.5万Nm3/h，设计LNG产能1.298万Nm3/h，年操作时长8000h。
2、项目计划总投资35280.25万元，申请长期贷款24280.25万元，贷款期限8年，采用等额还本付息的还款方式；申请流动资金贷款630.05万元；其余资金11000万元由投资方以自有资金形式投入。公司首期出资510万，剩余5100万投资依据项目进度需要分批注入。
3、项目建设期为12个月，税后投资回收期5.59年（含建设期），项目投资税后财务内部收益率20.51%。
三、本次投资对上市公司的影响
新能龙山项目达产并稳定运行后，公司将扩大现有LNG业务规模，拓展LNG区域布局，增强公司持续发展能力。新能龙山作为公司的控股子公司，设立后将纳入公司合并财务报表。
四、本次投资的风险分析
本次投资项目可能受资源风险、市场风险、环境风险、原油价格波动等因素的影响，降低项目的经济效益，公司对上述风险有着充分的认识，并将积极采取措施予以应对。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十五日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-007
新奥生态控股股份有限公司
关于关联方中标新能能源有限公司
浓盐水减排EPC
总承包项目之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：关联企业北京永新环保有限公司中标本公司控股子公司新能能源有限公司之工程总包项目，新能能源有限公司与之《新能能源有限公司浓盐水减排EPC工程总承包合同》，合同价格9500万元；
●本次交易构成本公司的关联交易，在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算；
●本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
公司控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）为了更好的回收来自污水处理装置的生化废水、脱盐水站的浓排水、循环水系统排污水等，进一步提高回用装置的处理能力，减少浓盐水的排放量，新能能源决定实施浓盐水减排项目，该项目包括改造原有污水回用装置、改造原有污水处理装置以及新建浓水处理装置，通过这三部分工程的实施使得企业的浓盐水减排率不低于90%，对于剩余的浓盐水通过新能浓盐水近零排放示范项目的二期建设的蒸发结晶技术使其达到企业所有废水的近零排放。
公司通过招标的方式选择浓盐水减排EPC总承包项目（以下简称“EPC项目”）承包方，北京北方节能环保有限公司、北京国环清华环境工程设计研究院有限公司和北京永新环保有限公司投标EPC项目。最终北京永新环保有限公司以9500万元中标。
因公司大股东新奥控股投资有限公司持有北京永新环保有限公司55%的股权，北京永新环保有限公司为公司关联方，本次交易构成上市公司的关联交易。
二、关联方基本情况
1.名称：北京永新环保有限公司
2.企业性质：有限责任公司（中外合资）
3.注册地：北京市海淀区清华大学8区
4.注册资本金：3000万元
5.主要办公地点：北京市海淀区清华大学学研大厦A座8层
6.法定代表人：杨宇
7.主营业务：提供环保工程、市政公用工程设备的系统集成；提供环保工程、市政公用工程的技术咨询、技术服务、技术培训；建设项目的环境影响评价；承担环保工程；承接市政公用行业及专项环保工程的设计；承接市政公用工程施工总承包；批发环保设备、市政给排水节能产品。
8.主要财务数据：
公司截止2014年12月31日未经审计资产总额4437.76万元，资产净额205.54万元，2014年营业收入2329.84万元，净利润83.67万元。
三、协议主要条款
（一）合同主体：
发包人：新能能源有限公司
承包人：北京永新环保有限公司
（二）工程概况
工程名称：新能能源有限公司浓盐水减排EPC项目
工程内容：新能能源有限公司浓盐水减排EPC项目总承包，污水处理191m3/h,浓盐水减排建设规模为431m3/h。
工程所在省市详细地址：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗
工程承包范围：包含污水处理改造、原污水回用装置改造、浓盐水减排装置新建的设计、工程设备采购、建筑及安装工程施工、调试、培训等工作。
具体范围：
（1）污水处理装置改造：新建AO工艺组合池，改造原有3个SBR池；
(2）原污水回用装置改造：软化澄清池、污泥池、砂滤池、过滤水池、超滤装置、超滤产水池、排水池、一级反渗透装置、一级反渗透产水池、一级反渗透浓水池、二级浓水池、软化及过滤车间、UF及一级反渗透车间；
(3）浓盐水处理装置新建：调节池、混合反应池、高密度澄清池、多介质过滤器、污泥储池、过滤器反冲洗水箱、一级弱酸阳离子交换装置、脱碳器及产水箱、强酸阳离子交换装置、二级弱酸阳离子交换装置、离子交换产水池、中和水池、浓盐水反渗透装置、溶盐池、溶盐室、浓水反渗透产水池、浓水反渗透车间、脱水机房。
（三）交易价格：
合同价格为人民币（大写）：玖仟伍佰万元（小写金额：95,000,000.00元）。除根据合同约定的项目工程范围需进行增减的款项外，合同价格不作调整。
（四）支付方式及期限：
1、预付款：预付款的金额为建筑安装工程预付款支付比例为建筑安装工程造价（暂定价）的25%，设备购置预付款支付比例为设备采购费（暂定价）的30%。预付款抵扣，预付款的抵扣方式、抵扣比例和抵扣时间安排：建筑安装工程预付款在当月建安工程进度工程量累计达到60%时在当月应付款中扣回，当月应付款不足扣回的，不足部分在下月应付款中扣回。设备采购预付款不计入抵扣范围。
2、工程进度款：工程进度款的支付方式、支付条件和支付时间：
（1）承包人应在每笔进度款支付前，按发包人批准的格式和专用合同条款约定的份数，向发包人提交进度付款申请单，并附经签证的相应支持性证明文件。
（2）工程设计费支付进度为：初步设计完成并经有关部门审查合格，发包人向承包人支付工程款设计费用的50%；施工图设计完成并交付图纸，发包人向承包人累计支付至工程设计费用的90%；工程竣工验收或办理竣工验收手续，累计支付至设计费用的100%；承包人按收款额度向发包人提供技术服务类发票。
（3）建筑、安装工程费支付进度为：预付款在当月建安工程进度工程量累计达到60%时，在当月应付款中扣回，月进度款支付比例为发包人批复当月完成工程量的80%；工程接收后，累计支付至建筑、安装工程总造价的90%；工程竣工验收或办理竣工验收手续，建筑、安装工程款累计支付至95%；剩余5%为缺陷责任保修金，缺陷责任期满后28日内付清。承包人按收款额度向发包人提供收据，最后负责提供建安类发票（含缺陷责任保修金）。
（4）设备采购费支付进度为：本协议签订后10日内承包人向发包人递交设备采购总体计划及支付申请，发包人收到后7日内向承包人支付预付款，预付款比例为设备采购费的40%；设备到达现场验收合格，按月进度款支付累计至验收设备采购费的80%，施工竣工后，发包人向承包人累计支付至设备采购费的90%；工程竣工验收或办理竣工验收手续，发包人向承包人累计支付至设备采购费的95%；剩余5%为缺陷责任保修金，缺陷责任期满后付清。承包人按收款额度向发包人提供增值税发票（含缺陷责任保修金）。
（5）调试运行费支付进度为：竣工后试验完成，试运行考核合格后，发包人向承包人支付调试运行费的80%；工程竣工验收或办理竣工验收手续，发包人累计支付至调试运行费的95%；剩余5%为缺陷责任保修金，缺陷责任期满后付清余款。承包人按收款额度向发包人提供技术服务类发票（含缺陷责任保修金）。
（6）培训服务费支付进度为：承包人按要求对发包人生产操作人员项目现场进行培训，培训工作完成后，发包人支付培训服务费的80%；工程竣工验收或办理竣工验收手续，发包人累计支付培训服务费至95%；剩余5%为缺陷责任保修金，缺陷责任期满后28日内付清余款。承包人按收款额度向发包人提供技术服务类发票（含缺陷责任保修金）。
（7）除预付款、设备采购费进度款和质保金外，其余进度款的申请、核批、支付均按专用条款14.6约定的月工程进度申请付款办理。(注：14.6项按月付款申请报告的格式、内容、份数和提交时间：建筑、安装工程进度款的支付申请由承包人在每月20日之前提交4份本月的工程量清单并提交发包人。发包人在收到支付申请后14日内以银行转账形式将工程进度款支付给承包人。)
（8）按付款计划表申请付款。付款期数、每期付款金额、每期需达到的主要计划形象进度和主要计划工程量进度：设备采购费进度款的支付申请由承包人在每月20日之前提交4份本月的设备采购月进度计划表和月计划付款申请报告给发包人。发包人在收到支付申请后14日内批复付款申请，并以银行转账形式将工程进度款支付给承包人。
（五）主要日期
设计完工日期：4月25日
施工开工日期：4月15日（因气候变化导致工程无法开工，工期顺延）
土建安装完工日期：6月30日
施工竣工日期：7月22日（单机试车完成日期：7月7日；联动试车完成日期：7月22日）
竣工后试验完成日期：2015年11月30日前（调试完成时间：8月22日；试运行时间：8月23日至11月15日 （视运行状况确定，但最终时间不超过11月15日）；考核验收完成日期： 2015年11月30日
（六）违约责任：
因承包人原因使竣工日期延误，每延误1日的误期赔偿金额为合同协议书的合同价格的 0.01 %，累计最高赔偿金合同协议书的合同价格的：3%。2015年11月30号前必须完成调试，并通过考核，如未能通过性能考核，承包方有义务优化工艺或增加必要设备，达到项目技术协议要求，期间发生的费用累计不超过EPC总包费用的5%。
承包人在本合同项下的所有违约责任累计最大限度不超过本合同总价的 5%。
四、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响
新能能源寻找新型的工艺线路实现对化工系统产生的废水合理回收利用以及浓水的减量排放。这样一方面可以获得新的水源，另一方面可以实现废水零排放，真正意义上做到水系统的闭路循环，既满足国家法律法规的要求，又能提供更多的再生水以缓解水资源短缺问题，有着巨大的环境效益和社会综合效益。
五、该关联交易的审议程序
2015年3月25日公司召开第七届董事会第十四次会议，对本项关联交易进行了审议，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事九次项关联交易的公允性发表了独立意见，认为此项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）经与会董事签字确认的董事会决议
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十五日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-008
新奥生态控股股份有限公司
关于变更独立财务顾问项目组办人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为新奥生态控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2013年度发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2013年度重大资产重组”）之独立财务顾问。国信证券原指定陈伟先生、杨济云先生为担任2013年度重大资产重组项目主办人，持续督导期间至2016年12月31日止。
近日，公司收到国信证券《关于更换新奥生态控股股份有限公司重大资产重组项目持续督导独立财务顾问主办人的函》，陈伟先生由于个人原因离职，国信证券现委派王欣欣先生接替陈伟先生的项目主办人工作，继续履行后续持续督导工作。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十五日
新奥生态控股股份有限公司
独立董事独立意见
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2015年3月25日以通讯表决方式召开，本次会议审议了《关于启动新能矿业有限公司收购新地能源工程技术有限公司股权之关联交易的议案》、《关于公司部分高管人员变动的议案》、《关于控股子公司新能能源有限公司浓盐水减排项目EPC总承包之关联交易（招标方式）的议案》。基于个人独立判断的立场，就上述议案发表以下独立意见：
一、关于启动新能矿业有限公司收购新地能源工程技术有限公司股权之关联交易的议案
董事会在审议公司《关于启动新能矿业有限公司收购新地能源工程技术有限公司股权之关联交易的议案》时，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则现象。表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
因交易价格等具体条款尚存在不确定性，待完成审计评估后根据资产价值由交易双方协商确定交易价格及具体交易条款再提请召开董事会、股东大会对交易事项进行审议，公司要根据资产收购的进展及时履行信息披露义务。
二、关于公司部分高管人员变动的议案
经公司提名委员会审核通过，公司董事、CEO赵义峰先生向董事会提出聘任王法齐担任公司总裁助理职务。作为公司独立董事，仔细阅读了公司提供的相关资料，认为：
1、上述高级管理人员职务调整的提名过程符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据王法齐先生提供的个人履历，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，亦未发现其被中国证监会认定为市场禁入者。
我们同意公司董事会对王法齐先生的聘任，董事会对王法齐先生担任公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、关于控股子公司新能能源有限公司浓盐水减排项目EPC总承包之关联交易（招标方式）的议案
议案所述关联交易是通过招标方式订立的，是合理、可行的，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。
董事会在审议公司《关于控股子公司新能能源有限公司浓盐水减排项目EPC总承包之关联交易（招标方式）的议案》时，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则现象。表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
独立董事：
付振奇、徐孟洲、张维
2015年3月25日
新奥生态控股股份有限公司独立董事
关于对第七届第十四次董事会会议
审议事项的事前认可意见
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议将于2015年3月25日召开，本次会议将审议《关于启动新能矿业有限公司收购新地能源工程技术有限公司股权之关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，对上述交易议案等材料进行了事前认真审议，与公司相关人员进行了必要的沟通，现发表意见如下：
同意《关于启动新能矿业有限公司收购新地能源工程技术有限公司股权之关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十四次会议审议，鉴于本次交易对象新奥集团股份有限公司、新奥光伏能源有限公司为公司实际控制人王玉锁先生所控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该交易将构成关联交易，关联董事应就该议案回避表决，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。
独立董事：
付振奇、徐孟洲、张维
2015年3月25日