第六届董事会第三十六次会议决议公告
股票简称：百联股份 百联Ｂ股 证券代码： ６００８２７ ９００９２３ 编号：临２０１５－０１５
上海百联集团股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第六届董事会第三十六次会议于２０１５年３月２５日上午１０：００以通讯表决的方式召开，应到董事１１名，实到董事１１名。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，并经全体董事审议通过下列决议：
一、《上海百联集团股份有限公司关于再次申请公司股票延期复牌的议案》
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。
二、《上海百联集团股份有限公司关于第三次申请公司股票延期复牌的议案》
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。
上述议案一及议案二具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票延期复牌的公告》（临２０１５－０１６）
三、《上海百联集团股份有限公司关于召开２０１５年第二次临时股东大会的通知》
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于召开２０１５年第二次临时股东大会的通知》（临２０１５－０１７）
四、《上海百联集团股份有限公司关于委托工商银行向上海杨浦滨江购物中心有限公司发放１．６３亿元委托贷款的议案》
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司委托贷款公告》（临２０１５－０１８）
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
２０１５年３月２６日
股票简称：百联股份 百联Ｂ股 证券代码： ６００８２７ ９００９２３ 编号：临２０１５－０１６
上海百联集团股份有限公司
关于筹划非公开发行股票延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１５年３月５日发布了《重大事项停牌公告》，本公司股票自２０１５年３月５日起停牌；２０１５年３月１２日，本公司发布了《重大事项继续停牌公告》，明确本公司正在筹划非公开发行事项，本公司股票继续停牌；２０１５年３月１９日，本公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，披露非公开发行的相关进展，本公司股票继续停牌。
鉴于公司正在筹划的非公开发行股票事项存在重大不确定性，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔２０１４〕７８号，以下简称《通知》），经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自２０１５年３月２６日至４月１４日继续停牌。
一、关于延期复牌的董事会审议情况
公司第六届董事会第三十六次会议于２０１５年３月２５日以通讯会议形式召开，本次会议的应出席董事１１人，实际出席董事１１人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《上海百联集团股份有限公司关于再次申请公司股票延期复牌的议案》、《上海百联集团股份有限公司关于第三次申请公司股票延期复牌的议案》及《上海百联集团股份有限公司关于召开２０１５年第二次临时股东大会的通知》。与会董事一致认为，本公司正在筹划的非公开发行股票事项涉及的审计、评估工作量较大，所需时间较长；同时，涉及与本次非公开发行参与认购投资者的商业谈判，尚存在一定的不确定性，延期复牌有利于促使相关各方更加缜密的完成各项工作，更好的保障公司和股东的利益，同意公司股票延期２０天复牌。
同时，与会董事评估后一致认为，公司可能无法在２０日内完成本次非公开发行相关的审计、评估及与投资者的商业谈判等其他相关工作，根据《通知》规定，同意提请召开２０１５年第二次临时股东大会审议第三次延期复牌的议案。若股东大会通过相关议案，公司股票将最晚于２０１５年４月３０日复牌。停牌期间公司将严格按照上海证券交易所的有关要求公告相关事项的进展情况。若公司在２０１５年４月１４日以前完成本次非公开发行预案及其他相关准备工作，公司将及时披露非公开发行方案并复牌，以及取消召开股东大会审议第三次延期复牌议案。
二、 非公开发行股票事项进展情况
本公司及各中介机构正全力推进公司本次非公开发行各项工作。各项工作主要进展如下：
１、本次非公开发行相关的审计、评估工作尚在进行中
百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）拟以其所持上海百联中环购物广场有限公司４９％的股权等资产认购本次非公开发行的部分股份。鉴于百联集团的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，百联集团以其持有的资产认购此次非公开发行的股份，需向上海市国资委履行国有资产评估备案程序。目前，会计师与评估师已经进场开始进行审计和评估工作。
２．与投资者的合作仍在商讨过程中
本公司拟在本次非公开发行股票中引入战略投资者，目前已与战略投资者达成初步共识，但合作的细节仍在协商过程中。正式合作协议的签订尚需一定的时间，存在不确定性。
鉴于上述原因，本公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票方案，该事项仍存在不确定性。
三、非公开发行初步方案
经本公司和各中介机构的前期论证，本次非公开发行股票的发行方式初步拟定为向不超过十名特定对象以锁定价格的方式发行，投资者此次认购的股份需锁定三年。
本次非公开发行募集资金总额预计不超过４０亿元，募集资金拟用于项目投资及补充流动资金。
四、尽快消除继续停牌情形的方案
１、公司董事会要求相关各方尽快完成相关资产审计、评估、尽职调查和分析论证工作，并确定最终方案；
２、本公司抓紧落实与投资者的合作细节，尽快达成正式协议。
五、继续停牌天数
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自２０１５年３月２６日至４月１４日继续停牌。
停牌期间，本公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
２０１５年３月２６日
证券代码：６００８２７ ９００９２３ 证券简称：百联股份百联Ｂ股 公告编号：２０１５－０１７
上海百联集团股份有限公司
关于召开２０１５年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：２０１５年４月１４日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１５年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１５年４月１４日１４点３０分
召开地点：上海国际会议中心５楼长江厅
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１５年４月１４日
至２０１５年４月１４日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第六届董事会第三十六次会议审议通过，详细内容详见２０１５年３月２６日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）同时持有本公司Ａ股和Ｂ股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
１、登记手续：个人股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记（传真号码：０２１－５２３８３３０５，电话： ０２１－５２３８３３０７）。
２、登记地点：东诸安浜路１６５弄２９号４楼（纺发大楼），地铁二号线江苏路４号口，公交９２１，９３９，２０，４４，８２５ 路可达。
３、登记时间：２０１５年４月１３日（星期一）９：００—１６：００
六、其他事项
１、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。
２、联系地址：上海南京东路８００号新一百大厦１３楼
上海百联集团股份有限公司董事会秘书室
２、联系电话：０２１－６３２２３３４４
３、传真：０２１－６３６０３２９８
４、邮政编码：２００００１
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
２０１５年３月２６日
附件１：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件１：授权委托书
授权委托书
上海百联集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年４月１４日召开的贵公司２０１５年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：百联股份 百联Ｂ股 证券代码： ６００８２７ ９００９２３ 编号：临２０１５－０１８
上海百联集团股份有限公司委托贷款公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：上海杨浦滨江购物中心有限公司
●委托贷款金额：１．６３亿元人民币
●委托贷款期限：一年
●贷款利率：年利率５．６％
●担保：上海杨浦商贸投资管理有限公司提供股权质押及上海杨浦工贸（集团）有限公司出具的连带责任保证书。
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
公司委托工商银行向上海杨浦滨江购物中心有限公司（以下简称“杨浦滨江”）发放委托贷款人民币１．６３亿元，用途为流动资金借款，用于企业运营资金，贷款利率为一年期基准利率５．６％，期限一年。担保方式为杨浦滨江参股股东上海杨浦商贸投资管理有限公司（原名：上海今代纺织科技发展有限公司）提供股权质押及上海杨浦工贸（集团）有限公司出具的连带责任保证书。资金来源为公司自有资金。
以上委托贷款不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
本次委托贷款事宜已经公司于２０１５年３月２５日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过。
二、委托贷款主体基本情况
（一）公司董事会已对交易方当事人的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）协议主体的基本情况
１、委托贷款对象名称：上海杨浦滨江购物中心有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：上海宁国路２１８号５楼
法定代表人：沈鸣
注册资本：１００００万元
主营业务：百货零售
主要股东：上海百联集团股份有限公司持股８５％，上海杨浦商贸投资管理有限公司持股１５％。
２、委托贷款对象主要业务近三年发展状况。
２０１３年２月至今筹建至２０１４年１１月购物中心开业，２０１３年利润为亏损４７４．７２万元，２０１４年利润为亏损２２８０．９３万元。
３、委托贷款对象与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
４、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标。
人民币：元
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注：杨浦滨江于２０１４年开业，上述２０１３年度数据已经审计，２０１４年度数据未经审计。
三、担保方情况
担保方上海杨浦商贸投资管理有限公司提供股权质押，其股东上海杨浦工贸（集团）有限公司出具连带责任保证书。
上海杨浦商贸投资管理有限公司：成立时间２００８年０９月２７日，公司类型为有限责任公司（国内合资），注册地址为平凉路１３９８号９０２室，法定代表人陈毓琳，注册资本２６６０万元，股权结构：杨浦商贸集团有限公司持股６３．３５％，杨浦工贸（集团）有限公司持股３６．６５％，经营范围为纺织科技开发及销售。２０１４年收入９７７．１５万元，成本５２．５６万元，税金及附加６８．９６万元，管理费用５８８．４２万元，财务费用－２６５．２６万元，资产减值损失－６万元，投资收益２２７．３２万元，利润７６６．２１万元，上述数据已经过审计，是借款人的１５％少数股东。
四、委托贷款对公司的影响
本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
借款人经营情况稳定，且上海杨浦商贸投资管理有限公司提供股权质押及上海杨浦工贸（集团）有限公司出具连带责任保证书，该笔委托贷款风险较小并可控。
六、截止本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款余额为０元，无对外提供委托贷款逾期的现象。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
２０１５年３月２６日