证券代码：６００８２３ 证券简称：世茂股份 公告编号：临２０１５－０１９

  上海世茂股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于２０１５年３月２４日上午在公司会议室召开，本次会议应到董事９名，实际出席董事９名，公司５名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

  （一）审议通过了《关于公司２０１４年年度报告及摘要的议案》；

  表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《公司２０１４年度董事会工作报告》；

  表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《公司２０１４年度总裁工作报告》；

  表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。

  （四）审议通过了《公司２０１４年度财务决算及２０１５年度财务预算报告》；

  表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《公司２０１４年度利润分配预案》；

  表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。

  ２０１４年度母公司净利润２９１，３５２，５８６．４１元，连同母公司上年度可供股东分配的利润３０９，４７９，９６１．５３元，扣除公允价值变动形成的收益１１，７００，０００．００元和提取的法定盈余公积２９，１３５，２５８．６４元及已宣告分配的股利１７５，５８９，３００．７０元，本年度末实际可供股东分配的利润为３８４，４０７，９８８．６０元。

  根据公司经营及未来房地产项目发展情况，为回报公司股东，公司制定了《２０１４年度利润分配预案》：以截至２０１４年１２月３１日公司总股本１，１７２，４１５，３３８股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利１．７元（含税），合计派发１９９，３１０，６０７．４６元；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，共计５８６，２０７，６６９股。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计事务所的议案》；

  表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于２０１４年度公司高管薪酬考核的议案》；

  表决情况：赞成７票；反对０票；弃权０票。

  本议案相关董事许薇薇副董事长、周黎明董事回避了对本议案的表决。

  （八）审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》；

  根据公司２０１４年度经审计财务报告，２０１４年度公司业绩符合考核要求。

  根据股权激励计划第六条第二款第１项的规定，全体激励对象均达到考核要求。

  由于离职及退休等原因，取消易利军等２人共计８０万份股票期权，因此，公司股权激励计划第一期的激励对象人数由１４人调整为１３人，股票期权第一期数量由４２０万份调整为３９０万份；第二期激励对象人数调整为１３人，第二期数量调整为３９０万份。第一期拟取消的激励对象及股票期权数量明细为：

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  第二期拟取消的激励对象及股票期权数量明细为：

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  表决情况：赞成５票；反对０票；弃权０票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事回避对本议案的表决。

  （九）审议通过了《关于公司２０１５年预计发生日常关联交易的议案》；

  表决情况：赞成６票；反对０票；弃权０票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长及许世坛董事回避对本议案的表决。（详见公司２０１５－０２０临时公告）

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （十）审议通过了《公司２０１４年内部控制评价报告》；

  表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。

  （十一）审议通过了《公司２０１４年内部控制审计报告》；

  表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。

  （十二）审议通过了《关于公司董事会对许荣茂先生２０１５年对外赠与授权的议案》；

  为切实履行上市公司社会责任、回馈社会，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会对公司董事长许荣茂先生２０１５年对外赠与予以授权，即当年对外赠与支出总额不超过１０００万元（含１０００万元）。

  表决情况：赞成６票；反对０票；弃权０票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长及许世坛董事回避对本议案的表决。

  特此公告。

  上海世茂股份有限公司

  董事会

  ２０１５年３月２４日

  证券代码：６００８２３ 证券简称：世茂股份 公告编号：临２０１５－０２０

  上海世茂股份有限公司

  关于公司２０１５年预计发生日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●该事项尚需提交股东大会审议；

  ●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  本公司于２０１５年３月２４日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司２０１５年预计发生日常关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事回避表决后，该项议案由６名非关联董事表决，并以同意票６票，反对票０票，弃权票０票获得通过。

  独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，公司及其控股子公司与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。

  该事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

  （二）２０１４年度日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）：

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  （三）２０１５年度日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）

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  二、关联方介绍和关联关系

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  三、关联交易主要内容和定价政策

  关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  １、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

  ２、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  ３、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  五、备查文件

  （一）公司第六届董事会第二十九次会议决议

  （二）独立董事事前认可声明

  （三）独立董事意见

  特此公告。

  上海世茂股份有限公司

  董事会

  ２０１５年３月２４日

  证券代码：６００８２３ 证券简称：世茂股份 编号：临２０１５－０２１

  上海世茂股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海世茂股份有限公司第六届监事会第十七次会议于２０１５年３月２４日上午在公司会议室举行。会议应到监事５名，实际出席监事５名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

  一、审议通过了监事会就公司２０１４年年度报告及摘要拟发表的意见；

  监事会在对公司２０１４年度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：

  １．《公司２０１４年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

  ２．《公司２０１４年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

  ３．《公司２０１４年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ４．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司２０１４年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《公司２０１４年度监事会工作报告》；

  表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海世茂股份有限公司

  监事会

  ２０１５年３月２４日