股票简称：山东黄金 股票代码：600547 公告编号：临2015-014

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山东黄金”）向社会公开发行总额不超过33亿元（含33亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕318号文核准。

  2、发行人本期发行面值共13亿元的公司债券，即山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”），每张面值为人民币100元，共计1,300万张，发行价格为100元/张。

  3、发行人长期主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA；发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为96.45亿元（2014年9月30日合并资产负债表中股东权益合计），资产负债率为58.78%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17.34亿元（2011年、2012年及2013年合并利润表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券由山东黄金集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  5、本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  6、本期债券的票面利率预设区间为4.00%-5.50%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续区内固定不变。

  发行人和保荐人（主承销商）将于2015年3月27日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2015年3月28日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  7、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  8、本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.1亿元和12.9亿元。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制。网上和网下之间的回拨为单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券在进行网上网下回拨后，认购不足13亿元的部分由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式购入。

  9、网上发行投资者可通过上海证券交易所交易系统参加申购，本期债券发行代码为“751986”，简称为“13鲁金02”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

  10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，保荐人（主承销商）另有规定的除外。

  11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  14、本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《山东黄金矿业股份有限公司公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2015年3月26日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

  16、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本期发行基本情况

  1、债券名称：山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第二期）（简称为“13鲁金02”）。

  2、发行规模：本期债券发行规模为人民币13亿元。

  3、票面金额：本期债券每张票面金额为100元。

  4、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  5、债券品种和期限：本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  6、上调票面利率选择权：本期公司债券的固定票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

  8、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、发行首日和起息日：本期债券的发行首日和起息日为2015年3月30日。

  10、付息日：2016年至2020年每年的3月30日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的3月30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

  11、兑付日：本期债券的兑付日为2020年3月30日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年3月30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

  12、计息期限：本期债券计息期限自2015年3月30日起至2020年3月29日止，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2015年3月30日起至2018年3月29日。

  13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  14、信用等级：根据联合信用出具的《山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第二期）信用评级分析报告》（联合评字[2015]011号），公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

  15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  16、担保条款：本期债券由山东黄金集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  17、债券受托管理人、保荐机构、主承销商：本期债券的受托管理人、保荐机构以及主承销商为广发证券股份有限公司。

  18、本次发行对象：网上发行对象为持有中国证券登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；网下发行对象为符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

  19、发行方式：本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，网上和网下之间的回拨为单向回拨。

  20、向公司原股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

  21、承销方式：本期债券的发行由保荐机构（主承销商）广发证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券认购不足13亿元的部分全部由保荐机构（主承销商）余额包销。

  22、拟上市交易场所：本期债券将在上海证券交易所上市交易。

  23、新质押式回购：本公司主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

  24、募集资金用途：本次发行募集资金为13亿元，扣除发行费用后用于补充流动资金。

  25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  26、与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）询价对象

  本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券票面利率预设区间为4.00%-5.50%，最终的票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2015年3月27日（T-1日），参与询价的投资者必须在2015年3月27日（T-1日）9:30至15:00之间将《山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至簿记管理人处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

  填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

  （2）每一份利率询价表最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元)，并为100万元的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过该品种的初始发行规模，保荐机构（主承销商）另有规定的除外。

  2、提交

  参与利率询价的机构投资者应在2015年3月27日（T-1日）9:30至15:00之间将以下文件传真至簿记管理人处：

  （1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

  （2）加盖单位公章的法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律约束力，不得撤回。

  传真：020-87553574；020-87557978

  电话：020-87555888-8342、6040、6141、8053；010-59136721；010-59136718；010-59136652 。

  3、利率确定

  发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券各品种的最终票面利率，并将于2015年3月30日（T日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网上发行

  （一）发行对象

  网上发行对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额为13亿元，网上发行数量预设为发行总额的0.77%，即 亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （三）发行时间

  网上发行时间为1个交易日，即发行首日2015年3月30日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （四）认购办法

  1、本期债券的发行代码为“751986”，简称为“13鲁金02”。

  2、发行价格为100元/张。

  3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

  网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2015年3月30日（T日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款；尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

  6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

  （五）结算与登记

  网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

  四、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额为13亿元，网下发行规模预设为发行总额的99.23%，即 亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  参与本期债券网下发行的每个机构投资者的最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2015年3月30日（T日）至2015年4月1日（T＋2日）每日的9:00-17:00。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2015年3月27日（T-1日）前开立证券账户。

  2、拟参与网下认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐机构（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  各机构投资者应在2015年3月27日（T-1日）9:30-15:00之间将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：

  （1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

  （2）加盖单位公章的法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （4）保荐机构（主承销商）要求的其他资质证明文件。

  传真：020-87553574；020-87557978

  电话：020-87555888-8342、6040、6141、8053；010-59136721；010-59136718；010-59136652 。

  （六）配售

  保荐机构（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  （七）缴款

  获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年4月1日（T+2）17:00前足额划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“山东黄金公司债券认购资金”字样，同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。

  ■

  （八）违约申购的处理

  对未能在2015年4月1日（T+2日）17:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权取消其认购。保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  五、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、风险提示

  发行人和保荐人（主承销商）在已知范围内已充分提示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险提示参见《山东黄金矿业股份有限公司公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书》。

  七、发行人、保荐机构、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人

  （一）发行人

  名称：山东黄金矿业股份有限公司

  住所：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

  联系人：汤琦、王硕

  电话：0531-67710376、67710381

  传真：0531-67710380

  （二）保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

  名称：广发证券股份有限公司

  住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系人：武建新、崔志军、

  电话：010-59136718、010-59136721、

  传真：020-87553574、020-87557978

  发行人：山东黄金矿业股份有限公司

  2015年 3 月 26 日

  主承销商：广发证券股份有限公司

  2015年 3 月 26 日

  附件：山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第二期）

  网下利率询价及申购申请表

  ■

  填表说明：以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

  1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；

  2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  3、本期债券的申购上限为13亿元（含13亿元）；

  4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

  5、每个申购利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

  6、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率的询价区间为4.40%~4.80%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于4.80%时，有效申购金额为10,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.80%，但高于或等于4.70%时，有效申购金额7,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等于4.60%时，有效申购金额5,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额3,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额1,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.40%时，该询价要约无效。

  8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

  9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：020-87553574；020-87557978；电话：020-87555888-8342、6040、6141、8053；010-59136721、010-59136718、010-59136652。

  住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

  保荐人、主承销商、债券受托管理人■

  （广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼）

  签署日期：2015年3月25日