股票代码：600856 股票简称：长百集团 编号：临2015—012

  长春百货大楼集团股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产之资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，中国证监会于2015年2月16日印发了《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]271号），具体情况详见公司于2015年2月25日公告的《长春百货大楼集团股份有限公司关于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》。

  截至本公告日，本次交易已完成置入资产的过户手续及相关工商变更登记手续，具体情况如下：

  一、本次置入资产交付及过户情况

  1、2015年3月23日，长百集团、青岛中天能源股份有限公司（以下简称：“中天能源”）全体股东、上海合涌源企业发展有限公司（以下简称：“合涌源企业发展”）签署《交割确认书》，确认以2015年3月23日为本次重组的交割日对置入资产和置出资产进行交割，并对期间损益审计、资产交割具体方式、变更登记等做出约定和安排。

  2、2015年3月23日，青岛市市北区商务局核准了中天能源股东变更，颁发了外商投资企业批准证书，中天能源的股东由原有的16家股东变更为长春中天能源有限公司（注：长百集团在香港成立的全资子公司）持有25%的股份和长百集团持有75%的股份，并在青岛市工商局办理了工商营业执照变更。变更完成后，长百集团及全资子公司长春中天能源有限公司合计持有中天能源100%的股份。

  二、置出资产过户情况

  1、为便于置出资产的交割，由长百集团将置出资产作为出资对其全资子公司长春长百集团有限公司进行增资，并由其将所持长春长百集团有限公司100%股权转让予合涌源企业发展。

  2、长百集团所持长春长百集团有限公司100%股权自交割日起完成向合涌源企业发展的交割，同时构成本次重组置出资产的交割。

  3、自交割日，置出资产的权利、义务和风险转移至合涌源企业发展，合涌源企业发展即为置出资产的所有权人，置出资产的全部权利、收益、义务、风险均由其承担或享有，长百集团不再承担或享有置出资产的任何权利、收益、义务、风险（相关资产未完成权属变更和长春长百集团有限公司100%股权未完成工商变更登记手续不影响上述权利、收益、义务及风险的转移），长百集团在交割日之前的全部债权债务均由合涌源企业发展承继。

  截至本公告日，置出资产涉及到的相关资产和负债的转移手续正在办理过程中。

  三、新增股份登记情况

  公司将根据股东大会的授权尽快办理相关验资手续以及就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。目前上述事宜正在办理过程中,公司将及时披露相关信息。

  同时，中国证监会已核准公司非公开发行不超过124,183,986股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前本次非公开发行股票募集配套资金事宜尚在办理中,公司将及时披露相关信息。

  四、独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

  公司本次重大资产重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司于2015年3 月25日出具了《东兴证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查 意见》，认为：

  本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕。长百集团将置出资产作为出资对其全资子公司长春长百集团有限公司进行增资，并由长百集团将所持长春长百集团有限公司100%股权转让予合涌源发展或合涌源发展指定的第三方，目前正在办理相关的过户或转移手续。上市公司尚待向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记事宜；向上海证券交易所申请新增股份上市事宜；向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；长百集团尚需办理本次重组募集配套资金事宜。截至本独立财务顾问核查意见出具日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。

  五、法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

  公司本次重大资产重组的法律顾问北京市中伦律师事务所于2015年3月25日出具了《关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》认为，截至本法律意见书出具之日：

  1、本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。

  2、本次交易涉及的置入资产已完成过户手续。

  3、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  六、备查文件

  1、《东兴证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《中伦律师事务所关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》。

  长春百货大楼集团股份有限公司

  2015年3月26日