证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2015－006

  钱江水利开发股份有限公司

  第五届董事会第十二次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次临时会议于2015年3月17日以专人送达、传真或邮件方式发出召开董事会会议的通知，2015年 3月24日以通讯方式召开第五届董事会第十二次临时会议。应表决董事 9人，实际表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议经通讯表决后，全体董事一致通过如下决议：

  一 、审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；

  自公司董事会审议通过本次非公开发行股票预案之日至2015年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为263,818,310.53元，同意使用募集资金263,818,310.53元置换预先投入的募投项目的自筹资金。具体事宜授权公司经营层办理。详见公司临 2015-007号公告。

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二 、审议通过了《公司使用闲置募集资金购买保本约定的短期理财产品的议案》。

  同意公司使用闲置募集资金购买有保本约定的短期理财产品的议案。具体购买有保本约定的短期理财产品如下:

  ■

  公司董事会授权公司董事长签署相关合同及协议等。公司财务总监负责组织公司财务部具体实施。

  表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

  特此公告。

  钱江水利开发股份有限公司董事会

  2015 年3 月26 日

  ●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

  股票代码： 60023 股票简称：钱江水利 编号：临2015- -007

  钱江水利开发股份有限公司关于

  用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  钱江水利开发股份有限公司（以下简称：公司）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2014]903 号）核准，公司向五家特定投资者非公开发行了人民币普通股(A股)67,665,758股股票，发行价格为人民币11.01元/股，募集资金总额人民币744,999,995.58元，扣除发行费用人民币25,867,665.76元后，募集资金净额人民币719,132,329.82元。上述资金已于2015年2月16日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《钱江水利开发股份有限公司验资报告》（天健验（2015）23号）验证。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据公司第五届董事会第五次临时会议决议、公司2013年第一次临时股东大会决议以及《钱江水利非公开发行股票预案》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过7.45亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于下列项目：

  ■

  在募集资金到位前，公司董事会将根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截至2015年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为263,818,310.53元，具体投资情况如下。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

  单位:人民币万元

  ■

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司于2015年3月24召开了第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上

  市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海

  证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、专项意见说明

  （一）会计师事务所出具鉴证报告情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月11日对上述事项出具了《关于钱江水利开发股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015]323号）。认为，钱江水利管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了钱江水利以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  （二）保荐机构专项意见

  保荐机构中信证券对钱江水利以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况发表核查意见如下：

  公司以募集资金置换先期投入的自筹资金263,818,310.53元的事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董事会审议通过，公司监事会和全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

  中信证券对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于钱江水利开发股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,钱江水利本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合相关监管规定。本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,有利于维护公司和股东的利益。本次募集资金置换履行了相应的审批程序,置换程序合法、合规。同意以募集资金263,818,310.53元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  （四）监事会意见

  公司监事会认为:公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定,有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要,同意公司使用募集资金投资金额为263,818,310.53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  六、上网公告文件

  1、会计师事务所出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

  特此公告。

  钱江水利开发股份有限公司董事会

  2015年3月26日

  ●报备文件

  1、公司董事会决议；

  2、公司监事会意见；

  3、公司独立董事意见；

  4、公司保荐机构意见。