证券代码:600829 证券简称:三精制药 编号:临2015-038

  哈药集团三精制药股份有限公司

  关于重大资产重组相关资产完成交割的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为切实解决上市公司同业竞争问题，同时调整产业布局，哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“三精制药”）以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）持有的哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）98.5%股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置入资产与置出资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向本公司补足。

  根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2015]第12号《评估报告》，置出资产以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法的评估值为227,522.69万元，该评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置出资产的交易作价依据上述评估值确定为227,522.69万元。

  根据北京国融兴华评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第040004号《评估报告》，置入资产以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法的评估值为201,479.47万元。按照哈药股份持有医药公司98.5%股权比例计算，置入资产的评估值为198,457.28万元，该评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置入资产的交易作价依据上述评估值确定为198,457.28万元。根据上述资产评估结果，哈药股份需要就置入资产和置出资产评估值的差额部分以现金等方式向本公司支付29,065.41万元。

  2015年2月16日，本公司召开第七届董事会第十四次会议、哈药股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过了与本次重组相关的议案；2015年3月12日，本公司、哈药股份召开2014年年度股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。

  截至本公告披露日，本次重大资产重组项下的置出资产和置入资产已完成交割，具体情况如下：

  一、置出资产过户情况

  为便于置出资产的承接，本公司新设全资子公司哈药集团三精制药有限公司（以下简称“三精有限”），在置出资产交割前作为承接主体，承接本公司全部医药工业类资产及负债，在资产交割完成后，哈药股份拥有三精有限100%股权。

  经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司以5,000万元货币现金出资成立全资子公司三精有限；2015年3月13日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向三精有限核发了《营业执照》（注册号：230199101011989）；2015年3月20日，本公司将除货币资金5,000万元之外的全部置出资产注入三精有限，本公司与三精有限于当日签署了《资产交割确认函》。

  根据哈尔滨市市场监督管理局开发区分局2015年3月24日出具的《准予变更登记通知书》，本公司所持有的三精有限100%的股权已过户至哈药股份名下，相关工商变更手续已办理完成。

  2015年3月24日，本公司与哈药股份签署《置出资产交割确认函》，确认2015年3月24日为置出资产交割日，哈药股份于交割日成为持有三精有限100%股权的股东，通过三精有限合法享有和承担置出资产所代表的一切权利和义务。

  截至本公告披露日，本次重大资产置换之置出资产已按照《重大资产置换协议》实施了交割。

  二、置入资产过户情况

  根据哈尔滨市市场监督管理局2015年3月24日出具的《准予变更登记通知书》，哈药股份所持有的医药公司98.5%股权已过户至本公司名下，相关工商变更手续已办理完成。

  本公司与哈药股份于2015年3月24日签署《置入资产交割确认函》，确认2015年3月24日为置入资产交割日，自该交割日起，本公司持有医药公司100%股权，合法享有和承担置入资产所代表的一切权利和义务。

  截至本公告披露日，本次重大资产置换之置入资产已按照《重大资产置换协议》实施了交割。

  三、置入资产与置出资产差额支付情况

  2015年3月24日，三精制药收到哈药股份支付的置入资产与置出资产作价的差额部分29,065.41万元。

  四、过渡期的相关安排

  根据《重大资产置换协议》，过渡期间置出资产运营所产生的盈利或亏损，由哈药股份享有或承担；过渡期间置入资产运营所产生的盈利由本公司享有，过渡期间置入资产运营所产生的亏损由哈药股份承担。本公司与哈药股份拟在资产交割日后各自聘请审计机构，以资产交割日为基准日分别对置出资产及置入资产过渡期间损益进行专项审计。如根据专项审计结果确定，置入资产在过渡期间发生亏损的，则亏损部分由哈药股份在《专项审计报告》出具之日起30日内，以现金等方式向本公司补足。

  五、关于本次重大资产重组实施的中介机构意见

  （一）独立财务顾问意见

  1、本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

  2、本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，本次交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

  4、本次交易实施过程中，三精制药董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况；董事会、监事会审议通过提名新董事及监事候选人的议案系本次重组的整合需要，相关程序合法有效。

  5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。本次交易相关后续事项不存在风险和障碍。

  （二）律师意见

  1、本次交易已取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。

  2、三精制药已将全部置出资产交付给三精有限，三精制药所持三精有限100%股权已依法过户至哈药股份名下，本次交易的置出资产已按照《资产置换协议》的约定实施交割；哈药股份所持医药公司98.5%股权已依法过户至三精制药名下，本次交易的置入资产已按照《资产置换协议》的约定实施交割；三精制药已收到哈药股份支付的置出资产与置入资产评估值的差额部分29,065.41万元。

  3、三精制药已就本次交易履行必要的信息披露义务。

  六、备查文件

  （一）国泰君安证券股份有限公司出具的《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

  （二）北京大成律师事务所出具的《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况的法律意见书》

  特此公告

  哈药集团三精制药股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年三月二十六日