（上接B74版）
４０、渤海租赁股份有限公司：注册资本１７．７４亿元人民币，法定代表人王浩，经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文化用品、针纺织品、农副产品批发、零售。
４１、扬子江保险经纪有限公司：注册资本５０００万，法人代表杨素梅，经营范围：为投保人拟定投保方案、选择投保人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务，为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。
４２、海口新城区建设开发有限公司：注册资本４６亿，法定代表人吴恕，经营范围：房地产开发与经营，农业项目开发，财产租赁，室内外装修装饰工程，五金交电，建筑机械销售，信息咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
４３、香港航空租赁有限公司：注册资本２５．３５亿元港币，注册地为香港，主营业务是国际飞机经营性租赁业务。
４４、扬子江国际租赁有限公司：注册资本３．４２亿美元，法定代表人高传义，经营范围：机械设备融资租赁，租赁交易咨询等。
４５、海南海航航空信息系统有限公司：注册资本４，５００万，法定代表人唐立超，经营范围：计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬件产品的开发、生产、施工、集成、销售；信息管理；资讯交互媒体及电子商务；办公设备及消耗材料销售；电信增值业务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
４６、东营胜利机场管理有限责任公司： 注册资本１２５万人民币，法定代表人殷建林，经营范围： 机场地面保障服务。
４７、天津燕山投资管理有限公司：注册资本１亿元人民币 ， 法定代表人彭鹏，经营范围：投资管理服务。
４８、皖江金融租赁有限公司：注册资本 ３０亿元人民币，法定代表人：李铁民，经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
４９、易生支付有限公司：注册资本２亿元，法人代表王峰，经营范围：互联网支付、预付卡发行与受理（经营范围以支付业务许可证为准）；网络信息技术及计算机技术开发、咨询、服务；票务代理。（国家有专项专营规定的按规定执行，涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）。
５０、民安财产保险有限公司：注册资本金２０．０１３８３亿元，法定代表人王新利。经营范围包括财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险等业务，拥有近３００种保险产品，为企业及个人提供全面的风险保障。
三、日常生产性关联交易的定价政策和定价依据
与关联航空公司关于飞机租赁的详情如下：
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本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
四、进行日常生产性关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易均为公司生产运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主营业务收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。
五、独立董事的意见
独立董事认为：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合相关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。
六、备查文件目录
１、董事会决议；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十六日
证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１５－０１４
海南航空股份有限公司与控股子公司互保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、互保情况概述
为共享金融机构授信资源，满足海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）与控股子公司生产经营的需要，经公司第七届董事会第三十五次会议审议并通过，公司董事会提请２０１４年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）、北京科航投资有限公司（以下简称“北京科航”）、云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、新疆乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）和福州航空有限责任公司（以下简称“福州航空”）２０１５年的互保额度为２００亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自 ２０１４ 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 ２０１５ 年年度股东大会召开之日止。
二、２０１４年公司与控股子公司互保情况
截至２０１４年１２月３１日，公司分别为控股子公司新华航空、长安航空、山西航空、北京科航、祥鹏航空、乌鲁木齐航空以及福州航空提供４１．０７亿元、４５．７８亿元、１０．５０亿元、９．１０亿元、７．００亿元、０亿元和０亿元的担保，担保总额为１１３．４５亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。
三、控股子公司的基本情况
１、中国新华航空集团有限公司
该公司注册资本２２．５９亿元人民币，公司所持权益比例为１００％。经营范围包括许可经营项目：有天津始发（部分航班由北京始发）至国内部分城市的航空客、货运输业务。一般经营项目：资产管理；航空器材、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、计算机软件、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。
２、长安航空有限责任公司
该公司注册资本２６．１８亿元人民币，公司所持权益比例为６７．０１％。经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至２０１６年１月１７日）；与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务；航空配餐业、旅游业、房地产业；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
３、山西航空有限责任公司
该公司注册资本１３．０２亿元人民币，公司所持权益比例为５０．６０％。经营范围主要为由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输可获代理；一般经营项目为代购机票；代理报关；机械设备维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材、百货、焦炭。
４、云南祥鹏航空有限责任公司
该公司注册资本１６．１０亿元人民币，公司所持权益比例为８６．６８％。经营范围为国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。
５、新疆乌鲁木齐航空有限责任公司
该公司注册资本３０亿元，其中公司所有权益比例为８６．３２％。法定代表人张京生，经营范围：国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务；机械设备，五金交电，电子产品销售，工艺美术品销售，化妆品销售，货物与技术的进出口业务，广告业务。
６、福州航空有限责任公司
该公司注册资本２０亿元，其中公司所有权益比例为６０％。法定代表人刘开宏，经营范围：国际、国内（含港澳台）航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务，航空器维修；候机楼服务和经营，自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。
７、北京科航投资有限公司
该公司注册资本１．５０亿元人民币，其中公司所持权益比例为９５％。经营范围为项目投资管理、销售自行开发商品房、物业管理、酒店管理、信息咨询、货物进出口、技术进出口，分支机构主要经营住宿、制售中餐、西餐、日用百货、会议服务、商务服务、机动车公共停车场服务等。
四、与控股子公司互保主要内容
公司提请２０１４年年度股东大会批准公司与控股子公司新华航空、长安航空、山西航空、北京科航、祥鹏航空、乌鲁木齐航空和福州航空２０１５年的互保额度为２００亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将在２０１５年年度董事会和股东大会上总结汇报２０１５年公司与控股子公司的互保情况。
五、董事会意见
公司董事会认为：批准公司与控股子公司２０１５年互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，同意提请股东大会批准公司与控股子公司２０１５年互保额度。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司及控股子公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
１、董事会决议；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十六日
证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１５－０１５
海南航空股份有限公司与关联方互保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、互保情况概述
为共享金融机构授信资源，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订２０１５年信用互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，２０１５年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为４００亿元，公司董事会提请股东大会批准２０１５年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供１２０亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的３０％，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自 ２０１４ 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 ２０１５ 年年度股东大会召开之日止。
二、２０１４年公司与关联方互保情况
经公司第七届董事会第二十一次会议和２０１３年年度股东大会审议并通过，公司与海航集团签订了２０１４年信用互保框架协议。根据该协议，２０１４年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为３５０亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供１０５亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的３０％。
截至２０１４年１２月３１日，海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保２４６．１１亿元，公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保７３．１１亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。
三、海航集团的基本情况
海航集团有限公司：注册资本１１１．５２亿元人民币，法定代表人陈峰。经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
四、与关联方互保主要内容
公司拟与海航集团签订２０１５年信用互保框架协议。根据该互保协议，２０１５年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为４００亿元，公司董事会提请股东大会批准２０１５年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供１２０亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的３０％，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会将在２０１５年年度董事会和年度股东大会上汇报２０１５年互保情况。
五、董事会意见
互保协议将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益，其对双方共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更大的融资资源，加强公司现金流平衡能力具有重要意义。同时，互保协议的签订将提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，双方将在互惠互利的基础上实现共同发展。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司及下属企业与海航集团及其关联企业进行互保，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。
七、备查文件
１、董事会决议；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十六日
证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１５－０１６
海南航空股份有限公司
董事会审计委员会２０１４年履职情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会就２０１４年度履职工作情况向董事会作如下报告：
一、董事会审计委员会会议召开情况
公司董事会审计委员会由５名董事组成，其中独立董事３名，主任委员由具有高级经济师职称的独立董事林诗銮先生担任。报告期内，公司董事会审计委员会会议情况如下：
１、２０１４年３月６日公司董事会审计委员会２０１４年第一次会议，听取讨论了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对２０１３年年度财务报告进行审计的工作小结。
２、２０１４年３月１２日，公司董事会审计委员会召开２０１４年第二次会议，同意将公司２０１３年度财务审计报告提交董事会审议，并对续聘公司２０１３年会计师事务所、公司２０１３年度内部审计工作情况总结等事项进行了讨论。
３、２０１４年８月２０日，公司董事会审计委员会召开２０１４年第三次会议，听取讨论２０１４年半年报财务工作安排，并同意将公司２０１４年半年度报告及摘要提交董事会审议。
４、２０１４年１２月２２日，公司董事会审计委员会召开２０１４年第四次会议，听取讨论了公司２０１４年全年财务审计工作安排及普华永道提出的审计工作计划。
二、公司董事会审计委员会相关工作履职情况
１、２０１４年年报审计工作中的履职情况
在公司２０１４年年报审计工作中，公司董事会审计委员会严格按照《公司董事会审计委员会年报工作规程》规定，在年审会计师进场审计之前，对公司财务报表进行了审议并形成了书面意见。在年审会计师进场开始审计工作后，公司董事会审计委员会多次督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作。年审会计师出具初步审计意见后，公司董事会审计委员会对公司财务报告又进行了审阅并形成书面意见，决定同意将经年审会计师正式审计的公司２０１４年度财务会计报表提交董事会审核。
２、监督及评估外部审计机构工作情况
公司董事会审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构普华永道执行２０１３年度财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督评价，认为普华永道为公司提供了较好的服务，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是的发表相关审计意见，并建议公司董事会续聘普华永道为公司２０１４年度财务报表及内部控制的审计机构。
３、对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设，提出相关优化与改进内控和经营效率的建议。
４、协调沟通公司内外部单位工作情况
报告期内，公司董事会审计委员会积极推进管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行充分有效的沟通，以求用最短的时间完成相关审计工作。
三、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会认真遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司董事会审计委员会工作细则》有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十六日
证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１５－０１７
海南航空股份有限公司签署购买飞机协议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为优化机队结构，发挥规模效益，提升机队整体运营效率，根据公司战略发展规划，公司拟与波音公司签署飞机购买协议，以保持运营规模的稳增长，交易内容如下：
一、交易内容
公司拟与波音公司签署飞机购买协议，引进３０架Ｂ７８７－９飞机，每架飞机目录价２．５７１亿美元，交付机位为２０２１年之前。
二、定价依据
根据拟签署合同，每架Ｂ７８７－９飞机的公开市场报价（“目录价”） ２．５７１亿美元，由机身目录价和发动机生产商的发动机目录价构成。本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。实际交易中波音公司给予公司一定优惠，该等飞机的实际代价将低于上述目录价格。
本次飞机交易中公司得到的价格优惠公平合理，对公司整体营运成本无重大影响，符合公司股东的利益。
现拟提请股东大会授权董事会开展飞机引进及协议签署相关工作。
三、对公司影响
不考虑公司可能基于市场环境和机龄而对机队做出的调整，预计购买３０架波音Ｂ７８７－９飞机将有效提升公司运力水平，符合公司的战略目标和机队规划，有助于推进本公司的战略转型和国际化，有助于优化公司的机队结构，提高本公司的经营效益及市场竞争力，符合公司和全体股东的最佳利益。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十六日
证券代码：６００２２１、９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股编号：临２０１５－０１８
海南航空股份有限公司
关于放弃渤海信托优先增资权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”）拟对渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）增加注册资本９６，０００万元，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以２０１４年９月３０日为评估基准日的评估报告确认的净资产评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为７３５，９４１．９４万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为３．６８元，其对渤海信托增资预计需要３５３，２５２．１３万元。渤海信托为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）参股公司，海航投资若在每单位注册资本不低于３．６８元的情况下增资，公司拟放弃此次优先增资权。
● 关联人回避事宜
由于海航投资是公司的关联方，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
● 放弃此次优先增资权对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
渤海信托此次增资可充实其资金实力，鉴于公司投资信托业是为了提高投资收益，分享信托业务快速增长带来的收益，且公司目前并没有储备信托专业管理方面的人才，缺乏信托公司经营管理的经验，因而公司拟放弃此次优先增资权，放弃此次增资后公司持有渤海信托股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。
一、关联交易主要内容
公司近日接到子公司新华航空参股公司渤海信托通知，渤海信托正和海航投资洽谈增资事宜。根据渤海信托通知内容，海航投资拟对其增加注册资本９６，０００万元，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以２０１４年９月３０日为评估基准日的评估报告确认的净资产评估值为准。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为７３５，９４１．９４万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为３．６８元，其对渤海信托增资预计需要３５３，２５２．１３万元。
渤海信托为公司子公司新华航空的参股公司，公司目前没有储备信托专业管理方面的人才，缺乏信托公司经营管理的经验，且最初投资信托公司的目的是因为近几年资本市场信托业务发展迅速，盈利能力日益提高，收购信托股权，分享信托业增长带来的红利，提高公司投资收益，为公司增加新的利润增长点。因此，海航投资若在每单位注册资本不低于３．６８元的情况下增资，公司拟放弃此次优先增资权，同意新华航空签署此次增资相关协议等文件。
二、增资方基本情况
海航投资集团股份有限公司，注册资本为１４３，０２３．４４２５万元人民币，注册地址为辽宁省大连市中山区长江路１２３号长江写字楼，法定代表人为朱卫军。经营范围为项目投资及管理、投资咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展进行活动）
三、增资标的基本情况
渤海国际信托有限公司注册资本２０亿元，法定代表人李光荣，公司注册地址：石家庄市新石中路３７７号Ｂ 座２２－２３ 层，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为；他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至２０１３年１２月３１日，渤海信托经审计总资产为３２．６８亿元，净资产为３１．８８亿元，营业收入１０．０６亿元，净利润５．０９亿元。截至２０１４年９月３０日，渤海信托经审计总资产为３５．４９亿元，净资产为３５．２０亿元，营业收入７．８４亿元，净利润４．２７亿元。
四、此次增资的主要内容与定价政策
渤海信托目前的注册资本为２００，０００万元，海航投资拟对其增加注册资本９６，０００万元，增资完成后，海航投资的持股比例为３２．４３％，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以２０１４年９月３０日为评估基准日的评估报告确认的净资产评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为７３５，９４１．９４万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为３．６８元，海航投资对渤海信托增资预计需要３５３，２５２．１３万元。
海航投资若在每单位注册资本不低于３．６８元的情况下增资，公司拟放弃渤海信托此次增资优先增资权，由新华航空配合渤海信托签署此次增资相关协议等文件。
五、放弃此次优先增资权对上市公司的影响情况
渤海信托此次增资可充实其资金实力，鉴于公司投资信托业是为了提高投资收益，分享信托业务快速增长带来的收益，且公司目前并没有储备信托专业管理方面的人才，缺乏信托公司经营管理的经验，因而公司拟放弃此次优先增资权，放弃此次增资后公司持有渤海信托股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。
六、独立董事意见
海航投资对渤海信托增资可充实其资金实力，鉴于公司投资信托业是为了提高投资收益，分享信托业务快速增长带来的收益，且公司目前并没有储备信托专业管理方面的人才，缺乏信托公司经营管理的经验，因而公司拟放弃此次优先增资权，放弃此次增资后公司持有渤海信托股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。在定价依据上，海航投资增资渤海信托的价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以２０１４年９月３０日为评估基准日的评估报告确认的净资产评估值确定。若海航投资对渤海信托以每单位注册资本不低于３．６８元的情况下增资，公司才放弃优先增资权。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
１．董事会决议；
２．经独立董事签字确认的独立董事意见。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十六日
证券代码：６００２２１、９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１５－０１９
海南航空股份有限公司关于海航航空集团有限公司
增资长安航空有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）拟以每股 １．６８ 元人民币的价格对长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）现金增资 ４ 亿元。增资完成后，长安航空注册资本由 ２６．１８亿元增至２８．５６亿元，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）与海航航空、北京鸿瑞盛达商贸有限公司的持股比例分别为６１．４３％、１６．６９％和２１．８８％。
● 关联人回避事宜
由于海航航空受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
海航航空增资长安航空，将有利于长安航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力、增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生一定的积极影响。
一、关联交易主要内容
为降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，公司拟同意海航航空以每股 １．６８ 元人民币的价格对长安航空现金增资 ４ 亿元。增资完成后，长安航空注册资本由 ２６．１８亿元增至２８．５６亿元，公司与海航航空、北京鸿瑞盛达商贸有限公司的持股比例分别为６１．４３％、１６．６９％和２１．８８％。由于海航航空受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
二、增资方基本情况
海航航空集团有限公司注册资本１１３．５亿元，法定代表人陈文理，经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
三、增资标的基本情况
长安航空为海南航空股份有限公司控股子公司，注册资本：２６．１８亿元，法定代表人陈仁峰，公司住所：西安市高新区科技路４８号创业广场Ｂ２４０２，经营范围：由陕西省始至国内部分城市的航空客、货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至２０１６年１月１７日）；与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务；航空配餐业、旅游、房地产业（上述经营范围中国有法律、法规有专项的许可证为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。
截至 ２０１４ 年１２ 月 ３１ 日经审计总资产为８９．２３亿元人民币，净资产为３８．００ 亿元人民币，净利润１．４８亿元人民币。
四、此次增资的主要内容与定价政策
经公司与海航航空友好协商，按照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以２０１４年１２月３１日为基准日的评估报告［同致信德评报字（２０１５）第０２８号］，截至２０１４年１２月３１日长安航空净资产账面值 ３７９，９８８万元，评估值 ４３９，８３３ 万元，增值率 １５．７０％，确定海航航空以每股１．６８元的价格对长安航空进行增资。
五、增资目的及对上市公司的影响情况
海航航空增资长安航空，将有利于长安航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力、增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。
六、独立董事意见
海航航空以现金 ４ 亿元人民币增资长安航空有限责任公司，有利于降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，经公司与海航航空友好协商，采用 ２０１４ 年 １２月 ３１ 日评估报告，据此确定海航航空以现金 ４ 亿元、每股 １．６８ 元增资，增资完成后持有长安航空 １６．６９％股权。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
１．董事会决议；
２．经独立董事签字确认的独立董事意见。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十六日
证券代码：６００２２１、９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１５－０２０
海南航空股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１５年３月２５日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议以通讯表决方式召开，应参会监事５名，实际参会监事５名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：
一、海南航空股份有限公司２０１４年监事会工作报告
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
二、海南航空股份有限公司２０１４年年报及年报摘要
根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司２０１４年年报及年报摘要作出书面审核意见如下：
㈠ 年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
㈡ 年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
㈢ 截至本审核意见出具之日，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
三、海南航空股份有限公司２０１４年年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司２０１４年度实现净利润１，７１６，４８７千元，提取法定盈余公积１７１，６４９千元后，２０１４年度当年可供分配利润为１，５４４，８３８千元。截至２０１４年１２月３１日，本公司母公司累计可供分配的利润为５，９２７，７９７千元。
公司拟向全体股东按每１０股派发现金股利人民币０．６３８元（含税），按已发行股份１２，１８２，１８２千股计算，拟派发现金股利共计７７７，２２３千元。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
四、关于２０１４年公司内部控制的自我评估报告
监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了仔细审阅，并将其与公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
特此公告
海南航空股份有限公司监事会
二〇一五年三月二十六日
证券代码：６００２２１ ９００９４５ 证券简称：海南航空 海航Ｂ股 公告编号：２０１５－０２１
海南航空股份有限公司
关于召开２０１４年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：２０１５年４月１５日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１４年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１５年４月１５日１４ 点 ３０分
召开地点：海口市国兴大道７号海航大厦
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１５年４月１５日
至２０１５年４月１５日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
１、各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司２０１５年３月２５日第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，详见公司刊登于２０１５年３月２６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公司第七届董事会第三十五次会议决议公告（临２０１５－０１１）、第七届监事会第十六次会议决议公告（临２０１５－０２０）。
２、特别决议议案：无
３、对中小投资者单独计票的议案：５、６、７、８、９、１０、１５、１６
４、涉及关联股东回避表决的议案：８、１０、１５、１６
应回避表决的关联股东名称：海南省发展控股有限公司、大新华航空有限公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司
５、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）同时持有本公司Ａ股和Ｂ股的股东，应当分别投票。
四、议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于２０１５年４月１４日１７：００前到海航大厦层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
六、其他事项
地址：海南省海口市国兴大道７ 号海航大厦５层西区
联系电话：０８９８－６６７３９９６１
传真：０８９８－６６７３９９６０
邮编：５７０２０３
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
特此公告。
海南航空股份有限公司董事会
２０１５年３月２６日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
海南航空股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年４月１５日召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。