第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：６０３１２６ 证券简称：中材节能 公告编号：２０１５－００２
中材节能股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１５年３月２５日以现场方式召开。会议通知于２０１５年３月１５日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事８名，实际参与表决董事８名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
１、审议通过了《关于公司２０１４年度董事会工作报告的议案》。
同意《公司２０１４年度董事会工作报告》。
同意将《关于公司２０１４年度董事会工作报告的议案》列入２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。
２、审议通过了《关于公司２０１４年度独立董事述职报告的议案》。
同意《公司２０１４年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
同意将《关于公司２０１４年度独立董事述职报告的议案》列入２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。
３、审议通过了《关于公司２０１４年度总裁工作报告的议案》。
同意《公司２０１４年度总裁工作报告》。
表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。
４、审议通过了《关于公司２０１４年度财务决算报告的议案》。
同意《公司２０１４年度财务决算报告》。公司２０１４年全年实现营业收入１５２，１４６．３４万元，比上年同期增长０．３３％；累计实现利润总额１４，８９７．５６万元，比上年同期增长６．９７％；净利润１２，１５７．５８万元，比上年同期增长３．１５％。
同意将《关于公司２０１４年度财务决算报告的议案》列入２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：８票同意，０票反对， ０票弃权。
５、审议通过了《关于公司２０１４年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，２０１４年度母公司实现净利润４５，６６０，５３７．３５元，按规定提取１０％法定盈余公积金４，５６６，０５３．７４元，加上年未分配利润，２０１４年期末可供股东分配的利润３７４，２７５，５９０．７２ 元，资本公积 ２７５，２４１，１２８．６２ 元。
２０１４年度利润分配和资本公积转增股本预案为：以２０１４年１２月３１日总股本４０７，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股送红股３股，资本公积转增股本２股，再派现金０． ８元（含税），共计送红股１２２，１００，０００股，资本公积转增股本８１，４００，０００股，现金分配３２，５６０，０００．００元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。送红股和资本公积转增股本实施完成后，公司总股本增加２０３，５００，０００股，总股本变更为６１０，５００，０００股。
独立董事发表独立意见如下：同意董事会拟订的２０１４年度利润分配和资本公积转增股本预案，并将该预案提交公司２０１４年年度股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。
同意将《关于公司２０１４年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》列入２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：８票同意，０票反对， ０票弃权。
６、审议通过了《关于公司２０１４年度预计的关联交易执行情况及２０１５年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司２０１４年度在预计范围内签署的关联交易合同金额合计为９８１７．８６万元。其中，向关联方分包，从关联方购货约２８９万元；从关联方承包，向关联方销售约９５２８．８６万元。
同意公司对２０１５年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过６．２亿元，其中，向关联方分包，从关联方购货约１．４亿元；从关联方承包，向关联方销售约４．８亿元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。
关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避对本议案表决。
独立董事事前认可声明如下：我们审阅了公司提供的２０１４年预计关联交易的执行情况和２０１５年关联交易预计的有关资料，认为：２０１４年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，均在预计范围内，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。２０１５年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：我们认为公司２０１４年签署的关联交易合同金额在预计范围内，并且都履行相关的程序。预计的２０１５年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。
公司第二届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：我们认为２０１４年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；２０１５年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司２０１４年度预计的关联交易执行情况及２０１５年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会关于公司２０１４年度预计的关联交易执行情况及２０１５年度日常关联交易预计的审核意见》。
同意将《关于公司２０１４年度预计的关联交易执行情况及２０１５年度日常关联交易预计的议案》列入公司２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。
表决结果：３票同意，０票反对， ０票弃权。
７、审议通过了《关于公司２０１４年年度报告及摘要的议案》。
同意《公司２０１４年年度报告》、《公司２０１４年年度报告摘要》，公司２０１４年年度报告真实反映了公司２０１４年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。
同意将《关于公司２０１４年年度报告及摘要的议案》列入公司２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：８票同意，０票反对， ０票弃权。
８、审议通过了《关于公司２０１４年度内部控制评价报告的议案》。
同意《公司２０１４年度内部控制评价报告》。
表决结果：８票同意，０票反对， ０票弃权。
９、审议通过了《关于公司２０１４年度内部控制审计报告的议案》。
同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司２０１４年度内部控制审计报告》（瑞华专审字［２０１５］０１９８０００１号）。
表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。
１０、审议通过了《关于公司２０１４年度社会责任报告的议案》。
同意《公司２０１４年度社会责任报告》。
表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。
１１、审议通过了《关于公司２０１４年度董事会审计委员会履职报告的议案》。
同意《公司２０１４年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。
１２、审议通过了《关于公司２０１４年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
同意《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。
１３、审议通过了《关于公司２０１５年度科研项目立项的议案》。
同意对公司２０１５年度３３项（结转３项新增３０项）科研项目立项及相应费用预算。
表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。
１４、审议通过了《关于公司办公用房互换使用的议案》。
同意公司用购买的天津市北辰区北辰大厦Ｃ座４－９层中的６９３８．９５平方米房产与中材装备集团有限公司租赁的北辰大厦Ｃ座１７－２１层６９３８．９５平方米房产互换使用，公司继续使用１７－２１层作为办公用房，双方无需向对方支付任何租赁价款。
同意公司就办公用房互换使用事宜与中材装备集团有限公司签订《房屋互换使用协议》（协议有效期三年，自２０１５年２月１日至２０１８年１月３１日）。
关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避对本议案表决。
独立董事事前认可声明如下：我们认真审阅了公司提供的有关办公用房互换使用的有关资料，认为：公司根据实际情况需要，与中材装备集团有限公司租用的办公用房进行互换使用，虽构成关联交易，但定价公允，且能够按照相关的法律、法规和规范性文件的要求，履行必要程序，没有发现损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：我们认为公司根据实际情况需要进行办公用房的互换使用，虽构成关联交易但符合公司实际需要，有利于公司降本增效，定价公允，并按照相关的法律、法规和规范性文件的要求，履行了必要程序，符合公司和全体股东的利益。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。
公司第二届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：我们认为公司根据实际情况需要进行办公用房的互换使用，虽构成关联交易但符合公司实际需要，有利于公司降本增效，定价公允，符合公司和全体股东的利益。同意《关于公司办公用房互换使用的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会对公司办公用房互换使用议案的书面审核意见》。
表决结果：３票同意，０票反对， ０票弃权。
１５、审议通过了《关于聘任２０１５年度财务及内部控制审计机构的议案》。
同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费５０万元，内部控制审计服务费２５万元。
独立董事事前认可声明如下：关于董事会提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ２０１５ 年度财务及内部控制审计机构的议案，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在财务和内部控制审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的内控控制实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ２０１５年度财务及内部控制审计机构，并提交董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 ２０１５年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ２０１５年度财务及内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。
同意将《关于聘任２０１５年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：８票同意，０票反对， ０票弃权。
１６、审议通过了《关于制定委托贷款管理制度的议案》。
同意《中材节能股份有限公司委托贷款管理制度》，并自本次董事会审议通过后实施。
表决结果：８票同意，０票反对， ０票弃权。
１７、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
同意《公司章程修正案》，并将《关于修订公司章程的议案》列入公司２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权
１８、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》。
同意《公司股东大会议事规则修正案》，并将《关于修订股东大会议事规则的议案》列入公司２０１４年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权
１９、审议通过了《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。
同意公司接受中材集团财务有限公司为公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务，并与其签订《金融服务协议》。
关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避对本议案的表决。
独立董事事前认可声明如下：中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：
（１）程序性。公司于２０１５年３月２５ 日召开了第二届董事会第十一次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。我们认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
（２）公平性。我们认为，本次提交审议的《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。
公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；公司出具的《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响；同意《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会关于公司接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易事项的审核意见》。（下转B77版）