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  第六节 发行人基本情况

  一、发行人设立及发行上市情况

  （一）公司设立情况

  山东黄金矿业股份有限公司是于2000年1月31日经山东省体改委鲁体改企字﹝2000﹞第3号文批准，山东省人民政府颁发鲁政股字﹝2000﹞1号“山东省股份有限公司批准证书”，由山东黄金集团作为主发起人，联合山东招金集团公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发展中心及山东金洲矿业集团有限公司（原“乳山市金矿”）等四家发起人共同发起设立的股份有限公司。

  公司成立时注册资本为人民币10,000万元，其中山东黄金集团以其总部部分办公楼和新城金矿全部与黄金生产经营有关的净资产，经山东省国有资产管理局鲁国资评字﹝1999﹞第157号文《关于山东黄金集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》确认的净资产14,442.33万元投入，折合国家股9,700万股，占总股本的97%；山东招金集团公司和山东莱州黄金（集团）有限公司各以现金出资148.89万元，分别折合国有法人股100万股，各占总股本的1%；济南玉泉发展中心以现金出资89.334万元，折合法人股60万股，占总股本的0.6%；山东金洲矿业集团有限公司以现金出资59.556万元，折合国有法人股40万股，占总股本的0.4%。

  （二）首次公开发行股票后的股本结构

  2003年8月13日，根据中国证监会（证监发行字﹝2003﹞89号）文核准，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式公开发行6,000万股社会公众股。发行后，公司总股本16,000万股，其中非流通股10,000万股，国有股9,940万股，占总股本的62.125%；流通股6,000万股，占总股本的37.50%。

  2003年8月28日在上海证券交易所挂牌交易。

  （三）2006年股权分置改革后的股本结构

  2006年3月，经山东省国资委出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函﹝2006﹞46号）批准，以及2006年3月21日召开的山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的审议，公司进行了股权分置改革。公司全体非流通股股东向流通股股东按10：2.5的比例支付股份对价，支付完成后，公司的非流通股份即获得流通权。

  （四）2007年非公开发行后的股本结构

  2007年12月21日经中国证监会核准（证监发行字﹝2007﹞487号），公司向山东黄金集团、山东黄金集团平度黄金有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司和融通基金管理有限公司非公开发行股票17,884,051股，2008年1月24日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明，公司总股本变更为177,884,051股，其中有限售条件的流通股股东持股总数为100,334,051股，占总股本的56.404%，无限售条件的流通股股东持股总数为7755万股，占总股本的43.596%。

  （五）2007年资本公积转增股本

  经2008年4月18日召开的2007年度股东大会审议批准，公司以增发完成后的总股本177,884,051股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增10股，转增后公司总股本增至355,768,102股，注册资本变更为355,768,102元。

  （六）2008年公积金转增股本

  经2009年3月20日召开的2008年度股东大会审议批准，公司2008年度以总股本355,768,102股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增10股，转增后公司总股本增至711,536,204股。

  （七）2009年公积金转增股本并送红股

  经2010年4月7日召开的2009年度股东大会审议批准，公司2009年度以总股本711,536,204股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施 10 股转增 5股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施 10 股送 5 股，转增并送股后公司总股本增至1,423,072,408股。

  公司自设立后，未发生过合并、分立、重大收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

  二、公司股本结构及前十名股东持股情况

  截至2014年9月30日，公司股本结构如下：

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  截至2014年9月30日，公司前十大股东结构如下：

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  三、公司组织结构和权益投资情况

  （一）公司组织结构

  公司建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：

  山东黄金矿业股份有限公司

  组织管理架构图

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  （二）子公司情况

  截至2014年9月30日，山东黄金矿业股份有限公司子公司情况如下表所示：

  1、通过设立或投资等方式取得的子公司

  单位：万元，币种：人民币

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  2、同一控制下企业合并取得的子公司

  单位：万元，币种：人民币

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  3、非同一控制下企业合并取得的子公司

  单位：万元，币种：人民币

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  （三）公司对其他企业的重要权益投资情况

  单位：万元，币种：人民币

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  四、控股股东和实际控制人

  （一）控股股东和实际控制人情况

  公司控股股东是山东黄金集团，持有本公司股票715,097,736股，持股比例为50.25%，其实际控制人是山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

  山东黄金集团成立于1996年7月16日，注册资本为1,272,618,000.00元，法定代表人为于常青，主营业务是黄金矿山开采、冶炼和销售等。黄金产量、经济效益、资产质量、科技水平及人才优势均居全国同行业前列，集团公司连续三年被评为中国企业500强公司。

  （二）控股股东及实际控制人变更情况

  自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  （三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图

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  五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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  （二）董事、监事、高级管理人员从业简历

  1、董事会成员

  王立君：男，汉族，1968年9月生，博士研究生学历，工程技术应用研究员。历任山东黄金矿业股份有限公司新城金矿采矿车间采矿助理工程师、采矿车间副主任、主任、矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记，山东黄金有色矿业集团有限公司总经理、党委副书记、董事长兼党委书记，山东黄金矿业股份有限公司副董事长、总经理、党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司董事长、党委书记。

  陈道江：男，汉族，1970年8月生，经济学博士，高级会计师。历任山东省商业外经公司财务会计部出纳员、记账员、主管会计，山东省商业厅投资处科员，山东省商会秘书处科员、副主任科员、主任科员，天同证券有限责任公司财务分析师，滨州市财政局副局长、党组成员、市经济开发投资服务中心副主任兼滨州市经济开发投资公司副经理，滨州市财政局党组书记、市经济开发投资服务中心主任兼滨州市经济开发投资公司经理，山东省鲁信投资控股集团有限公司副总经理、党委委员，鲁信创业投资集团股份有限公司董事长，莱芜市委常委、副市长。现任山东黄金集团有限公司董事、党委副书记。

  毕洪涛：男，汉族，1970年8月生，硕士研究生学历，工程技术应用研究员。历任山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿技术员、助理工程师、工程师、副处长、纪委书记，山东黄金矿业股份有限公司新城金矿总工程师，山东黄金矿业股份有限公司科技信息部经理，山东黄金集团有限公司科技部经理助理、经理，山东黄金矿业股份有限公司新城金矿矿长、党委书记。现任山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿矿长、党委书记，山东黄金矿业股份有限公司董事、总经理。

  刘清德：男，汉族，1954年10月生，大专学历，高级经济师。历任沂南金矿团委副书记、生产计划科科长、采矿车间主任，沂南金矿矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记、山东黄金矿业（沂南）有限公司总经理兼党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司董事、党委副书记兼纪委书记。

  孙佑民：男，汉族，1971年9月生，本科学历，中国注册会计师。历任山东省物资局基建物资总公司财务部会计主管、副部长，天同证券公司济宁营业部总经理助理兼财务部经理、天同证券经纪业务总部机构管理部经理、计划财务部经理助理，山东黄金旅游股份有限公司财务部副经理、经理，山金矿业有限公司财务部经理，山东黄金地产旅游集团有限公司财务总监、山东黄金有色矿业集团有限公司财务总监。现任山东黄金矿业股份有限公司董事、财务总监。

  邱子裕：男，1984年10月生，中央财经大学硕士研究生毕业。历任中国冶金科工集团有限公司暨中国冶金科工股份有限公司董事会秘书局业务员、业务主管、高级业务主管、处长，山东黄金矿业股份有限公司总经理助理。现任山东黄金矿业股份有限公司董事、董事会秘书。

  高永涛：男，汉族，1962年12月生，博士研究生学历，博士生导师，享受国务院政府津贴。历任北京科技大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。现任山东黄金矿业股份有限公司独立董事。

  Bingsheng Teng：男，汉族，美籍华人，1970年10月生，博士学历。历任美国乔治华盛顿大学助理教授、副教授，长江商学院副教授。现任山东黄金矿业股份有限公司独立董事、长江商学院副院长、华润三九医药独立董事。

  姜军：男，汉族，中国国籍，1973年4月生，博士学历，会计学副教授。历任北京国家会计学院教研中心讲师、副教授、责任教授。现任山东黄金矿业股份有限公司独立董事，北京国家会计学院教研中心副教授、产业金融与运作研究所所长、学术委员会委员。

  2、监事会成员

  王培月：男，汉族，1961年9月生，博士研究生学历，工程技术应用研究员。历任山东黄金集团有限公司生产部部长，山东黄金矿业（玲珑）有限公司矿长、党委副书记，山东黄金集团有限公司副总工程师、产业信息开发中心主任，山东黄金矿业公司科技信息部经理，山东黄金置业有限公司常务副总经理，山东黄金地产旅游有限公司党委书记、董事长，山东黄金集团有限公司副总工程师、总规划师，山东黄金矿业股份有限公司副总经理、党委委员。现任山东黄金集团有限公司总经理助理兼战略规划部经理，山东黄金矿业股份有限公司监事会主席。

  刘汝军：男，汉族，1968年4月生，大学学历，高级工程师。历任山东黄金集团人力资源部副部长、副经理、经理，山东黄金集团法律事务部经理、纪委副书记、纪检监察办公室主任。现任山东黄金集团有限公司审计监察部经理、纪委副书记；山东黄金矿业股份有限公司监事。

  王承荣：1957年9月出生，中共党员，专科学历。曾任山东黄金集团玲珑金矿党委委员、灵山分矿总支书记兼工会主席，大开头分矿总支书记兼工会主席，九曲分矿总支书记兼工会主席，玲珑金矿办公室主任，山东黄金集团吉尔吉斯斯坦矿业开发项目副经理，山东黄金矿业股份有限公司焦家金矿党委副书记兼纪委书记、工会主席，山东黄金蓬莱矿业有限公司董事、总经理、党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司工会副主席，监事。

  3、其他高级管理人员

  张炳旭：男，汉族，1955年7月生，博士研究生学历，工程技术应用研究员、高级政工师。历任平度市黄金公司（平度黄金管理局）科长、副经理、经理（局长）兼党委书记，山东黄金集团平度黄金有限公司总经理兼党委副书记。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理、山东黄金集团青岛黄金有限公司总经理兼党委书记、青岛市黄金工业管理办公室主任。

  李涛：男，汉族，1960年10月生，本科学历，井建、地质探矿高级工程师。历任山东金洲集团矿长助理、副矿长、副总工程师、副总经理、常务副总经理，赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司副董事长、总经理、党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理，山东黄金金创集团有限公司董事长兼总经理。

  何吉平：男，汉族，1963年4月生，研究生学历，采矿高级工程师。历任焦家金矿采矿车间副主任，焦家金矿矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记，山东黄金矿业股份有限公司总经理助理兼三山岛金矿矿长、党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理。

  庄文广：男，汉族，1961年10月生，工程硕士，测量高级工程师。历任玲珑金矿九曲分矿生产技术科副科长、分矿副矿长、分矿矿长，玲珑金矿矿长助理、副矿长、常务副矿长，栖霞西林金矿矿长，蓬莱黄金矿业公司党委书记、总经理、董事，山东黄金矿业（玲珑）有限公司总经理、党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理。

  苗军堂：男，汉族，1957年2月生，大专学历，会计师，高级黄金投资分析师，注册资产管理师。历任莱州黄金集团有限公司总经理助理兼财务科长，莱州金仓矿业有限公司总经济师，山东金仓矿业股份有限公司财务总监，山东黄金矿业股份有限公司结算中心主任、财务总监（莱州总部）兼结算中心主任、总经理助理。现任山东黄金矿业股份有限公司总经济师。

  王德煜：男，汉族，1965年9月生，硕士研究生学历，选矿高级工程师、注册黄金投资分析师。历任焦家金矿选冶车间副主任、主任，尾砂开发办主任，精炼厂厂长兼焦家金矿副矿长。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理、精炼厂厂长兼党委书记

  宋增春：男，汉族，1964年10月生，硕士研究生学历，高级经济师。历任莱州市仓上金矿企管科科长、副矿长，莱州市内燃机摇臂厂厂长，仓上金矿矿长兼党总支书记，山东金仓矿业股份有限公司总经理，山东中海金仓矿业有限公司、莱州金仓矿业有限公司常务副总经理，山东黄金集团莱州矿业有限公司常务副总经理，焦家金矿副矿长，山东黄金有色矿业集团有限公司副总经理兼昌邑矿业有限公司总经理。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理、新城金矿矿长兼党委书记。

  刘润田：男，汉族，1962年7月生，大专学历，黄金采矿高级工程师。历任玲珑金矿九曲分矿一车间副主任、主任，二车间主任兼支部书记，玲珑金矿东山坑口副坑长、坑长兼支部书记，大开头分矿、九曲分矿副矿长，九曲分矿矿长，玲珑金矿生产技术处处长、安全环保处处长，焦家金矿副矿长。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理、山东黄金矿业（玲珑）有限公司执行董事(法人代表)、总经理兼党委书记。

  （三）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

  公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股票及债券。

  六、公司从事的主要业务及主要产品用途

  （一）主要业务

  公司所处的行业为黄金行业，公司主要业务有：黄金地质探矿、开采、选冶；贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等。

  （二）主要产品用途

  公司的主要产品是黄金，其用途主要有以下几个方面：

  1、用作首饰和装饰。黄金以其优良的性质成为许多高档饰品的主要材料。

  2、用于投资。黄金具有较高的价值，且作为一种独立的资源，不受限于特定的国家或贸易市场。黄金投资市场主要为现货市场和期货市场。

  3、用作国际储备。目前，许多国家特别是西方主要国家的国际储备中，黄金占有重要地位。各国官方的黄金储备主要用途是作为国际支付的准备金，为了保持一定比例的黄金储备，各国中央银行及国际金融机构通常都会参与世界黄金市场的交易活动。

  4、用于工业与科学技术。黄金在化学、物理等方面具有优良的性质，在电子、通讯、航空航天、化工、医疗等部门有着广泛的应用。

  七、公司所处行业现状及发展趋势

  （一）行业基本情况

  1、黄金在国民经济中的地位

  黄金在国家资产储备中占据重要位置。黄金具有货币和商品的双重属性。在经历了多次全球金融体系的发展变化之后，黄金的货币属性有所淡化，许多国家央行对其储备资产进行了调整，减少了黄金持有量。目前黄金已基本上不作为直接购买和支付手段，但在世界经济领域和现实生活中，它仍是比任何纸币更具有储藏价值的一种储备手段。

  近年来，黄金对抗通货膨胀和金融风险的功能日益显现，许多国家增持黄金储备，民间对持有实物黄金的兴趣持续增强，在国际金融体系和货币体系改革中加入黄金因素的呼声日渐高涨。我国黄金投资消费呈现强劲的增长势头，截至2013年末，中国的黄金需求创下1065.8吨的历史新高，成为全球最大黄金消费国。未来几年，我国黄金供不应求的基本格局还将存在。

  2、发展历史

  上个世纪70年代开始，为解决外汇极度紧缺的困难，国家对黄金生产采取一系列扶持政策，加大了对黄金行业的投入，改善技术装备，逐步摆脱了人拉肩扛的落后生产方式，黄金工业进入发展快车道。1995年我国黄金产量突破100吨，2003年达到200吨，2009年超过300吨，2011年达到361吨，2012年达到403吨,。2007年起中国黄金产量首次超过南非，至2013年已连续七年保持全球第一产金大国的地位。从我国黄金生产的同比增长情况可以看出，黄金产量增长幅度虽有较大波动，但是增长趋势并未发生改变，随着产能的进一步释放，黄金产量的增长幅度应趋于稳定。

  3、行业现状

  1993年之前，我国对黄金行业实行极为严格的“统收专营”的流通体制，由央行统一价格收购黄金。之后，黄金价格逐步演变为跟随国际市场黄金价格的浮动定价方式。2003年上海黄金交易所正式开业，标志我国黄金价格真正与国际接轨。自此，黄金流通与交易均通过上海黄金交易所规范、有序地进行，黄金价格随国际金价而变化，交易品种逐步增加。我国黄金市场放开以后，一些较大的具有实力的企业进行了结构调整和资产重组，通过资源整合和淘汰落后生产能力，产业集中度进一步提高。

  目前，我国黄金行业的发展呈现两个明显特点。第一个特点是我国黄金资源地域比较集中，主要集中于山东、河南、江西、内蒙古、云南、湖南等重点产金省（区），2013年黄金产量排名前十位的省份依次为山东、河南、江西、内蒙古、云南、湖南、甘肃、福建、湖北、新疆省，这十省黄金产量占全国总产量的82.94%；第二个特点是黄金行业“小而散”的局面正在得到持续改变，从2003年的1211家企业减少到目前的700家左右，2013年，排名前十的黄金企业黄金产量占全行业的45.65%，大型黄金企业主导黄金工业发展的格局已形成，黄金行业的集中度得到提升。

  4、国家有关行业政策

  1988年，国务院发布《关于对黄金矿产实行保护性开采的通知》，禁止个体采金。2006年，国务院办公厅发布《对矿产资源开发进行整合意见的通知》，提出对包括金、铜、锌等15个重要矿种的资源开发进行整合，以提高产业集中度、扶植优势企业做大做强。同时，国家对黄金企业在税金征收、地质勘查方面也给予了政策支持。

  2010年7月，中国人民银行等六部委发布《关于促进黄金市场发展的若干意见》，为中国黄金市场发展方向提出了指导性意见，并明确提出对符合行业规划和产业政策的大型黄金企业扩大授信额度、发放并购贷款、支持发行债务工具等意见。

  2012年11月，工信部发布《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，指出将大力支持大型骨干企业以资本为纽带，开展跨地区、跨所有制的企业兼并重组和资源整合，矿权优先向大型黄金骨干企业倾斜。

  5、行业发展前景及中长期规划

  作为具备商品和货币双重属性的黄金，其重要地位不可动摇，近年来经济走势和金融市场的波动推动其消费和投资的需求不断增长；国家在产业政策、行政项目审批、探（采）矿权管理、金融市场建设等方面不断加大改革力度，有利于包括公司在内的大型黄金企业发展。综合分析，黄金行业未来发展前景良好。

  根据国家关于黄金行业发展的指导意见，“十二五”期间，将重点推进黄金工业结构调整和产业转型升级，进一步提高产业发展规模和质量。

  （二）主要影响因素和发展趋势

  1、主要影响因素

  影响黄金行业的主要因素是价格。20世纪70年代以前，黄金价格基本由各国政府或中央银行决定，国际上黄金价格比较稳定。70年代初期，黄金价格不再与美元直接挂钩，黄金价格逐渐市场化，影响黄金价格变动的因素日益增多，具体来说，可以分为以下几方面：

  （1）供给方面

  黄金的供给主要来自矿产金、各国央行抛售储备金和再生金，其中矿产金是比较稳定的市场供给主体，过去十年，全球矿产金产量稳定在2,000至3,000吨区间。由于受美国次贷危机及欧债危机影响，2009-2011年全球再生金供应规模均保持在1,650吨以上，黄金价格近年处于高位运行，再生金的供应大幅上升并创出历史新高。但2013以来，受到金价下跌的影响，发达国家对再生金回收水平下滑，2013年再生金供应总量为1,371.4吨，达到六年来最低。2014年第三季度黄金供给总量为1048吨，同比下降7%，延续了本年度的整体趋势。但由于金矿的生产计划往往是长期的，虽然现在的金价水平低迷，对于金矿来说仍会维持生产量，下降幅度不会过大。

  此外，官方售金是黄金供给的一个重要来源。黄金作为官方储备，大量抛售的可能性不大，特别是在全球经济不明朗的环境下，更不存在抛售动力。根据世界黄金协会数据，2013年各国央行购买黄金约368.6吨，尽管较去年同期有所回落，依然超过五年平均购买量30.43%。再生金供应具有较大弹性，在黄金价格较高的情况下，再生金供给存在较大的动力。2014年，金矿供给上升13%，回收黄金年同比总体呈现稳定趋势。总体而言，未来全球范围内的黄金供应仍将处于相对稳定状况。

  （2）需求方面

  黄金的需求主要来自首饰、工业和投资。首饰用金约占世界黄金需求的50%左右，但近年黄金价格持续高位运行一定程度上影响了首饰用金的消费需求，2014年。与此同时，近年来以投资为目的的黄金需求（包括各国央行的货币储备及个人投资）增长明显，近五年，黄金投资需求量所占比重达到34.37%。但受到欧债危机的持续影响，黄金投资的需求出现了一定程度的下滑，2013年黄金投资需求量的占总需求比下降至20.59%，2014年第三季度投资需求回升，同比上升6%至204吨。从黄金供需数据来看，矿产金产量长期不能满足黄金需求。考虑到黄金企业的生产能力，以及提升产能或开采新矿所需的时间周期，预计黄金供应量未来几年仍将保持小幅增长的趋势，但供需缺口仍较大。

  总体而言，近几年来世界黄金的需求主要由投资性需求带动。在全球宏观经济不确定性增强、全球主要资本市场低利率运行及主要黄金消费国中国、印度等国面临一定程度通货膨胀的情况下，预计未来几年，全球投资避险需求可能进一步增长并传导至黄金市场。但随着国际经济形势向好，预计需求增速将有所放缓。

  （3）其他因素

  黄金作为具有特殊功能的商品，其价格不仅由供需因素来决定，还取决于国际货币体系变化、投机和地缘政治等一系列因素的综合作用。国际金价在过去十二年中呈现出整体上涨的趋势，2008年下半年国际金价出现近年最大幅度的调整，但在金融危机环境下，黄金的避险功能突出体现，国际金价自2009年初起又继续保持单向上涨趋势。2011年国际黄金价格保持坚挺，全年平均金价为1,571.68美元/盎司，2011年末收盘价为1,565.02美元/盎司。2012年，国际金价出现小幅下降后又略有回升，之后有一定幅度的下跌，2013年初以来，受到美国实行量化宽松货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌至12月底的1,200美元/盎司左右。

  2014年，随着消费者和投资者的市场行为更加谨慎，市场重新出现平衡态势。上半年受到地缘政治引发的避险需求以及美国经济数据依旧疲软的影响，金价有所回升。下半年，黄金价格走势呈波动下降趋势，11月底大幅下降至1,170美元/盎司，进入12月后回升至1,200美元/盎司以上。但随着全球经济的复苏，美元货币的走强，以及矿产金产量的提升等因素变化，未来黄金价格有继续向下调整的可能。

  2、发展趋势

  黄金产品高度同质，其价格受全球黄金供需平衡状况、主要产金国的生产情况和重大政治、经济事件以及市场投机等因素影响比较明显，未来黄金产品价格波动可能更为频繁，波动幅度可能更大。

  黄金作为稀缺性资源，每年的需求量较大，大于世界每年的黄金生产量，市场容量没有饱和。未来，随着开采深度的加深和黄金储量的日益减少，每年的黄金产量会逐渐减少；而随着消费水平的不断提高和黄金应用范围的扩大，黄金需求量会不断增大。

  对于资源探采业来说，占有资源就等于拥有未来。政府将大力推动强势企业对资源的整合，企业自身发展同样需要资源储量的不断提升，但黄金资源持有人囤积居奇，甚至通过多种方式哄抬资源价格，使得黄金龙头企业整合过程中面临着进退两难的境地。推动黄金企业从资源争夺向提升勘探技术，从规模效益型扩张向质量效益型扩张，实现探采冶一体化，是下一步金矿企业比拼内功、实现产业集中度提升、龙头企业提升自身市场份额的重要一步。

  八、公司在行业中的竞争地位

  近年来，国际金价持续上涨，国内各矿山（集团）抓住这一有利的机遇，加大地质勘探和结构调整力度，转变粗放的生产增长方式，实现了资源利用水平、产量、效益同步增长。

  黄金企业加快了重组步伐，兼并、收购、参股行为不断发生，大型企业实力进一步增强，使我国大型黄金企业主导黄金工业发展的格局初步形成，山东黄金、中国黄金、紫金矿业、灵宝黄金等大型企业占据了主导地位，且均已成功上市，随着实力的增强，资源开发和竞争进一步加剧。

  公司作为国内最主要的黄金生产企业之一，在地理位置、规模经营、技术、公司治理和人才等方面均具有较强的优势。

  （一）地理优势

  山东是金矿资源和产金大省，已连续37年位居全国产金第一大省，2013年全国黄金总产量428.16吨，山东贡献超过四分之一，产量超百吨。公司焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿、玲珑金矿等四大主力矿山均分布于山东招远、莱州地区，在胶东金矿资源获取上具有显著优势，是其跻身国内黄金行业前列的核心竞争优势之一。近几年公司在该区域实施资源整合战略，并规划在这一区域打造世界级黄金生产基地、国内最大最先进的黄金精炼基地，目前已初具雏形。

  （二）规模优势

  公司是集黄金地质勘探、采选、冶炼、精炼、科学研究等为一体，位居国内前五大黄金生产企业。2011年、2012年、2013年及2014年三季度末，公司保有金金属量分别为263.50吨、319.99吨、435.91吨和466.33吨，自产金产量分别为22.24吨、26.00吨、26.82吨和20.31吨。公司旗下拥有全国装备水平和机械化水平最高的三山岛金矿、全国首次发现并命名的“焦家式”蚀变岩金矿的焦家金矿、荣获“国家环境友好企业”称号的新城金矿、拥有国际先进精炼技术的“可提供标准金（银）锭企业”的黄金精炼厂等知名企业，公司获得中国资本市场20年“十佳高成长上市公司”、“中国25家最具投资价值上市公司”、“中国25家最受尊敬的上市公司“等多项奖项。综上，公司具有较强的规模优势。

  （三）技术优势

  公司现有矿山的生产装备水平和机械化程度，在国内矿业界首屈一指，特别是井下无轨采掘设备配置达到世界先进水平。其中，独立产权选冶技术达到世界先进水平；废水“零”排放、尾矿综合利用技术，深部探矿、海底采矿、难选冶矿石处理研究等均处于世界先进行列。

  （四）公司治理和人才优势

  公司依据中国证监会、上交所及山东证监局等监管机构的要求，积极建立健全并严格执行各项制度，规范“三会一层”的运作，加强内部控制建设，使公司治理水平不断提高，从而打造山东黄金的诚信品牌。

  优秀人才是实现山东黄金发展战略目标的基石，是山东黄金保持快速发展，持续发展的源动力。公司具有一支精通业务、善于钻研、团结协作的高素质团队。公司亦注重以科学的人才培养方法、有效的激励机制，公平的竞争舞台，广阔的发展空间广纳良才，让员工在集体里充分发挥才智。

  第七节 财务会计信息

  以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2011年、2012年、2013年年度报告以及2014年第三季度报告，以上报告已刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）。

  一、最近三年及一期财务报告审计情况

  北京天圆全会计师事务所有限公司对公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告进行了审计，并分别出具了天圆全审字〔2012〕00070143号、天圆全审字〔2013﹞00070607号、天圆全审字〔2014〕00020703号标准无保留意见的审计报告；公司2014年第三季度报告未经审计。

  二、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的合并资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  本公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的母公司资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的母公司利润表、现金流量表如下：

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况

  （一）公司财务报表合并范围

  截至2014年9月30日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

  ■

  （二）最近三年及一期合并范围的变化情况

  最近三年及一期，公司通过协议购买股权、新设子公司等多种方式新增了纳入合并报表范围内的公司或增加了合并报表范围内公司的持股比例，具体情况如下：

  ■

  四、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）母公司口径主要财务指标

  ■

  （二）合并报表口径主要财务指标

  ■

  未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数

  （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

  （7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  （8）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数

  （9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

  （10）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益）

  （11）基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股份总数

  （三）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

  根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

  1、净资产收益率情况表

  ■

  2、每股收益情况表

  单位：元

  ■

  3、非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  （1）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末净资产；

  （2）净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；

  （3）基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；

  （4）稀释每股收益＝〔归属于公司普通股股东的净利润+（以确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）×（1－所得税率）〕÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

  五、本期公司债券发行后资产负债结构的变化

  本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

  1、财务数据的基准日为2014年9月30日；

  2、假设本期债券总额13亿元计入2014年9月30日的资产负债表；

  3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

  4、假设本期债券募集资金13亿元补充公司流动资金；

  5、假设本期债券在2014年9月30日完成发行并且交割结束。

  单位：万元

  ■

  根据上表可知，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的58.78%上升为发行后的60.95%，上升2.17个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的58.35%上升为发行后的62.01%，上升3.66个百分点。合并财务报表非流动负债占负债总额的比例将由发行前的25.88%增至发行后的32.28%，母公司财务报表非流动负债占负债总额的比例将由发行前的25.48%增至发行后的36.04%，公司的债务结构将得到一定的改善。

  同时，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.29增加至发行后的0.41，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.49增加至发行后的0.72。公司流动比率将有明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  第八节 募集资金的运用

  一、本期债券募集资金数额

  根据相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第三届董事会第七十八次会议（临时）审议通过，并经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币33亿元（含33亿元）公司债券。根据以上股东大会及董事会决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，公司已于2013年9月发行规模为20亿元的2013年第一期公司债券，本期拟发行规模为13亿元的第二期公司债券。

  二、募集资金总体运用计划

  本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金，主要用于公司外购合质金冶炼业务，补充公司对原料物料采购方面的流动资金需求，以保证公司业务的正常运营。

  外购合质金冶炼业务是公司将外购的非标准金冶炼成标准金后进行销售，利润主要来自于冶炼加工费。近几年随着产能的提高，公司外购合质金冶炼业务规模不断增加；由于黄金价格提高，营业成本也不断提高。2011-2013年度及2014年1-9月，该项业务营业成本分别为308.04亿元、399.62亿元、364.94亿元和288.84亿元，2011-2013年复合增长率为12.15%。同时，公司不断扩大生产规模、提高产能，用于购买商品、接受劳务的现金支出由2011年的347.37亿元增长至2013年的405.73亿元，复合增长率为13.76%。公司开展外购合质金冶炼业务需要大量的营运资金。

  三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

  公司董事会认为：本次募集资金运用有利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，符合公司和全体股东的利益。公司第三届董事会第七十八次会议（临时）审议通过了本次发行公司债券募集资金用途的方案，本次债券的募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行借款和补充公司流动资金。

  公司2013年第一次临时股东大会批准了本次债券募集资金用途的方案。

  公司第三届董事会第七十九次会议（临时）审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》。

  四、本期债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  本期债券发行募集资金为人民币13亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司补充流动资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下几个方面：

  （一）优化债务结构

  本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第九节 财务会计信息/六、本次公司债券发行后资产负债结构的变化”。本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，本公司的资产负债率水平将比本次债券发行前将有所提高，同时本公司流动负债占负债总额的比重将有所下降，在有效增加本公司运营资金总规模的前提下，有助于改善本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，以及本公司战略目标的稳步实施。

  （二）拓宽融资渠道、降低融资成本

  本次公司债券募集资金部分将用于调整贷款结构，部分将用于补充现有业务经营下的流动资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，拓宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。

  （三）促进公司持续发展

  本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在黄金生产行业中的领先地位。

  第九节 备查文件

  本募集说明书的备查文件如下：

  （一）山东黄金2011年、2012年和2013年经审计的财务报告，以及2014年前三季度未经审计的财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）担保合同和担保函。

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  一、山东黄金矿业股份有限公司

  办公地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

  联系人：汤琦、王硕

  电话：0531-67710376、67710381

  传真：0531-67710380

  互联网网址：http://www.sdhjgf.com

  二、广发证券股份有限公司

  办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层

  联系人：彭邓华、陈光、余蔚

  电话：010-56571665、020-87555888、010-56571655

  传真：010-56571688

  互联网网址：www.gf.com.cn

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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