股票简称：福田汽车 股票代码：600166

  （北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为AA+；本期债券上市前，本公司最近一期末（2014年9月30日）合并报表中所有者权益为1,519,832.45万元，资产负债率为58.22%；本期债券上市前，本公司2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为115,244.25万元、135,330.03万元和76,305.54万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为108,959.94万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司归属于母公司所有者净利润分别为115,244.25万元、135,330.03万元、76,305.54万元和30,124.46万元，非经常性损益净额分别为31,347.91万元、216,166.80万元、54,279.61万元和48,149.28万元。非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例分别为27.20%、159.73%、71.13%和159.83%。2012年发行人非经常性损益较高，主要原因为出资设立合营公司福田戴姆勒以及公司向合营公司福田戴姆勒出售欧曼二工厂相关资产评估增值所致。2013年、2014年1-9月发行人非经常性损益较高，主要系收到政府补助所致。公司最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均值可覆盖本期债券一年利息。公司将继续大力发展主营业务，寻求新的利润增长点，努力提高经营性利润占净利润比例。但不排除经营环境等因素导致经营性利润增长不快或下降，导致盈利质量下降。

  三、2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-52,497.14万元、-79,934.21万元、110,251.13万元和-65,949.66万元，2011年、2012年和2014年1-9月公司经营活动现金流为负，主要与公司的应收账款、长期应收款增多有关。报告期内，公司1年以内的应收账款占比均在90%以上，且公司对应收账款建立了严格的管控制度。但是如果公司自身经营或所处经营和金融环境发生重大不利变化，发行人将面临一定资金周转困难。

  四、本期债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将对本次债券持有人的利益产生影响。

  五、公司开展汽车金融业务涉及担保。虽然公司在开展汽车金融服务时，公司已严格按照融资业务的标准及要求对被担保方进行了贷前调查、资料收集、协议面试等，并且定期了解被担保方的经营与财务状况，但是一旦被担保方的财务状况发生重大不利变化，优先于公司进行偿付的经销商也无法进行偿付，并且公司不能从提供反但保的第三方取得足额补偿的情况下，上述担保事项将给公司带来实际损失。

  六、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  七、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  九、根据资信评级机构中诚信证评出具的评级报告，公司主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。跟踪评级结果等相关信息将通过上交所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

  十、根据《公司章程》，公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司现金分红的比例原则上为最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  2011年、2012年和2013年，公司向股东分配的现金股利分别为25,316.06万元、44,954.75万元和27,534.78万元，占当期实现的归属于母公司所有者的净利润的比例分别为21.97%、33.22%和36.08%。根据上述金额测算，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润比例为89.76%。

  十一、2014年8月14日，公司董事会会议审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票的系列议案》，拟通过非公开发行股票募集资金30亿元。2014年8月29日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票的系列议案》。2015年1月21日，公司非公开发行股票事宜获中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年2月25日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]254号），核准发行人非公开发行不超过57,000万股新股。2015年3月18日，发行人向7名发行对象非公开发行的525,394,045股股票已办理完毕登记托管手续。

  十二、公司拟于2015年4月18日公布2014年年度报告，年度报告披露后，公司仍将符合公司债券的发行和上市条件。

  第一节 发行概况

  一、本次债券的发行授权及核准

  2014年6月17日，公司董事会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案，批准公司发行不超过10亿元的公司债券。

  2014年7月3日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，批准公司发行不超过10亿元的公司债券。

  2014年9月22日，公司董事会审议通过了《关于调整本次公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，批准将本次公开发行公司债券股东大会决议有效期由24个月调整为12个月。

  2014年10月9日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整本次公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，批准将本次公开发行公司债券股东大会决议有效期由24个月调整为12个月。

  经中国证监会于2014年10月23日签发的“证监许可[2014]1094号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。

  二、本次债券的基本情况和主要条款

  1、发行主体：北汽福田汽车股份有限公司。

  2、债券名称：北汽福田汽车股份有限公司2014年公司债券。

  3、发行规模：人民币10亿元。

  4、票面金额：人民币100元。

  5、发行价格：按面值平价发行。

  6、债券期限：本次发行的公司债券期限为5年。

  7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  8、债券利率及确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐机构、联席主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  9、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  10、起息日：2015年3月31日。

  11、付息日：2016年至2020年间每年的3月31日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  12、兑付日：本期债券的兑付日为2020年3月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  14、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  15、担保情况：本期债券为无担保债券。

  16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  17、保荐机构、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

  18、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司。

  19、发行方式与发行对象：发行方式为一次发行，发行方式与发行对象安排具体情况请参见发行公告。

  20、向公司股东配售的安排：发行人股东大会已授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司原有股东配售及具体配售比例。

  21、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、审计费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  23、拟上市地：上海证券交易所。

  24、募集资金用途：本期募集资金拟全部用于补充流动资金。

  25、新质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本次债券发行及上市安排

  1、本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年3月27日

  发行首日：2015年3月31日

  预计发行期限：2015年3月31日至2015年4月1日

  网下发行期限：2015年3月31日至2015年4月1日

  2、本次债券上市安排

  发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  1、发行人

  公司名称：北汽福田汽车股份有限公司

  住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

  法定代表人：徐和谊

  联系人：杨巩社

  联系电话：010-80708735

  传真：010-80717180

  2、保荐机构（联席主承销商）

  公司名称：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  项目主办人：陈永、吕佳

  项目协办人：李艳梅

  联系人：吕晓峰、严鹏举、李志强、曾琨杰

  联系电话：010-85130217

  传真：010-65608451

  3、联席主承销商

  公司名称：瑞银证券有限责任公司

  住所：中国北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  法定代表人：程宜荪

  项目主办人：郑凡明、顾承宗

  联系人：陈剑芬、贾楠、郑凡明、顾承宗、文哲、黄澧博

  联系电话：010-58328888

  传真：010-58328964

  4、律师事务所

  公司名称：北京市浩天信和律师事务所

  住所：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1

  负责人：刘鸿

  经办律师：张玉凯、于海杰

  联系电话：010-52019988

  传真：010-65612322

  5、会计师事务所

  公司名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

  法定代表人：徐华

  经办注册会计师：任一优、徐晓东

  联系电话：010-85665588

  传真：010-85665520

  6、资信评级机构

  公司名称：中诚信证券评估有限公司

  住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

  法定代表人：关敬如

  经办分析师：魏芸、曾辉、张逸楠

  联系电话：021-51019090

  传真：021-51019030

  7、债券受托管理人

  公司名称：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  联系人：吕佳、李艳梅、严鹏举

  联系电话：010-65608299

  传真：010-65608451

  8、收款银行

  银行：中国民生银行总行营业部

  户名：中信建投证券股份有限公司

  账号：691800953

  9、公司债券申请上市的证券交易所

  名称：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号证券大厦

  总经理：黄红元

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  10、公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

  法定代表人：王迪彬

  联系电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  五、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺：

  1、接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  2、本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由中信建投证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

  3、本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  4、本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

  5、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的关联关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、信用评级

  经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA+，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  中诚信证评评定债券信用等级为AA+，本级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  中诚信证评肯定了汽车行业良好的发展前景、公司稳固的商用车行业龙头地位、公司完善的经销网络布局以及在商用车领域与国际知名企业广阔的战略合作前景等有利评级因素。同时，中诚信证评也关注到债务期限合理性欠佳、技改项目导致资本支出规模较大等因素对公司盈利水平和财务结构稳定性的影响，进而可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

  1、中诚信证评关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势

  （1）行业发展趋势良好。国民经济快速发展、居民可支配收入不断提高、科技创新推动的升级换代将是汽车行业长期发展的动力来源。中国汽车消费仍处于成长期，未来汽车在中国继续快速普及将为行业带来发展机遇。

  （2）行业龙头地位稳固。福田汽车总体业绩稳中有升，已连续多年位居商用车销量榜首，国内市场占有率达16.2%，国内商用车市场龙头地位稳固。

  （3）完善的经销网络布局。截至2014年6月30日，公司拥有一级销售网点超过2,500家，覆盖全国31个省市地区；同时终端网点中已建成1,133家形象店，其中4S店数量733家。公司作为国内销量最多的商用车制造企业，整体经销网络布局较完善。

  （4）广阔的国际战略合作前景。公司与戴姆勒、康明斯建立起深入合作的战略联盟，合资成立福田康明斯和福田戴姆勒，依托国际战略合作伙伴的技术优势，公司品牌影响力持续提升。

  2、中诚信证评关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素

  （1）负债水平上行压力较大。随着公司大量的生产技改项目陆续上线，公司存在一定的资本支出需求，负债水平面临一定的上行压力。

  （2）债务期限结构。公司目前总债务相对较低，但以短期债务为主的期限结构使其面临一定的短期债务压力，公司债务期限结构有待优化。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于福田汽车年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；中诚信证评将密切关注与福田汽车有关的信息，在跟踪评级期限内，如发生可能影响本期债券信用等级的重大事件时，福田汽车应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如福田汽车未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上交所网站（www.sse.com.cn）及中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

  第三节 发行人基本情况

  一、公司基本信息

  公司名称：北汽福田汽车股份有限公司

  英文名称：BEIQI FOTON MOTOR CO., LTD.

  成立时间：1996年8月28日

  上市日期：1998年6月2日

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：福田汽车

  股票代码：600166

  法定代表人：徐和谊

  董事会秘书：龚敏

  注册资本：280,967.16万元

  注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

  经营范围：

  许可经营项目：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；互联网信息服务业务；普通货物运输；销售Ⅲ类、Ⅱ类：医用电子仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅲ类：体外循环及血液处理设备，Ⅱ类：医用X射线设备，临床检验分析仪器，医用超声仪器及有关设备（医疗器械经营许可证有效期至2017年11月25日）。

  一般经营项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；仓储服务。

  二、公司的设立及股本结构变动情况

  （一）发行人设立及上市情况

  1、公司设立情况

  发行人系经北京市人民政府办公厅京政办函（1996）65号文批准，由北汽摩、常柴集团有限公司、武进柴油机厂等100家法人单位共同发起，于1996年8月28日设立的股份有限公司，注册资本为14,412万元。

  发行人设立时，北汽摩以实物资产出资，评估值9,252万元；常柴集团有限公司以现金出资1,500万元；武进柴油机厂以现金、实物出资，评估值750万元；山东莱动内燃机有限公司以实物资产出资，评估值500万元；安徽省全椒柴油机总厂以实物出资，评估值100万元；其他95家发起人均以现金出资，共计2,310万元。北京市信与诚会计师事务所对上述出资进行审验确认，并出具验字（96）第038号《开业登记验资报告书》，各方出资均足额到位。

  2、首次公开发行股票并上市

  经中国证监会证监发字（1998）102号和证监发字（1998）103号文批准，发行人于1998年5月11日通过上海证券交易所交易系统，以网上定价发行方式向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股（含向公司职工配售的500万股），每股发行价格6.46元。1998年6月2日发行人股票获准在上海证券交易所上市交易，流通交易量4,500万股；1998年12月2日向发行人职工配售的500万股获准上市流通。发行完成后，发行人总股本19,412.00万股。

  首次公开发行后，发行人股权结构如下：

  单位：万股

  ■

  2007年10月18日，北汽控股与北汽摩签署《关于无偿划转公司股份的协议书》，决定将北汽摩持有的全部发行人股份无偿划转给北汽控股。此项划转已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。股份划转完成后北汽控股成为发行人控股股东。2008年1月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认北汽控股成为公司的第一大股东，北汽摩不再是公司的股东。

  （二）发行人上市以后历次股本变动情况

  1、1999年发行人送转股

  经1999年第一次临时股东大会审议通过，发行人于1999年10月以总股本19,412.00万股为基数，向全体股东按每10股送2股转增1股的比例送转。通过送转股，发行人总股本达到25,235.60万股。

  2、2000年发行人配股

  经中国证监会证监公司字（2000）90号文批准，发行人于2000年9月以总股本25,235.60万股为基数，向全体股东配售2,811万股，配股价为10.00元/股。配股后发行人总股本达到28,046.60万股。

  3、2003年发行人配股

  经中国证监会证监发行字（2003）14号文批准，发行人于2003年3月以总股本28,046.60万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。由于发行人原控股股东北汽摩和其余发起人股东及法人股股东共计108家全额放弃本次配股认购权，实际配售2,400万股，配股价为9.35元/股。配股后发行人总股本达到30,446.60万股。

  4、2003年发行人送转股

  经2003年第三次临时股东大会审议通过，发行人于2003年10月以总股本30,446.60万股为基数，向全体股东按每10股送4股转增1股的比例送转。通过送转股，发行人总股本达到45,669.90万股。

  5、2006年发行人股权分置改革

  经2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准，发行人于2006年5月26日实施股权分置改革。按照股权分置改革方案，非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司流通股本15,600万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每10股获得5.4股的转增股份。股权分置改革实施后，发行人总股本达到54,093.90万股。

  根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，发行人所有非流通股股东均做出了法定最低承诺。发行人原控股股东北汽摩还做出额外承诺：自改革方案实施之日起，北汽摩所持有的福田汽车股份至少在36个月内不上市交易或者转让。

  6、2006年发行人公积金转增股本

  经2005年度股东大会审议通过，2006年6月23日，发行人以总股本54,093.90万股为基数，将资本公积转增股本，每10股转增5股。转增后，发行人总股本达到81,140.85万股。

  7、2008年发行人非公开发行股票

  经中国证监会证监许可2008（509）号文批准，发行人向北汽控股等五家特定投资者定向发行10,500万股。非公开发行完成后，发行人总股本达到91,640.85万股。

  8、2010年发行人非公开发行股票

  经中国证监会证监许可2010（1150）号文批准，发行人向国管中心等八家特定投资者定向发行13,842.73万股。非公开发行完成后，发行人总股本达到105,483.58万股。

  9、2011年发行人送股

  经2010年年度股东大会审议通过，发行人于2011年5月以总股本105,483.58万股为基数，每10股派送股票10股并派送现金2.8元（含税）。通过送股，发行人总股本达到210,967.16万股。

  10、2012年发行人非公开发行股票

  经中国证监会证监许可2012（209）号文批准，发行人向国管中心、北汽集团等十家特定投资者定向发行70,000.00万股。非公开发行完成后，发行人总股本达到280,967.16万股。

  11、2015年发行人非公开发行股票

  经中国证监会证监许可2015（254）号文批准，发行人向七家特定投资者发行52,539.40万股。非公开发行完成后，发行人总股本达到333,506.56万股。

  三、重大资产重组情况

  发行人最近三年及一期未发生以下重大资产重组行为：

  1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

  2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

  3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。

  四、公司股本总额及前十名股东持股情况

  （一）公司股本结构

  截至2014年9月30日，公司的总股本为2,809,671,600股，具体股本结构如下：

  单位：股

  ■

  （二）前十名股东持股情况

  截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  ■

  注：

  1、2014年6月，唐山建龙实业有限公司将所持公司股份合计136,000,000股与方正证券股份有限公司进行了约定购回式证券交易。

  2、股权质押情况

  2014年5月，诸城舜邦投资开发有限公司将其持有的全部股票71,500,000股质押给齐鲁证券有限公司，质押期限为90天；2014年8月，质押期限到期，上述被质押的股份解除了质押，同时，诸城舜邦投资开发有限公司又将其持有的公司股票71,000,000股质押给齐鲁证券有限公司，其中63,000,000股的质押期限至2015年2月，8,000,000股的质押期限至2015年8月。

  2013年11月，诸城市义和车桥有限公司（持有股票59,300,000股，占公司总股本2.11%）将其持有的59,100,000股股票质押给浙商银行股份有限公司北京分行，质押期限为两年。

  2014年1月，长沙神久机械制造股份有限公司将其持有的全部股票42,800,000股（占公司总股本1.52%）质押给长沙银行股份有限公司星城支行，质押期限为一年。

  五、公司主要业务情况

  公司主营业务为制造、销售汽车、模具、冲压件等。公司生产车型涵盖轻型卡车、中重型卡车、轻型客车以及大中型客车等全系列商用车及重型机械，拥有欧曼、时代、奥铃、欧马可、萨普、拓陆者、欧辉、迷迪、风景、蒙派克和雷萨等业务品牌。

  公司主要的产品类型、品牌、定位及用途如下：

  ■

  注：欧曼中重卡及康明斯发动机分别由福田汽车合营公司福田戴姆勒、福田康明斯生产。其中，欧曼中重卡业务系2012年发行人与戴姆勒、东北亚投资设立合营公司福田戴姆勒时，发行人前后通过出资和协议转让方式转入福田戴姆勒经营。目前福田戴姆勒负责欧曼整车和底盘的生产、欧曼整车的国内销售；公司负责欧曼整车海外销售和欧曼底盘国内及海外销售。

  福田汽车是中国品种最全、规模最大的商用车企业之一，是中国汽车行业自主品牌和自主创新的中坚力量。自成立以来，累计产销汽车超600万辆，在商用车市场中的销量连续15年保持行业领先地位。

  第四节 财务会计信息

  发行人2011年度财务报告已经京都天华审计，并出具了“京都天华审字（2012）第0265号”标准无保留意见审计报告。发行人2012年度、2013年度财务会计报告已经致同审计，并出具了“致同审字（2013）第110ZA1035号”、“致同审字（2014）第110ZA1308号”标准无保留意见审计报告。发行人2014年1-9月财务报告未经审计。

  一、最近三年及一期主要财务指标

  （一）最近三年及一期主要财务指标

  1、合并报表口径

  报告期内，发行人的主要财务指标具体如下：

  ■

  2、母公司报表口径

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额

  归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

  应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

  存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）

  利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

  每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本总额

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

  （二）每股收益和净资产收益率

  最近三年及一期的净资产收益率及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算，其结果如下：

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下：

  1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  2、基本每股收益＝P÷S

  S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  3、稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  二、本次发行后公司资产负债结构变化

  本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件基础上产生变动：

  1、相关财务数据模拟的基准日为2014年9月30日；

  2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净额为10亿元；

  3、本次债券募集资金全部用于补充流动资金。

  本次公司债券发行完成后，公司资产负债结构变化如下所示：

  单位：万元

  ■

  第五节 本期债券募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议，并经2014年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过10亿元的公司债券发行额度。

  二、本次募集资金运用计划

  经公司董事会审议通过，并经公司2014年度第二次临时股东大会表决通过：本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金，有利于优化债务结构，提高流动比率，降低财务风险。

  三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

  本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）对公司短期偿债能力的影响

  以2014年9月30日为基准，本次债券发行完成后，公司合并口径流动比率将从0.76提升至0.82，速动比率将从0.59提升至0.65；母公司流动比率将从0.69提升至0.76，速动比率将从0.53提升至0.60，本次公司债券发行后，公司的短期偿债能力得到增强。

  （二）对公司负债结构的影响

  以2014年9月30日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径的非流动负债占总负债的比重由发行前的11.03%增加至15.04%；母公司口径非流动负债占总负债的比重由发行前的10.80%增加至15.60%。长期负债比例的提高改善了公司目前以短期负债为主的情况，负债结构更加合理。

  （三）对资产负债结构的影响

  以2014年9月30日为基准，公司本次债券发行完成后，公司合并报表的资产负债率将由发行前的58.22%提升至59.34%，母公司报表的资产负债率将由发行前的53.19%提升至54.57%。资产负债率有所上升，但仍低于同行业可比上市公司平均水平，偿债风险较小。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人2011年、2012年和2013年财务报告及审计报告，2014年三季度报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）债券持有人会议规则。

  二、查阅地点

  投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  （一）北汽福田汽车股份有限公司

  住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

  联系人：王喆

  电话：010-80708735

  传真：010-80717180

  （二）中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  联系人：吕佳、李艳梅、严鹏举

  电话：010-85130217

  传真：010-65608451

  此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  北汽福田汽车股份有限公司

  2015年1月26日

  保荐机构（联席主承销商）

  （北京市朝阳区安立路66号4号楼）

  联席主承销商

  （北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）