第三届董事会第十七次会议决议公告
(下转34版)
证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2015－010
北京金隅股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月26日10:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室召开第三届董事会第十七次会议。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事11名；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长蒋卫平先生主持，审议通过了以下议案：
一、关于公司2014年度报告、报告摘要及业绩公告的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
二、关于公司董事会2014年度工作报告的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。
三、关于公司总经理2014年度工作报告的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
四、关于公司2014年度财务决算报告的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。
五、关于公司2014年度利润分配预案的议案
（一）公司2014年度利润分配预案
2014年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润2,422,721,815.83元。母公司实现可供股东分配利润为1,055,699,582.73元，截至2014年期末母公司累计可供股东分配的利润为8,749,324,170.04元。
公司拟以2015年3月26日总股本4,784,640,284股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发股利总计人民币239,232,014.20 元，占公司2014年归属于上市公司股东净利润的9.87%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司不进行资本公积转增股本。
（二）董事会对利润分配预案的说明
1、公司所处的水泥行业：2014 年，水泥行业面临宏观经济增速趋缓、资源能源约束收紧、产能过剩、价格竞争激烈等多重不利因素影响，特别是国家治污环保力度空前，给公司水泥企业的生产成本带来了较大压力。同时，公司水泥产业核心产能区的京津冀地区水泥需求疲软、价格低迷也给公司的经营业绩带来了一定的影响。
2、公司所处的房地产行业：房地产是一个资金密集型行业，对企业现金流有较高的要求。受土地市场价格存在的不确定性、拿地周期和拿地流程较长、成本可控性较弱等因素影响，公司保持必备的现金储备，有利于公司更好地应对土地市场的波动，也有利于公司节省融资成本。
3、公司目前的资产负债率处于相对较高的水平，一定数量的现金流储备有助于降低对外部融资的依赖，使财务费用的支出保持相对稳定，确保经营目标的顺利实现。
4、经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。
由于公司2014年度股利派发额度占公司2014年归属于上市公司股东净利润的比例未达到30%，根据上海证券交易所颁布的《上市公司现金分红指引》第十一条的规定，公司将在2014年度股东周年大会股权登记日之前，召开业绩发布会，对分红方案相关事宜予以重点说明。
（三）独立董事意见
公司 2014年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相吻合，2014年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》及《公司未来三年(2013-2015 年)股东分红回报规划》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，也有利于公司健康、稳定、可持续发展。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。
六、关于公司2014年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案
依据公司2014年度财务审计工作的实际情况，公司2014年度审计费用确定为950万元。
公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2015年度审计机构，任期至公司2015年度股东周年大会结束时止。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。
七、关于公司2015年度投融资计划的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
八、关于公司执行董事2014年度薪酬的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。
九、关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十一、关于公司2014年度社会责任报告的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十二、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
议案详情请参阅公司同日披露的《北京金隅股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-012）
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十三、关于公司为子公司提供担保授权的议案
为满足控股子公司经营发展的需要，进一步提高其融资效率，保证融资工作顺利开展，公司董事会拟授权执行董事按以下条件决策公司与控股子公司之间以及控股子公司之间的担保事宜：
一、担保类型：银行授信担保、票据质押担保等类型。
二、被担保人范围：公司、控股子公司。
三、担保授权：根据《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，董事会拟授权二分之一以上执行董事，在董事会权限范围内决策每一笔担保事宜，并授权任何一名执行董事签署担保协议等法律文件。
如果担保事项超过上述董事会对执行董事的授权，则该担保事项应按照上市规则及《公司章程》等规定，提交董事会或股东大会审议。
四、授权期限：至2016年公司董事会第一次定期会议召开时止。
五、信息披露：公司将按照上市规则及《公司章程》等规定，定期披露担保实施情况。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十四、关于公司房地产开发项目授权的议案
为提升公司规范治理水平和信息披露质量，进一步提高工作效率，结合公司实际情况，将需董事会决策权限的房地产项目，授权经理层予以决策并执行。具体授权如下：
（一）授权期限
自董事会批准该项授权之日起至2016年公司董事会第一次定期会议召开时止。
（二）授权额度：在董事会权限内授权
1、通过招拍挂直接取得房地产开发项目，按照孰低原则，授权额度不超过最近一期经审计总资产或净资产的50%。
2、受让在建工程获取房地产开发项目，按照孰低原则，授权额度不超过总资产或总市值的25%，不超过净资产的50%。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十五、关于公司发行股份之一般授权的议案
公司董事会拟提请股东大会批准授予公司董事会，根据市场情况和公司需要，发行各自均不超过本议案获通过日期公司已发行A股及H股各自的20%的新增股份。
根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。
十六、关于公司拟发行长期限含权中期票据的议案
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，公司拟注册、发行不超过50亿元长期限含权中期票据，具体方案如下：
（一）发行品种：长期限含权中期票据
（二）注册发行规模：不超过50亿元（以实际注册、发行额为准）
（三）发行期限：长期限含权中期票据期限超过一年
（四）发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。
（五）募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求。
（六）授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内。
（七）授权事宜
董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。
十七、关于公司拟发行短期融资券的议案
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，公司拟注册、发行不超过100亿元短期融资券，具体方案如下：
（一）发行品种：短期融资券
（二）注册发行规模：不超过100亿元（以实际注册、发行额为准）
（三）发行期限：短期融资券期限为一年以内
（四）发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。
（五）募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求。
（六）授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内。
（七）授权事宜
董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。
十八、关于公司拟发行超短期融资券的议案
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，公司拟注册、发行不超过100亿元超短期融资券，具体方案如下：
（一）发行品种：超短期融资券
（二）注册发行规模：不超过100亿元（以实际注册、发行额为准）
（三）发行期限：超短期融资券期限为一年以内
（四）发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。
（五）募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求。
（六）授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内。
（七）授权事宜
董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。
十九、关于公司董事会换届的议案
公司第三届董事会董事任期将于2015年5月27日届满。鉴于公司第四届董事会董事候选人的推荐工作尚未完成，公司董事会换届选举工作将延期，延期后的换届选举时间不晚于2015年11月27日。公司高级管理人员的聘任期与本届董事会任期一致。
在换届完成之前，公司第三届董事会全体董事及高级管理人员依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事及高管人员勤勉尽责的义务和职责。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
二十、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。
二十一、关于公司非公开发行股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过58,700万股，其中公司控股股东北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）同意出资不低于人民币5亿元（含本数）认购本次非公开发行股份。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年3月27日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即8.53元/股）及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。金隅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东金隅集团在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除金隅集团外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。