证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2015-003

  债券代码：122205 债券简称：12沪交运

  上海交运集团股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二O一五年三月十三日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第十四次会议的会议通知及相关议案。会议于二O一五年三月二十五日在上海市恒丰路288号11楼多媒体会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名，实际参与表决的董事9名。杨国平董事、王力群独立董事因重要公务无法出席现场会议，分别委托洪任初董事、陈乃蔚独立董事代为表决。会议由陈辰康董事长主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体监事列席了会议。其中，关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生对《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》、《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》回避表决。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：

  1、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《公司2014年经营工作总结暨2015年经营工作安排》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》；

  独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司2014年度内部控制自我评价报告。对该议案发表了同意的独立意见。

  《上海交运集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《关于聘续上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构的议案》；

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内控审计机构的议案》；

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费用的议案》；

  根据2014年度公司审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币玖拾万元整的财务审计费用。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度内控审计费用的议案》；

  根据2014 年度公司内控控制审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币叁拾伍万元整的内控审计费用。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》；

  《上海交运集团股份有限公司2014年年度报告》、《上海交运集团股份有限公司2014年年度报告摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》（内容详见临2015-004号公告）；

  独立董事在董事会召开前对本项关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第十四次会议审议，并发表了同意的独立意见。关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生对该议案的审议回避表决，由其他六位非关联董事表决通过。

  《上海交运集团股份有限公司独立董事关于委托贷款（关联交易）的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了《关于公司2015年度为子公司提供担保的议案》（内容详见临2015-005号公告）；

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  《上海交运集团股份有限公司独立董事关于关联方资金占用和公司对外担保的专项说明和独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》（内容详见临2015-006号公告）；

  独立董事在董事会召开前对本项关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第十四次会议审议，并发表了同意的独立意见。关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生对该议案的审议回避表决，由其他六位非关联董事表决通过。

  《上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司2015年度日常关联交易的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》；

  经上会会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度母公司财务报表实现净利润为76,671,208.30元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润320,706,431.79 元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2015年度公司经营发展的实际需要，2014年度利润拟作如下安排：

  （1）按母公司净利润10％提取法定公积金，计7,667,120.83元。

  （2）按母公司净利润10％提取任意公积金，计7,667,120.83元。

  公司2014年度母公司财务报表净利润76,671,208.30元，加上2013年度母公司结余未分配利润137,367,887.71元，减去已分配2013年度现金红利94,861,131.64元、提取法定公积金7,667,120.83元、提取任意公积金7,667,120.83元后，2014年12月31日母公司未分配利润余额为103,843,722.71 元。

  公司拟以2014年12月31日的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金103,484,870.88元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。

  独立董事在董事会召开前对本项利润分配预案予以认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：该项利润分配预案符合公司的实际情况，充分体现公司重视对投资者的合理回报，有利于公司的持续稳定健康发展。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2014年度考核的议案》；

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为：2014年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，公司经营业绩考核和薪酬发放审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等制度规定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过了《关于上海市汽车修理有限公司增资的议案》（内容详见临2015-007号公告）；

  独立董事在董事会召开前对本项增资事项予以认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：本项增资事项有利于提升上海市汽车修理有限公司的盈利能力和抗风险能力，扩大公司汽车后服务业务的可持续发展空间，符合公司经营发展的需要，符合公司的长远发展规划。预计对公司后续经营无不利影响。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过了《关于上海龙马神汽车座椅有限公司清算歇业的议案》（内容详见临2015-008号公告）；

  独立董事在董事会召开前对本项清算歇业事项予以认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：本项对上海龙马神汽车座椅有限公司清算歇业事项是根据公司发展战略，按可持续发展的要求，为提高资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，对长期未能正常开展经营活动的资产进行清理。公司所属零部件板块同类业务子公司已开展相关业务，不影响公司今后开展与投资相关的经营活动，预计清算后对公司整体业务发展不会产生重大影响。

  公司董事会同意龙马神清算歇业，并授权上海龙马神汽车座椅有限公司成立工作小组按照相关规定的要求开展本次歇业的相关工作。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  17、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（内容详见临2015-009号公告）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  18、审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》（内容详见临2015-011号公告）。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议。故决定于2015年4月28日以现场结合网络投票方式召开公司2014年度股东大会。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次董事会还听取了公司独立董事2014年度述职报告以及董事会审计委员会2014年度履职情况报告，具体内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  上述1、4、5、8、9、10、11、12、13、17等十项议案尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告

  上海交运集团股份有限公司董事会

  二O一五年三月二十五日

  证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2015-004

  债券代码：122205 债券简称：12沪交运

  上海交运集团股份有限公司

  关于向上海交运（集团）公司申请

  委托贷款（关联交易）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●公司向控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”） 申请提

  供人民币5,000万元的一年期委托贷款，利率为银行同期贷款基准利率的90%。

  ●本项委托贷款（关联交易）事项，有利于公司主营业务的持续发展，也

  有利用于公司降低财务费用，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，不存在重大风险，也不存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。

  一、关联交易概述

  上海交运（集团）公司持有上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）51.01%的股权，为公司控股股东。为支持公司主业发展项目建设，降低财务费用，公司拟向交运集团申请提供人民币（下同）5,000万元的一年期委托贷款，利率为银行同期贷款基准利率的90%。

  二、关联方介绍

  1. 公司名称：上海交运（集团）公司

  注册号：310000000043290

  法定代表人：陈辰康

  注册资本：人民币143993.3万元

  住所：上海市恒丰路258号二楼

  经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理、水陆交通运输、实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。

  2．公司名称：上海交运集团股份有限公司

  注册号：310000000023877

  法定代表人：陈辰康

  注册资本：人民币86237.39万元

  住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室

  经营范围：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材销售，从事货物及技术的进出口业务。

  截止2014年12月31日，公司合并报表归属于母公司的所有者权益为34.7亿元，资产负债率为46.4%；2014年归属于母公司的净利润3.2亿元，营业总收入89.4亿元。

  三、关联交易的主要内容

  为进一步做大做强主业，开拓新市场，公司汽车零部件制造、现代物流、汽车后服务重点项目建设正有序推进。为保持主业健康、稳定的发展，同时降低融资成本，交运集团拟通过商业银行向公司提供5,000万元委托贷款，期限1年，利率为银行同期贷款利率的90%。贷款资金主要用于各子公司重大项目建设及补充流动资金等。

  四、关联交易标的基本情况

  1、本次关联交易标的为由交运集团提供的5,000万元的委托贷款。

  2、本次委托贷款自董事会批准后，公司可根据资金需求状况申请在2015年度内分次实施，单笔贷款期限最长不超过1年，利率为银行同期贷款基准利率的90%。

  五、关联交易的主要内容和定价政策

  本次关联交易为委托贷款，将严格按照国家的有关法律法规，委托具有国家认定资质的商业银行进行，公司无需提供担保、抵押等任何附加条件。

  本次关联交易的定价政策是：贷款利率按中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率的90%计。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易是控股股东对公司发展项目建设的支持，有利于公司主营业务的持续发展，也有利用于公司降低财务费用，确保公司拥有稳定充足的现金流量用于生产经营和发展。

  本次关联交易通过具有国家认定资质的商业银行实施，交易价格低于国家颁布的银行同期贷款基准利率。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  公司于2015年3月25日召开第六届董事会第十四次会议，全票审议通过了《向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》。由于本项议案涉及关联交易，关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生回避表决，由其他六位非关联董事对该议案进行审议和表决。

  本次关联交易事项已经公司2015年3月25日召开第六届监事会第十三次会议审议通过。

  本次关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具如下独立

  意见：

  1、本项委托贷款（关联交易）事项，有利于公司主营业务的持续发展，也有利用于公司降低财务费用，确保公司拥有稳定充足的现金流量用于生产经营和发展。

  2、本项委托贷款（关联交易）事项遵循公平、公正、公开的原

  则，符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益。

  3、本项委托贷款（关联交易）事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关联董事回避表决，也未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。

  八、备查文件

  1、上海交运集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

  2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于委托贷款（关联交易）的事前认可意见；

  3、上海交运集团股份有限公司独立董事关于委托贷款（关联交易）的独立意见。

  特此公告

  上海交运集团股份有限公司董事会

  二O一五年三月二十五日

  证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2015-005

  债券代码：122205 债券简称：12沪交运

  上海交运集团股份有限公司关于公司

  2015年度为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司2014年度的担保情况概述

  截止2014年12月31日，公司为各子公司实际担保情况如下：

  ■

  截至2014年末公司为子公司担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股子公司提供的担保）实际担保余额共计47,264.52万元，无逾期担保。除此公司无任何对外担保。

  二、2015年度需为子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）

  为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2015年公司拟为各子公司提供下列担保：

  ■

  说明：

  ①、全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司经批准实施 GFx自动变速器换档机构技术改造项目，预计新增总投资为 22045.45 万元，为保证项目建设顺利开展，交运动力向银行申请项目贷款14046.91万元，交运集团股份公司拟对该项目贷款提供担保。

  ②、全资子公司烟台中瑞汽车零部件有限公司经批准实施NGC发动机连杆总成技术改造项目，预计新增总投资为10236.71万元。为保证项目建设顺利开展，烟台中瑞拟向银行申请项目贷款6909.18万元，交运集团股份公司拟对该项目贷款提供担保。

  ③、为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属子公司业务发展需要，2015年预计需要最高7,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东各方投资比例，我方将按照66%的股权比例为交运日红（及其下属子公司）承担最高4,620万元的担保责任；同意交运日红在最高7,000万元综合授信范围内，为下属子公司提供全额担保。

  交运日红下属子公司包括：上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长途汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联运有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司、上海交运维卡物流有限公司、上海交运远翼化工储运有限公司等。

  ④、为进一步扩展市场份额，控股子公司通华公司流动资金需求将不断扩大。为保证业务发展需要，2015年预计需要最高1,000万元授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据通华公司各股东方投资比例，我方将按照80%的股权比例为通华公司承担最高800万元的担保责任。

  ⑤、为确保汽车销售服务业务发展的流动资金需求， 2015年汽修公司预计需要最高9,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务），由交运集团股份有限公司提供担保。

  ⑥、上海市汽车修理有限公司下属从事汽车销售服务的4S经销企业为降低财务成本，可向汽车制造商申请融资授信优惠政策。根据汽车制造商融资授信优惠政策的有关担保要求，4S经销企业的股东各方均需为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟在2015年内继续为上海交运起元汽车销售服务有限公司等各单位提供融资授信担保。

  汽修公司为其各4S企业提供的担保均为最高额担保。担保金额均按照当月汽车销售量可能达到的最高值确定的。

  三、被担保企业2014年度的基本情况（金额：元）

  ■

  四、累计对外担保数量及逾期担保数量

  2015年公司预计发生对外担保总额（最高）为77,756.09万元，约占公司最近一期经审计净资产的23%。

  上述担保均无逾期担保情况。

  五、董事会意见

  董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。

  公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、上海交运集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

  2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于关联方资金占用和公司对外担保的专项说明和独立意见。

  特此公告

  上海交运集团股份有限公司董事会

  二O一五年三月二十五日

  证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2015-006

  债券代码：122205 债券简称：12沪交运

  上海交运集团股份有限公司

  关于预计公司2015年度日常

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （下转42版）