（上接46版）

  （2）持有非上市金融企业股权情况

  ■

  持有非上市金融企业股权情况的说明

  无

  2. 募集资金使用情况

  （1）募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  （2）募集资金承诺项目情况

  □适用√不适用

  （3）募集资金变更项目情况

  □适用√不适用

  3. 主要子公司、参股公司分析

  （1）主要子公司经营情况：

  成乐公司：本公司之全资子公司，负责成乐高速的经营及管理。注册资本为人民币560,790千元；截至2014年12月31日，总资产约为人民币1,461,948千元，净资产约人民币881,162千元；本年度实现营业收入约人民币472,361千元（上年同期：约人民币419,031千元），净利润约人民币228,808 千元（上年同期：约人民币195,066千元）。

  城北公司：本公司之控股子公司，负责城北出口高速及青龙场立交桥的经营及管理。注册资本为人民币220,000 千元；截至2014年12月31日，总资产约为人民币383,392千元，净资产约人民币279,463千元；本年度实现营业收入约人民币91,967千元（上年同期：约人民币87,023千元），净利润约人民币34,483千元（上年同期：约人民币32,334千元）。

  蜀南公司：本公司之全资子公司，主要负责双流西航港六期BT 项目及双流综保BT项目的实施。蜀南公司注册资本为人民币200,000 千元；截至2014年12月31日，总资产约人民币1,112,109 千元，净资产约人民币252,283 千元；于本年度实现营业收入约人民币54,355千元（上年同期：约人民币105,278千元），净利润约人民币472千元（上年同期：约人民币32,092千元）。

  蜀海公司：本公司之全资子公司，其主要从事公路基建项目投资及其它实业投资。蜀海公司注册资本为人民币200,000千元；截至2014年12月31日，总资产约人民币505,740 千元，净资产约人民币375,982千元；于本年度实现营业收入约人民币1,769,300千元（上年同期：约人民币1,695,281千元），净利润约人民币39,029千元（上年同期：约人民币39,252千元）（已合并蜀鸿公司和中路能源公司数据）。

  交投建设公司：本公司之控股子公司，主要从事公路、桥梁、隧道等基础设施的建设与养护业务，拥有公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级资质；注册资本为人民币500,000 千元；截至2014年12月31日，总资产约人民币3,121,433千元，净资产约人民币779,924千元；于本年度实现营业收入约人民币3,189,761 千元（上年同期：约人民币2,177,220千元）（含合并时应抵消内部施工收入），净利润约人民币124,499 千元（上年同期：约人民币87,602千元）。

  蜀厦公司：本公司之全资子公司，主要负责高速公路沿线资产、服务区、广告等业务的管理。蜀厦公司注册资本为人民币30,000 千元；截至2014年12月31日止，总资产约人民币77,717

  千元，净资产约人民币59,649千元；于本年度实现营业收入约人民币44,336千元（上年同期：约人民币33,963千元），净利润约人民币12,653 千元（上年同期：约人民币5,953千元）。

  蜀鸿公司：蜀海公司之全资子公司，目前主要负责仁寿土地挂钩试点BT项目的实施。蜀鸿公司注册资本为人民币100,000千元；截至2014年12月31日，总资产约人民币229,594千元，净资产约人民币142,601千元；于本年度实现营业收入约人民币86,036千元（上年同期：约人民币39,327千元），净利润约人民币18,104 千元（上年同期：约人民币20,198千元）。

  中路能源公司：蜀海公司之控股子公司，主要负责成渝高速及成仁高速沿线加油站油品销售业务，以及化工产品销售业务。中路能源公司注册资本为人民币52,000千元；截至2014年12月31日，总资产约人民币174,816 千元，净资产约人民币150,735 千元；于本年度实现营业收入约人民币1,683,264 千元（上年同期：约人民币1,655，954千元），净利润约人民币24,639千元（上年同期：约人民币15,683千元）。

  成雅油料公司：本公司之控股子公司,主要负责成雅高速公路沿线加油站油品销售业务。成雅油料公司注册资本为人民币27,200千元；截至2014年12月31日，总资产约人民币62,574千元，净资产约人民币58,174 千元；于本年度实现营业收入约人民币639,523 千元（上年同期：约人民币371,786千元），净利润约人民币27,160 千元（上年同期：约人民币15,608千元）。

  仁寿置地公司：本公司之控股子公司，主要负责仁寿县城北新城房地产项目的开发建设工作。仁寿置地公司注册资本为人民币200,000 千元；截至2014年12月31日，总资产约人民币1,856,482千元，净资产约人民币52,046 千元。于本年度实现净利润约人民币-111,214千元（上年同期：约人民币-36,740千元）。

  （2）主要参股公司经营情况：

  机场高速公司：本公司持有其25%的权益，主要负责机场高速的经营及管理。机场高速公司注册资本为人民币153,750千元；截至2014年12月31日，总资产约人民币776,770千元，净资产约人民币250,825千元；于本年度实现营业收入约人民币131,786千元（上年同期：约人民币129,301千元），净利润约人民币53,889千元（上年同期：约人民币44,862千元）。

  4. 非募集资金项目情况

  √适用□不适用

  单位:亿元 币种:人民币

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  （六）融资情况

  于2014年12月31日，本集团之银行及其他计息借款均为定息借款共计人民币13,014,028千元。其中境内银行借款余额为人民币7,488,936千元，附带之年息5.00厘至6.55厘不等；境外银行借款余额为人民币3,773,000千元，附带之年息4.89厘至5.85厘不等；其他借款余额为人民币152,092千元，附带之年息3.30厘至6.51厘不等；中期票据余额为人民币1,600,000千元，附带之年息4.75厘至6.30厘不等；相关余额详情如下：

  ■

  *2012年4月25日，公司完成了人民币13亿元的5年期中期票据注册工作。2012年6月及11月，公司成功发行2012年度第一及第二期中期票据，发行金额分别为人民币2亿元及5亿元，发行利率分别为4.75%及5.57%。2013年3月21日，公司成功发行2013年度第一期中期票据，发行金额为人民币6亿元，发行利率为5.23%。2014年5月23日，公司完成了人民币15亿元中期票据的注册工作，并于2014年7月17日成功发行2014年度第一期中期票据，发行金额为人民币3亿元，发行利率为6.30%。

  本集团凭借稳定的现金流量、稳健的资本结构及良好的信贷记录，同金融机构建立和保持了良好的信贷关系，能享受最优惠的贷款利率。本集团并已获得金融机构将于未来一年及两年内有效的可使用贷款授信额度人民币18.99亿元。此外，于2010年，中信银行股份有限公司（成都分行）为牵头银行，与另外八家在中国开展业务的银行组成银团，与本集团签订了人民币48.90亿元中长期借款合同，该借款资金专用于成仁高速BOT项目建设，截至2014年12月31日止，该项目银团贷款余额为人民币39.06亿元。

  于2013年，国家开发银行（四川分行）为牵头银行，与另外三家在中国开展业务的银行组成银团，与本集团签订了人民币83.30亿元中长期借款合同，该借款资金专用于遂广遂西高速BOT项目建设，截至2014年12月31日止，本公司已累计提取该项贷款合计人民币32.56亿元。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  行业竞争格局

  随着中国大陆第一条高速公路--沪嘉高速公路于1988 年建成通车，中国的高速公路建设从此步入快速发展的轨道。经历20多年的发展，我国高速公路产业如今已经取得了举世瞩目的成绩，目前我国高速公路通车里程仅次于美国位列世界第二。伴随高速公路产业的快速发展，我国高速公路企业也在此历史性机遇中迅速成长，公司数量不断增加、公司规模不断扩大。目前来看，由于高速公路经营仍具有一定的垄断性，该行业内企业之间的竞争主要表现为企业获取项目能力的竞争，一批起步早、资质优、管理顺的高速公路公司脱颖而出，并从中涌现出一批优秀的上市公司。

  发展趋势

  就宏观经济环境而言，中国经济在保持三十多年的高速增长后进入中高速增长时期，经济发展步入新常态。我国经济呈现出向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化的发展态势， 一系列国家发展战略如“一带一路”、长江经济带、自贸试验区、西部大开发等稳步推进，这些政策将成为守住经济发展底线、释放内部潜力、打破各种掣肘的“组合拳”，对经济增长潜力的提高将起到有力的拉动作用。预期我国经济发展的基本面仍然向好，这将为本集团提供广阔的发展空间。但同时，短期内经济下行的压力亦不容忽视，这在客观上抑制了交通运输需求，增加了收费公路项目车流量和通行费收入增长的不确定性，无疑会给集团的经营带来压力。

  就区域经济发展状况而言，近年来，面对更加复杂严峻的国内外宏观经济形势，四川省深入实施多点多极支撑发展战略、“两化”（新型城镇化、新型工业化）互动、城乡统筹发展战略以及创新驱动发展战略，全省经济保持持续健康发展的势头。随着丝绸之路经济带、长江经济带战略部署正式付诸实施，处于两大战略联动发展重要交汇点和支撑点的四川省将依托区位优势主动融入国家战略，进一步增强区域经济发展的动力和活力，有利于区域内交通运输总量的稳定以及交通运输行业的持续发展。未来，两大经济带战略的推进、国家级天府新区的建设以及四川省长江经济带综合立体交通走廊规划方案的实施势必会带来新一轮交通基础设施建设的热潮，同时亦将为集团的基础设施投资与建设业务提供更为广阔的发展空间。

  就行业发展前景而言，首先，交通运输作为支撑国民经济发展的基础性、先导性、服务性产业，国家加强交通运输建设的政策力度应不会变。交通基础设施的不断完善，交通工具和运输方式的日益丰富为公众出行、货物运输提供了多样化的选择，但也在很大程度上使高速公路行业面临诸多的竞争和挑战。其次，在宏观经济下行压力持续加大的背景下，制约高速公路发展的各种风险要素也逐步显现，资金、资源、环境、土地、劳动力等刚性约束明显增强，公路建设、管理、经营成本不断上升，公路企业的发展为此将面临不少困难。第三，随着我国高速公路路网的基本形成以及社会生活的深刻变化，高速公路行业面临的政策环境亦发生了较大改变。从绿色通道到小客车节假日免费通行，从二级公路整体取消收费到部分车型货车通行费征收优惠力度加大，各种免费政策及优惠政策陆续推出，进一步影响到集团高速公路的营运表现。但应该看到，综合交通、绿色交通、智慧交通、平安交通建设正在成为行业未来发展主要方向，随着《关于全面深化交通运输改革的意见》的出台，以及新的《收费公路管理条例》广泛征求意见，即将推出的大环境下，行业改革的深化以及行业政策的持续完善和升级将强化行业的规范化管理，有利于高速公路行业的长期健康发展。

  （二） 公司发展战略

  在客观分析公司自身优势及面临形势的基础上，集团提出了"两步"走的发展目标，即："十二五"后三年（2013-2015）做大做强，迅速拓展业务规模，培育新的利润增长点；"十三五"期间（2016-2020）继续做强做优，提升效益，实现利润快速稳步增长。

  为实现这一远景目标，在新的战略期内，集团将在巩固和发展主业的同时，积极研究和尝试与收费公路行业和公司核心业务能力相关的产业与业务，实施与主营业务高度相关的多元化发展战略。按此思路，集团将业务划分为收费路桥、城市运营、工程建设、能源及文化传媒、金融投资"五大板块"，其中：

  收费路桥是公司的核心主业，集团将继续巩固路桥板块在企业多元化发展战略过程中的基础性地位，并以其稳定、丰厚的现金流作为相关多元化发展的保障，为公司提供资金支持；

  城市运营是集团为抓住城镇化重要机遇确立的新兴业务，集团将依托公司所辖高速公路加强与沿线地方政府的合作，发挥资金优势、区位优势、品牌和施工优势，在所属高速公路周边领域进行筛选，积极参与到城镇化建设和市政基础设施建设及土地开发整理、保障房建设、特色城镇建设等城市运营业务中，打造城市运营品牌；

  工程建设属于集团的成熟业务，未来将充分发挥交投建设公司的施工资质优势，积极向交通施工产业链上游拓展，逐步向智能交通、工程材料和大型养护设备及核心技术等方面渗透，提升道路养护的科技含量和核心竞争力，打造一流的高速公路建设养护和城市基础设施建设施工企业；

  能源及文化传媒是近年来快速成长的业务，目前，集团已完成所辖道路加油站网点布局，今后还将加大新能源领域的合作、加快文化传媒广告的提档升级，转变经营模式、创新营销手段、提高盈利水平；

  金融投资是集团根据产融结合原则确立的又一新兴业务，集团将大力开拓金融市场上各类投资渠道、深化与专业投资管理机构的合作，发挥股权投资功能、采取"以产带融、以融促产"的发展模式，将产业资本和金融资本多方式多层面的互动结合，进一步拓展产融业务。

  （三） 经营计划

  年度经营目标

  基于对2015年经营形势、政策环境及企业自身发展状况的分析判断，经集团初步测算，设定2015年度营业总收入争取达到人民币74.05亿元，经营成本及相关费用控制在人民币59.31亿元以内。收益目标的实现与否与未来集团的实际经营环境等因素密切相关。由于本经营目标乃公司管理层基于对2015年集团将享有一个稳定、有利的外部环境的预期而非根据任何已由公司审计师审核或审阅的数据或资料作出，故存在一定不确定性。

  业务发展计划

  基于对2015年经营形势、政策环境及企业自身发展状况的分析判断，围绕本集团2015年度的经营目标，我们审时度势制定如下工作计划：

  （1）坚持以集团发展战略为导向，深入贯彻实施与主营业务高度相关的多元化发展战略，继续着力打造“五大板块”，在做精做强「收费路桥」主业的基础上，积极稳妥推动「城市运营」、「工程建设」、「能源与文化传媒」、「金融投资」板块的发展。

  （2）强化管理，提高效益。以精细化管理为手段，抓好日常经营管理，确保实现集团经营目标。加大收费稽查工作力度，实现通行费收入堵漏增收，进一步提升集团主营业务的盈利能力；抓好高速公路养护及路面大中修工作，发挥施工组织、质量管理、安全控制等方面的优势，扩大高速公路养护施工业务及相关配套产业；加强成品油销售工作，积极拓展包括燃油添加剂、新能源等项目在内的业务，适度延伸上下游产业链规模和长度；创新高速公路服务区、广告传媒经营模式，发展特色实业经营业务，挖潜增效，提升综合营收能力；加大对土建、房建施工项目的支持力度，逐步扩大施工市场规模。

  （3）抓好在建项目的精细管理，确保项目全面受控。继续抓好遂广遂西高速BOT项目、仁寿土地挂钩试点BT项目的工程建设工作，推进项目施工的标准化和精细化管理，确保项目质量、安全、造价、进度全面受控，打造高品质典范工程；有序推进仁寿县城北新城房地产项目工程进度、营销策划等工作，加快资金回笼；加快开展双流西航港六期BT项目、双流综保BT项目的交工验收工作，加快结算进度，及时回收代建收益；稳步推进仁寿县高滩水体公园、天府仁寿大道建设工程、天府新区仁寿视高经济开发区道路工程等项目的建设管理，确保工程质量，以实现投资收益与品牌树立的双赢，增强集团可持续发展后劲。

  （4）强化财务管控，创新融资方式。全面加强财务预算管理，强化对成本费用的控制；强化资本经营，积极探索新的投资领域和投资模式，在风险可控的前提下加大相关产业多元化投资力度；充分发挥集团低成本融资的优势，多管齐下获取低成本资金，确保现金流对负债的支持以及财务资源对本集团业务发展的支持。

  （5）强化风险防控，加大优质项目储备力度。抢抓市场机遇，依托集团路网资源、数据资源优势，开拓交通地产、智能交通、物流运输等延伸业务，并在做好研究、论证及风险防控工作的基础上，储备一批经济效益好、发展潜力大的优质项目，实现集团业务板块扩容，开辟新的利润增长点。

  （6）深化改革，促进发展。持续完善和优化现代企业制度建设，提升公司管治水平。完善集团创新驱动发展机制，通过加强内部管理创新、人力资源管理创新、薪酬体系创新、项目投资模式及合作方式创新，以改革促发展，向管理要效益，进一步健全与完善权责明确、管理科学、执行高效的企业管理体系

  （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  本集团正在实施的项目资本承担为人民币5,379,761千元，主要包括：成渝路、成雅路、成乐路和城北绕城的高速公路技改工程158,920千元；交投建设公司用于工程项目的机械设施购建47,010千元；遂广遂西公司等房建项目47,750千元；遂广遂西高速公路建造项目4,926,506千元，公司拟采用自有资金、银行贷款或其他融资方式解决。

  （五）可能面对的风险

  企业面临的风险，是指未来的不确定性对企业实现经营目标的影响。本集团主要从事收费公路等基础设施的投资、建设和经营管理，近几年，随着集团业务的快速发展和规模上升，所面临的风险亦随之增大，主要包括政策、市场、财务及管理等方面的风险。公司高度重视上述风险，主动对经营过程中的风险事项进行识别、评估及应对，并将逐步建立和完善系统的风险管理机制。

  政策风险及应对措施

  1、政策风险

  （1）收费政策的调整

  本公司的盈利主要来源于收费公路经营及投资。根据《公路法》及《收费公路管理条例》的有关规定，高速公路公司本身没有收费标准的自主定价权，其所辖高速公路收费标准的确定与调整须报省交通主管部门会同同级物价主管部门核定批准。如若经营环境、物价水平及经营成本等因素发生较大变化，高速公路公司可以提出收费标准调整申请，但不能保证申请能及时获得批准。另一方面，如果政府出台新的高速公路收费政策，高速公路公司须按规定执行，一定程度上将影响其经营效益的稳定。

  于2012年7月，国务院批复了由国家五部委制定的重大节假日免收小型客车通行费的实施方案，即在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日的连休日，免收7座及以下小型客车的高速公路通行费。该免费政策的执行，将持续消减本集团的通行费收入。

  2014年1月10日，四川省交通厅、省发改委及省财政厅联合发布通知，自2014年1月15日起，四川全省联网收费高速公路及开放式收费公路货车计重站对正常装载合法运输车辆通行费征收实行优惠：二轴、三轴货车，按货车计重收费基本费率80%计算收取车辆通行费；四轴及四轴以上货车，按货车计重收费基本费率70%计算收取车辆通行费；对正常装载的标准集装箱车辆按基本费率70%收取车辆通行费；整车正常装载运输鲜活农产品车辆免收车辆通行费。该优惠政策的实施，进一步导致货车单车通行费收入的下降。

  （2）经营期限的限制

  根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府按照有关标准审查批准。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30年。

  根据四川省有关主管部门的批准文件，集团辖下现有路产诸如成渝高速、成雅高速、城北出口高速、成乐高速及成仁高速的收费经营期分别截至2027年、2029年、2024年、2029年及2042年为止。因此，倘若集团现有高速公路收费期限届满而公司又无其他新建或收购的经营性高速公路项目及时补充的话，将对公司可持续经营能力和经营业绩产生重大不利影响。

  2、应对措施

  对于政策风险，一方面公司要主动作为，加强与政府主管部门的沟通汇报，争取获得政府支持和社会理解；另一方面，更要强化企业自身实力，提高抗风险能力。为此，本公司将通过投资新建有良好发展前景的高速公路等措施通过滚动开发促进公司资产规模和经营业绩的持续增长。此外，公司本着积极、审慎的原则，充分运用自身管理和技术等资源优势，着力打造城市运营、工程建设、能源及文化传媒、金融投资其他板块，积极研究和尝试与收费公路行业和公司核心业务能力相关的产业与业务，实施与主营业务高度相关的多元化发展战略。

  市场风险及应对措施

  1、市场风险

  （1）宏观经济波动的风险

  公路运输量和周转量与国内生产总值GDP高度相关。就高速公路而言，宏观经济波动将导致经济活动对运力要求的变化即公路交通流量、收费总量的变化，从而直接影响高速公路公司的经营业绩。虽然中国经济平稳发展的长期趋势不会改变，但短期内经济下行的压力亦不容忽视。当前国际国内经济运行中不断出现的新情况、新问题亦将对2015年的中国经济构成隐忧和挑战，这些因素将给集团收费公路项目的车流量和路费收入增长带来不确定性。

  （2）路网变化风险

  为加快四川省西部综合交通枢纽的建设及构建完善的城市交通，政府及交通主管部门将适时修改和完善区域公路路网的规划和设计，通过新建高速公路和城市快速通道等措施打造日益完善和便捷的公路路网。

  根据《四川省高速公路网规划（2014-2030年）》，全省高速公路总规模将达1.2万公里。截止2014年底，四川省建成和在建高速公路总里程超过7200公里，高速公路通车里程突破5500公里，全省高速公路骨架网络基本形成。竞争性或协同性路网变化以及短期分流和长期网络效应产生的增量刺激，都对集团辖下高速公路带来不同程度的正面或负面影响。

  2、应对措施

  针对市场风险，公司将持续跟踪分析宏观经济环境、国家政策以及公司路产所在地的区域经济对公司业务经营的影响并制定相应的应对策略，力所能及地降低宏观经济波动对公司经营活动的影响。同时，公司将与政府和同行企业加强沟通，及时了解路网规划、项目建设进度和后续调整方案等信息，提前做好路网研究和分析，准确把握交通流量变化趋势，以保障公司经营及发展战略决策的准确性。

  财务风险及应对措施

  1、财务风险

  （1）潜在的税务风险

  公司面临的潜在税务风险主要包括两方面：一方面是公司的纳税行为不符合税收法律法规的规定，应纳税而未纳税、少纳税，从而面临补税、罚款、加收滞纳金、刑罚处罚以及声誉损害等风险；另一方面是公司经营行为适用税法不准确，没有用足有关优惠政策，多缴纳了税款，承担了不必要的税收负担。

  （2）融资风险

  随着公司投资项目的增加，投资规模保持较快增长，公司对外融资需求逐步变大。当前货币政策下，境内商业银行贷款成本相对较高，且受限于银行对放贷规模和投资方向的控制。为满足未来发展需要，充分利用自身作为A+H股上市公司的优势，公司正积极探索构建一个多层次、多渠道的融资模式，从而实现资金成本和融资结构的尽量优化。同时，尝试新的融资方式和融资渠道不可避免会涉及大量之前所不熟悉的监管政策和法律法规，倘若了解和掌握不够，公司可能承受相关风险。

  2、应对措施

  针对潜在的税务风险，公司对此采取了较为有效的税务风险防范措施，一是加强税收法规、政策的学习，主动取得税务征收、稽查机关的业务指导；二是聘请税务代理和咨询服务机构为公司的税务工作提供咨询意见；三是针对潜在的税务风险点设计控制措施，并加强对税收业务岗位工作的流程检查和控制。针对融资风险，公司采取了以下风险控制措施：一是加强对相关人员的培训，引导其不断学习成长；二是与境内外金融机构建立战略合作伙伴关系，通过长期稳定合作确保互利互赢；三是必要时引进中介机构为公司的融资决策和融资方案的实施提供专业意见。

  管理风险及应对措施

  1、管理风险

  （1）日常运营风险及自然灾害风险

  高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行环境。如果需要维修的范围较大、维修时间较长，则会影响车流量。在经营过程中，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，高速公路极有可能造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。如遇浓雾、严重冰雪天气，高速公路将会局部甚至全部短时间关闭。一旦发生重大交通事故，可能造成堵车、通行能力减弱和路桥损坏。这些情况的出现将直接导致通行费收入减少、维修成本增加，影响高速公路公司的经营业绩。

  （2）高速公路BOT项目投资风险

  高速公路行业的特点是投资大、回收期长，属于典型的资本密集型行业，因此项目投资策略和决策是决定公司资产质量和收益水平的关键因素。集团定期对投资策略进行检讨和调整，并利用可行性研究报告、交通量预测及估值报告等外部专业报告，以尽量提升项目评价质量，但是由于外部环境复杂多变，若项目主要假设条件或基础数据发生变化等，都可能导致项目投资实际效果不能达到预期。

  （3）BT 项目投资建设风险

  BT方式主要是指项目投资建成后移交给政府，由政府按约定价额进行回购，从而获得盈利；可见BT 项目的回购很大程度上依赖于当地政府的财政实力和财政资金的平衡状况。故BT项目存在一定的回购风险。

  2、应对措施

  针对以上管理风险，公司已经并将继续从以下各方面采取措施进行防范和应对：加强对道路的预防性养护维修工作，并合理安排工程实施方案；有效发挥交通执法、高速交警、公司路产管护的综合管理手段，加强特殊天气下的上路巡查制度，力保路况良好和通行安全、顺畅；大力开展对优质项目的收集、研究、论证及储备工作，适时调整项目投资策略，为集团创造更多的利润增长点；加强BT项目资金回购风险研究，进一步完善相关回购担保方式的合同条款，降低BT项目资金回购风险；在集团内部持续推进内部控制制度，提高集团管理的规范化、精细化水平，强化企业的执行效率和创新能力，提升企业的综合管理能力。

  3.3 利润分配或资本公积金转增预案

  （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据本公司《公司章程》的规定，如本公司实施现金分红，其比例应不低于当期母公司实现的可供股东分配利润（以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为准）的30%。经本公司2013年度股东周年大会批准，本公司已按该现金分红政策实施了2013年度利润分配方案，分别于2014年6月24日及6月25日向A股股东及H 股股东派发每股现金红利人民币0.08元（含税），总额约人民币24,464.48万元（含税），约占当年母公司实现的可供股东分配利润的43.38%，约占2013年度归属于母公司股东的净利润的24.22%。

  公司现行现金分红政策及具体现金分红方案乃依据相关法律法规及本公司的《公司章程》制订。现金分红政策及方案经董事会会议审议通过后，须提呈股东大会审议，获准后方予执行。独立董事于董事会上充分履行其职责并发表独立性意见，各中小股东则通过股东大会充分表达其意见和诉求。2014年3月27日，本公司董事会对《公司章程》作了进一步修订，以明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序，该项修订已于2014年5月28日召开的本公司2013年度股东周年大会上获得批准。股东及投资者可透过上交所、联交所及本公司网站查阅上述规章制度之修订详情。

  （二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  3.4 积极履行社会责任的工作情况

  详情请见本公司于2015年3月27日在上交所及本公司网站发布之《四川成渝2014年度社会责任报告》。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  于2014年1月26日起，中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)对《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》进行了修订，并新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行上述准则。

  2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号--金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。

  根据财政部的规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行上述新修订和新颁布的会计准则，对准则修订未涉及部分，公司仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关会计准则及有关规定。

  根据《公司法》、《交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，基于上述情况并结合本公司境内审计师信永中和会计事务所（特殊普通合伙）关于本公司2014年度财务报告会计政策变更的专项说明，在全面了解、充分讨论的基础上，就本公司执行新会计准则并变更会计政策，董事会认为：

  本次本公司执行新会计准则并变更会计政策是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更，本次会计政策变更不会对公司2013年度以及本期的总资产、总负债、净资产及净利润金额等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司实际情况。董事会同意本次本公司执行新会计准则并变更会计政策。

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本集团合并财务报表范围包括本公司之成渝分公司、成雅分公司及成仁分公司等3家分公司、以及成都城北出口高速公路有限公司、四川成乐高速公路有限责任公司、四川交投建设工程股份有限公司等15家全资及控股子（孙）公司。与上年相比，本年因母公司资产分立新设成立1家成渝分公司、因出资新设增加仁寿蜀南投资管理有限公司1家孙公司。目前，仁寿蜀南公司注册资本及实收资本均为1亿元。

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无

  董事长：周黎明

  四川成渝高速公路股份有限公司

  2015年3月26日