第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2015-009号
金陵饭店股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2015年3月25日在南京金陵饭店以现场表决方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名。会议由董事长李茜女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司2014年年度报告全文及摘要的具体内容，详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn。
四、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为39,852,369.62元；母公司净利润为52,553,644.41元。根据《公司法》及本公司章程的规定，按照母公司2014年度净利润的10%提取法定公积金5,255,364.44元，加上以往年度母公司滚存未分配利润450,360,984.01元，减去派发2013年度现金红利2400万元，本年度末可供全体股东分配的利润为473,659,263.98元。
考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定2014年度利润分配预案为：以2014年末总股本30000万股为基数，每10股派发现金红利0.4元（含税），本次派发现金红利共计1200万元，剩余未分配利润转存以后年度分配。
2014年末，公司资本公积金为437,261,502.62元。公司拟定2014年度不以资本公积金转增股本。
全体独立董事发表独立意见并同意该议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》
公司原聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已连续12年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，维护了公司及股东合法权益。根据江苏省国资委《关于做好省属企业财务决算审计工作的通知》（苏国资[2014]96号）有关规定“同一会计师事务所连续承担同一企业财务决算审计工作不得超过5年，超过5年应当予以更换”，鉴于天衡会计师事务所聘期已满，公司拟更换会计师事务所。通过邀标比价结果，建议聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审计费用。全体独立董事发表独立意见并同意该议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案》
公司原聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为公司提供内部控制审计服务，鉴于公司拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构，为了便于审计工作的顺利开展，结合邀标比价结果，建议聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审计费用。全体独立董事发表独立意见并同意该议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》
公司关联董事李茜女士、胡明先生回避了对该议案的表决。
全体独立董事发表独立意见并同意该议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临2015-010号公告。
九、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2014年度内部控制评价报告》
全体独立董事发表独立意见并同意该报告。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司2014年度内部控制评价报告和天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金陵饭店股份有限公司2014年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站。
十、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2014年度社会责任报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司2014年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。
十一、审议通过了《关于注销控股子公司江苏金陵精品商贸有限公司的议案》
江苏金陵精品商贸有限公司（以下简称“精品商贸公司”）系本公司控股子公司，于2005年2月2日成立，注册资本50万元，本公司持股90%，本公司控股子公司江苏金陵贸易有限公司持股10%。主要业务为在高星级酒店中开设精品商店，经销名烟名酒及食品零售等。
精品商贸公司是为了满足本公司旅游商场分公司在异地酒店经营名烟名酒分店需要独立法人资格的要求而设立，在特定时期内对公司拓展经营范围、安置富余人员、增加经济效益做出了一定贡献。而近年来，随着零售行业竞争日趋激烈、烟草计划市场化以及国家相关调控政策影响，导致精品商贸公司烟酒销量大幅下降、各分店持续亏损。鉴于精品商贸公司的异地名烟名酒分店已全部关闭且无需对外开拓经营、2015年老员工全部退休，该公司已无继续经营的必要性和价值，董事会同意对精品商贸公司予以注销清算，并授权公司经营层负责办理该公司的清算、税务及工商注销等具体事宜。
注销精品商贸公司有利于本公司优化资源配置，改善财务结构，降低管理成本，减少经营风险，提高运营效率。其业务规模和经营业绩在本公司合并报表中占比极小，注销后对本公司的收入和利润影响甚微。全体独立董事发表独立意见并同意该议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司召开2014年度股东大会的议案》
会议召开的时间、地点另行通知。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
上述第二、三、四、五、六、七、八项议案须提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2015-010号
金陵饭店股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项尚需要提交股东大会审议。
●公司日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年3月25日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》。根据《股票上市规则》规定，关联董事李茜女士、胡明先生回避了表决。
公司独立董事对2015年度日常关联交易预计情况事前认可并发表了独立意见: 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求及公司以往实际情况，对2015年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利的，其协议签订遵循了一般商业原则；日常关联交易的价格公允、合理；日常关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意本议案。
3、上述事项尚需获得股东大会批准，关联股东南京金陵集团有限公司在股东大会上将回避对本项议案的表决。
（二）前次日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方基本情况
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三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、收取关联方综合服务费
2002年12月20日，本公司筹委会与南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）签订了《综合服务协议》，同意金陵集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等，本公司向金陵集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效，生效后持续有效。
2、关联方使用“金陵”商标
本公司成立时，金陵集团将与经营性资产相关的注册商标均无偿转入本公司。鉴于历史原因和现实状况，金陵集团下属全资企业金陵大厦、控股企业湖滨金陵饭店在本公司成立后需要继续使用 “金陵”商标（注册证号为771871和778929）。2002年12月20日，本公司筹委会与金陵集团签署《注册商标使用许可协议》，允许金陵集团及其全资、控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标，期限自2002年12月30日起为期十年，协议期满后由双方协商续签事项。2002年12月28日全体股东投票表决通过上述协议；2003年1月1日本公司与金陵集团对上述协议进行了确认。2013年1月1日，本公司与金陵集团续签协议，将上述商标使用许可期限自2013年1月1日起续延3年。
3、向关联方支付土地租赁费
（1）2002年12月20日，本公司筹委会和南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）签订了《土地租赁协议》，本公司向金陵集团租赁10,356.28平方米土地，年租金总额202万元，租赁年限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。
（2）2007年1月8日，本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集团签订《土地租赁协议》，并参照南京市人民政府的土地租赁标准，以365元／平方米的价格向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为8,622.5平方米的地块，租赁期限为20年。
4、向关联方收取管理费用
2014年12月31日，本公司与金陵集团的全资子公司南京世界贸易中心有限责任公司（以下简称“世贸公司”）签署《资产委托经营协议书》，世贸公司委托公司对其拥有的世界贸易中心楼1-17层资产进行经营管理，管理期限自2015年1月1日至2015年12月31日，世贸楼1-17层的营业收入归世贸公司，所有经营费用和税金由世贸公司承担，世贸公司向本公司支付220万元管理费用。
（二）关联交易的定价原则
本公司在与各方进行关联交易时，严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的价格制定，如有国家或地方定价的，参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高，不会对公司的独立性产生影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2015-011号
金陵饭店股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2015年3月25日在南京金陵饭店召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席吴丽华女士主持。经与会监事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》
监事会认为，公司关于2015年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分；关联董事对上述事项已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》
公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2014年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
（1）公司2014年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2014年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2014年年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）全体监事保证公司2014年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》
监事会认为：报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了公司日常运营各个环节的内部控制制度，保证公司各项业务的高效运行，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。经审阅，对《公司2014年度内部控制评价报告》无异议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述第1-7项议案需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司监事会
2015年3月27日