证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015-004
债券代码：122277 债券简称： 13华域01
122278 13华域02
华域汽车系统股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2015年3月25日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2015年3月13日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9 名，实到9名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《2014年度独立董事述职报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《2014年度财务决算报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《2014年度利润分配预案》；
以公司2014年年末总股本2,583,200,175股为基准，每10股派送现金红利5.2元（含税），共计1,343,264,091.00元，占母公司当年实现可供分配利润额的64.31%，占当年合并报表归属于上市公司股东的净利润的30.15%。本次不进行资本公积金转增。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《2014年年度报告及摘要》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《关于<公司2014年度社会责任报告>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过《关于<公司五年滚动发展规划>的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过《关于公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司与美国江森自控有限公司开展全球汽车内饰业务重组的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见当日公告临2015－006。
十一、审议通过《关于公司控股子公司延锋汽车内饰系统有限公司受让SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED持有的延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司12.5％股权暨关联交易的议案》；
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
详见当日公告临2015－007。
十二、审议通过《关于投资设立华域大陆汽车制动系统（重庆）有限公司的议案》；
为满足制动系统产品市场配套需求快速增长的需要，公司与大陆汽车投资（上海）有限公司拟在重庆共同投资设立合资公司——华域大陆制动系统（重庆）有限公司（暂定名，具体名称以相关机构登记核定为准，以下简称：华域大陆重庆公司），主要从事生产和组装汽车制动器总成产品 （包括制动钳、制动主缸、真空助力器和电子泊车制动系统等及相关零部件），营销和销售自产产品（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
华域大陆重庆公司的注册资本拟为2亿元人民币，双方各持有50%股份，本公司以现金方式注资。华域大陆重庆公司注册地拟为重庆两江开发新区鱼复工业园, 合营期限为30年。
大陆汽车投资（上海）有限公司是德国大陆集团的全资子公司，德国大陆集团创始于1871 年，是世界领先的跨国汽车配套产品供应商之一。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过《关于续签日常关联交易框架协议并预计2015年度日常关联交易金额的议案》；
同意公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司续签《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四份日常关联交易框架协议，预计2015年度上述日常关联交易框架协议项下，各类日常关联交易的总金额约为12,105,000万元。
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
详见当日公告临2015－008。
十四、审议通过《关于预计2015年度对外担保的议案》；
2015年度公司及公司的控股子公司、共同控制企业在累计不超过人民币2亿元（含2亿元）的限额内，依法为其所属企业提供担保，且原则上应按照持股比例进行担保。
在具体实施中，董事会授权公司总经理可以根据各企业实际生产经营和资金需求情况，在对同一担保事项累计不超过1亿元人民币（含1亿元）的额度内签署相关法律文件，董事会对文件的效力予以承认。
总经理对实施的担保事项实行向董事会一事一报，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。
本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准新的议案取代本议案时止。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十五、审议通过《关于2015年度公司为所属企业提供委托贷款的议案》；
公司2015年度在累计不超过人民币40亿元（含40亿元）的金额内，依法为所属企业（包括控股子公司、共同控制企业和参股企业及其所投资的企业，不含关联方企业）提供委托贷款，贷款用途为满足公司所属企业正常经营活动的流动性需要或新增生产性项目投资。
董事会授权公司经营层在上述额度内批准并签署包括委托贷款协议在内的相关协议并具体办理相关手续。
本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准新的议案取代本议案时止。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十六、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2015年度公司财务审计机构的议案》；
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十七、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2015年度公司内控审计机构的议案》；
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的内控审计机构。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
上述第一、三、四、五、六、十三、十六、十七项等议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2015年3月27日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015－005
债券代码：122277 债券简称： 13华域01
122278 13华域02
华域汽车系统股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2015年3月25日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2015年3月13日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过了决议如下：
一、审议通过《2014年度监事会工作报告》；
（同意3票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《2014年年度报告及摘要》，并形成书面意见如下：
公司2014年年度报告的编制以及董事会审议程序符合国家法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；公司2014年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告中所载内容真实反映出报告期公司财务状况和经营业绩；没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
三、审议通过《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
四、审议通过《关于<公司2014年度社会责任报告>的议案》；
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
五、审议通过《关于公司控股子公司延锋汽车内饰系统有限公司受让SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED持有的延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司12.5％股权暨关联交易的议案》。
监事会认为公司控股子公司受让延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司12.5％股权的交易以聘请具有资质的第三方评估机构评估确定的价值作为交易价格的依据，该交易有利于公司全球汽车内饰业务重组工作的顺利推进；交易定价符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
六、审议通过《关于续签日常关联交易框架协议并预计2015年度日常关联交易金额的议案》；
监事会认为公司续签日常关联交易框架协议是符合公司实际情况的，所预计的2015年度发生的12,105,000万元日常关联交易，是公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
上述第一、二、六项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
监 事 会
2015年3月27日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015-006
债券代码：122277 债券简称： 13华域01
122278 13华域02
关于公司全资子公司延锋汽车饰件系统
有限公司与美国江森自控有限公司
开展全球汽车内饰业务重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次重组概况
2014年5月，经公司董事会七届十三次会议审议批准，公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋公司”）与美国江森自控有限公司（以下简称“江森自控”）签署了汽车内饰业务全球合作框架协议。
协议签署后，双方积极推进合作重组各项准备工作。根据协议约定，双方已在中国（上海）自由贸易试验区注册成立江森自控汽车内饰（上海）有限公司（以下简称“新内饰公司”），用于实施本次重组。目前，双方已基本完成尽职调查等工作，初步商定拟进入新内饰公司的业务及资产范围，其中，延锋公司拟将下属的53家生产（含研发）基地纳入新内饰公司，江森自控拟将下属的40家生产（含研发）基地纳入新内饰公司。
上海东洲资产评估有限公司以2014年9月30日为基准日，对双方上述拟注入新内饰公司的资产（或企业股权）等进行了评估，其中对延锋公司拟注入资产（或企业股权）等的评估价值为774,546.40万元人民币，对江森自控拟注入资产（或企业股权）等的评估价值为331,948.31万元人民币。该评估结果以国有资产监督管理部门最终备案确认为准。
根据评估结果，经双方协商确定，为保障交易双方利益，有序推进本次重组，双方拟采用股权注入、资产注入等方式，将上述确认的各自拟注入资产（或企业股权）等分批、分步纳入新内饰公司，最终延锋公司和江森自控将分别持有新内饰公司70%和30%股权。
上述重组工作预计将于2015年底前完成。
二、本次重组方基本情况
1、延锋公司基本情况
延锋公司是华域汽车的全资子公司，总部位于中国上海市，主要业务领域覆盖汽车内饰、外饰、座椅、电子、安全系统等。其中，汽车内饰业务拥有自主的技术开发体系、独立的市场客户体系和完善的运营管理体系，是国内最大的汽车内饰系统供应商，主要为大众、通用、克莱斯勒等合资品牌整车企业及上汽乘用车、江淮汽车等自主品牌整车企业提供配套供货，并在美国、德国、印度等国家建有生产基地和客户中心，为国际整车企业提供本土配套和客户服务。
2、江森自控基本情况
江森自控总部位于美国威斯康辛州密尔沃基市，主要业务板块包括汽车零部件、楼宇和能源等。其汽车内饰业务具备全球配套供货能力，主要客户为宝马、奔驰、福特、克莱斯勒等，在欧洲、北美、亚太等地区建有生产和研发基地。
三、本次重组的影响和意义
公司始终坚持“零级化、中性化、国际化”发展战略。积极推进本次延锋公司与江森自控全球汽车内饰业务重组，是公司把握世界汽车行业发展趋势，加快核心业务“国际化”战略实施的一项重要举措，有助于公司汽车内饰业务加快形成全球配套供货能力和国际经营能力。
本次重组有利于发挥双方在全球布局和客户结构等方面的互补优势，重组后的新内饰公司将进一步集成双方在技术开发、运营体系、人才队伍等方面的优质资源，为中国、北美、欧洲、南非、东南亚等区域在内的全球整车客户提供更具价值的产品和服务，并有望成为全球最大的汽车内饰系统供应商。
四、投资风险提示
1、本次重组双方约定事项尚有待双方进一步推进，在实施过程中存在变化可能，具有不确定性。
2、本次重组尚需通过多个国家或地区的反垄断调查，及美国外国投资审查等，存在不确定性。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十八次会议决议。
特此公告！
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2015年3月27日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015-007
债券代码：122277 债券简称： 13华域01
122278 13华域02
关于公司控股子公司延锋汽车内饰系统有限公司受让SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED持有的延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司12.5％股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
经公司董事会批准，公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋公司”）与美国江森自控有限公司（以下简称“江森自控”）拟开展全球汽车内饰业务重组。
延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋金桥”）是延锋公司的控股子公司，延锋公司持有其75%股权，SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED（系公司控股股东上海汽车集团股份有限公司全资子公司上海汽车工业香港有限公司之全资子公司，以下简称“Sky Faith”）和伟世通国际控股有限责任公司（系美国伟世通全资子公司，以下简称“伟世通国际”）各持有其12.5%股权。
根据重组需要，延锋公司拟以其控股的、与江森自控在上海自贸区设立的内饰业务重组平台——延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称“新内饰公司”）收购Sky Faith持有的延锋金桥12.5%股权。
2、交易方的关联关系
鉴于Sky Faith是公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）所属的全资子公司，因此，本次受让Sky Faith持有的延锋金桥12.5%股权交易构成公司与控股股东上汽集团及其关联方的关联交易。
3、董事会审议关联交易的表决情况
公司于2015年3月25日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司延锋汽车内饰系统有限公司受让SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED持有的延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司12.5％股权暨关联交易的议案》，本次会议应参会董事9人，实到9人，非关联董事以6票同意该议案，陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生等关联董事回避了表决。公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易金额为9,058.5万美元，约占公司最近一期经审计净资产的2.36%，本次关联交易的标的在公司董事会可审议批准的金额内，故无须提交股东大会批准。
二、关联各方基本情况
1、SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED，注册资本5万美元，上海汽车集团股份有限公司全资子公司上海汽车工业香港有限公司持有其100%股权，主要从事股权投资。2014年末，Sky Faith总资产为6,291万港元，净资产为1,167万港元。
2、延锋汽车内饰系统有限公司，是延锋公司和江森自控基于全球内饰业务重组需要，于2014年在上海自贸区设立的投资公司。该公司成立时名称为“江森自控汽车内饰（上海）有限公司”，正拟更名为“延锋汽车内饰系统有限公司”（即“新内饰公司”），目前，延锋公司和江森自控分别持有该公司99.995%和0.005%股权，根据延锋公司和江森自控全球内饰业务重组约定，延锋公司和江森自控对该公司的最终持股比例将调整为70%:30%。
三、关联交易标的基本情况
延锋金桥注册资本为1,200万美金，延锋公司、Sky Faith、伟世通国际分别持有其75%、12.5%、12.5%股权，业务领域涵盖开发和制造用于汽车的座舱系统、仪表板、门内外饰件和其它汽车内饰产品。主要客户为上海通用及各生产基地、上汽通用五菱、沈阳华晨等。2014年延锋金桥实现合并营业收入为1,024,463.67万元，归属于母公司净利润为90,456.90万元；2014年末合并总资产为51.44亿元，净资产为21.57亿元。
四、关联交易的主要内容
上海东洲资产评估有限公司对延锋金桥汽车饰件系统有限公司100%股权进行评估，以2014年9月30日为评估基准日，延锋金桥净资产账面值为人民币21,934万元，按收益法评估值为人民币445,860万元，据此，延锋金桥12.5%的股权所对应价值为人民币55,732.5万元。该次评估结果以国有资产监督管理部门最终备案确认为准。
基于评估结果，经交易双方协商确定，新内饰公司拟采用现金方式以9,058.5万美元受让Sky Faith持有的延锋金桥12.5%股权。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
延锋金桥是延锋公司现有汽车内饰业务及本次全球汽车内饰业务重组的重要组成部分。本次交易与拟同时进行的新内饰公司收购伟世通国际持有的延锋金桥12.5%股权交易一起，都是本次全球汽车内饰业务重组的重要交易环节。通过本次交易，延锋公司可以实现延锋金桥100%股权进入新内饰公司的目标，从而为新内饰公司未来发展奠定良好基础。
六、独立董事独立意见
独立董事认为：该项交易以聘请具有资质的第三方评估机构评估确定的价值作为交易价格的确定依据；该项交易有利于延锋公司与江森自控全球汽车内饰业务重组工作的顺利推进；该项交易表决程序合法合规，关联董事均履行了回避表决义务；该项交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1．公司第七届董事会第十八次会议决议；
2．公司独立董事对本次收购关联交易事项的独立意见；
3．相关评估文件。
特此公告！
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2015年3月27日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015－008
债券代码：122277 债券简称： 13华域01
122278 13华域02
华域汽车系统股份有限公司
关于续签日常关联交易框架协议
并预计2015年度日常关联交易金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关于续签日常关联交易框架协议
2012年，经公司六届十七次董事会和2011年度公司股东大会批准，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）签署了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四份日常关联交易框架协议，有效期为三年。
2015年，公司拟与控股股东上汽集团续签上述四个框架协议，公司未对上述协议内容做实质性修改。
上述四个框架协议自公司股东大会审议批准之日起生效，原协议自动失效。
二、预计2015年度日常关联交易的基本情况
预计2015年度公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司签署的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四个日常关联交易框架协议项下，各类日常关联交易的总金额约为12,105,000万元。
三、关联方介绍和关联关系
1、主要关联企业情况（根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定确定）
法人实际控制人：上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）
控股股东：上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）
控股股东相关企业
■
■
■
法人实际控制人相关企业
■
其他
■
2、关联方企业履约能力分析
上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。
四、定价政策和定价依据
上述日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四个框架协议所作出的约定和承诺。
五、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
六、审议程序
1、此议案经公司董事会审计委员会2015年第一次（扩大）会议审议，同意提交公司第七届董事会第十八次会议审议。
2、经2015年3月25日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生等回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对此议案的表决。
3、独立董事独立意见：上述2015年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2015年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及非关联股东的利益。
七、关联交易的金额预计
公司预计2015年度在上述四份框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为12,105,000万元，具体情况如下：
■
■
■
■
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、董事会审计委员会2015年第一次（扩大）会议纪要；
3、独立董事对公司续签日常关联交易框架协议并预计2015年度日常关联交易金额的独立意见。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2015年3月27日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015－009
债券代码：122277 债券简称： 13华域01
122278 13华域02
华域汽车系统股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项进展情况
暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因公司正在筹划非公开发行股票的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年3月13日起连续停牌，并于2015年3月13日、2015年3月20日发布了相关停牌及进展公告。（详见公司于2015年3月13日、2015年3月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的临2015-001号、临2015-002号公告）。
目前，公司正在积极筹划本次非公开发行股票事项。为贯彻落实公司“零级化、中性化、国际化”发展战略，进一步完善公司业务结构，公司本次非公开发行股票方案拟涉及收购控股股东上海汽车集团股份有限公司持有的上海汇众汽车制造有限公司（以下简称“上海汇众”）100%股权。上海汇众主要从事汽车底盘及零部件生产销售等业务，上述收购将有利于公司形成以上海汇众为载体的汽车底盘系统运作平台，公司拟通过业务协同、资源整合等多种方式，将其逐步打造成为公司未来核心业务。
截至目前，与上海汇众以及其他募集资金投资项目有关的尽职调查、审计、评估和可行性分析正在进展过程中，公司与国资管理部门的沟通工作尚在准备过程中，上述事项存在一定不确定性。
鉴于上述原因，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2015年3月27日起继续停牌。
公司停牌期间将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，及时对该事项的相关进展进行公告。敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2015年3月27日