关于第七届董事会第四十三次会议决议公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-010
上海市北高新股份有限公司
关于第七届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）第七届董事会第四十三次会议于2015 年3月25日在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实到董事7人，其中董事张羽祥先生以通讯方式参加会议表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长丁明年先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《2014年年度报告及摘要》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2014年年度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《审计委员会2014年履职报告》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新第七届董事会审计委员会2014年履职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《独立董事2014年度述职报告》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新独立董事2014年度述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《2014年度社会责任报告书》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2014年度社会责任报告书》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《2014年度内部控制审计报告》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2014年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《2014年度财务决算和2015年度财务预算》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《2014年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年审计报告，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为14,691,311.42元，减去提取法定盈余公积476,788.66元，加上年初未分配利润428,553,235.29元，减去2013年度已经分配的股利17,559,924.89元，截至2014年末可供分配的利润为425,207,833.16元。
根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的发展现状和广大股东的合理回报诉求，拟以2014年末总股本566,449,190 股为基数，按每10 股派现金人民币0.03元（含税）向全体股东分配利润，共分派现金红利人民币1,699,347.57元。
上述利润分配预案是通过综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究拟定的，具体说明如下：
1、公司所处行业特点、现处发展阶段：
公司所处园区开发产业是一个资金密集型产业，产业载体的销售和租赁都对企业现金流有较高的要求。一方面，国家宏观调控政策覆盖园区产业载体开发行业的各个阶段，将对公司自有资金及外部资金的筹措带来影响；另一方面，为实现公司的可持续发展，必须持续获得相关的产业载体用地，加大土地储备。因此，公司必须保持适度规模的现金储备，有利于公司更好地应对土地市场的波动，也有利于公司节省融资成本。
公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段，为了使公司保有与增长速度相匹配的土地储备，2015年公司将增加投入以期获取更多适合公司发展的项目。
2、2015年公司资金需求主要包括两方面：
一是园区产业载体建设支出，二是获取土地储备的资金需求。公司将根据各个项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康、可持续发展。
3、留存未分配利润的用途及收益情况：
公司留存未分配利润主要用于万荣路1268号产业建设项目、闸北区334街坊87丘建设项目、市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块和市北高新（南通）科技城M13235地块一期等园区产业载体项目的开发。
自2012年公司完成重大资产重组以来，公司保持了良好的发展态势，近三年加权平均净资产收益率为9.34%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.23%，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《2015年度预计日常关联交易的议案》
公司董事会同意2015年度预计日常关联交易的议案。
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于2015年度预计日常关联交易的公告》（临2015-011）。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、张羽祥先生已回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司董事总经理张弛先生提名并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会审议决定聘任施立新先生担任公司总工程师职务，任期与第七届董事会一致。
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于聘任公司高级管理人员的公告》（临2015-012）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司董事会同意2015年公司高级管理人员（含本次会议新聘任的高级管理人员）的薪酬总额预算为不超过人民币200万元（税前）（不含人数增加的因素）。
兼任公司高级管理人员的董事张弛先生已回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第一、二、四、八、九、十 项议案将提交公司2014年度股东大会审议，公司2014年度股东大会召开时间另行决定。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十五日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-011
上海市北高新股份有限公司
2015年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易事项遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会使公司对关联方形成较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2015年，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）及纳入合并报表范围的各级子公司拟与公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）及其控股子公司发生的土地整理顾问策划、房产租赁、咨询服务、电费结算等日常经营性交易，构成日常关联交易事项。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司董事会审计委员会已于2015年3月25日召开审计会员会2015年第二次会议，审议通过了《2015预计日常关联交易事项的议案》。同时公司全体独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。
公司于2015年3月25日召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《2015年度预计日常关联交易的议案》，其中关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生和张羽祥先生在审议表决时已予以回避，其他三位非关联董事一致通过了该议案。
公司全体独立董事对本次日常关联交易事项发表了独立意见，认为：董事会审议《2015年度预计日常关联交易的议案》事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；同意将其提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）2015年度日常关联交易事项的情况
1、关联交易各方名称注释
■
2、2015年度日常关联交易的类别和金额
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、市北集团：
企业名称： 上海市北高新（集团）有限公司
地 址： 上海市江场三路238号16楼
法定代表人： 丁明年
注册资本： 人民币20亿元
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。
市北集团成立于1999年4月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组建，为本公司的控股股东。
2、商务公司：
企业名称：上海市北商务服务有限公司
地 址： 上海市江场三路256、258、266号、江场西路277号1-11层
法定代表人：涂正刚
注册资本： 人民币180万元
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：会务服务，停车场，设计、制作各类广告，鲜花、工艺礼品、日用百货的销售，烟草专卖零售（取得许可证件后方可从事经营活动），大型饭店（含熟食卤味）、健身房、游泳场（馆）、咖啡馆、理发店、美容店、保险兼业代理（详见许可证）（限江场三路256、258、266号经营），餐饮服务（取得许可证件后方可从事经营活动）、旅馆业（限江场西路277号1-11层经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市北商务服务有限公司成立于2009年8月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。
3、数据港：
企业名称：上海数据港投资有限公司
地 址：上海市共和新路3201号808室
法定代表人：周群
注册资本：人民币15,793.65万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：实业投资，计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发，在信息技术、通讯设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业、新能源应用领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业管理；通信设备、电子产品、电器设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售，计算机系统集成，机电设备安装、维护（除特种设备），网络工程，从事货物及技术的进出口业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海数据港投资有限公司成立于2009年11月，由上海市北高新（集团）有限公司与上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙）、上海复鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海万丰锦源投资有限公司出资组建，其中市北集团持有55.16%股权，与本公司同受控股股东控制。
4、创辉
企业名称：上海创辉企业管理有限公司
地 址：上海市江场三路219号101室
法定代表人：周晓芳
注册资本： 人民币3亿元
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业管理，市政工程，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海创辉企业管理有限公司成立于2008年2月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。
5、市北南通
企业名称：上海市北高新集团（南通）有限公司
地 址：江苏省南通市永兴大道900号
注册资本：50,000万元
企业类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资及管理，物业管理，市政工程施工，企业管理咨询；智能机器人的研发、生产。
上海市北高新集团（南通）有限公司成立于2010年8月12日，市北集团持有其90%股权，南通国有资产投资控股有限公司持有其10%股权。市北南通与本公司同受控股股东控制。
6、市北发展
企业名称：上海市北生产性企业服务发展有限公司
地 址：上海市江场三路238号1101室
法定代表人：张弛
注册资本： 人民币3亿元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产性企业服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理，投资咨询，物业管理，资产管理，会务服务，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市北生产性企业服务发展有限公司成立于2012年1月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容：
土地整理顾问策划、房产租赁、咨询服务、电费结算等关联交易。
2、关联交易定价政策：
关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2015年度预计日常关联交易事项是公司正常经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为。本次日常关联交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会对公司持续经营能力造成影响。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第四十三次会议决议；
2、独立董事关于2015年度预计日常关联交易的事前认可函；
3、独立董事关于2015年度预计日常关联交易的独立意见。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十五日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-012
上海市北高新股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
经公司董事总经理张弛先生提名，董事会提名委员会资格审查，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会决定聘任施立新先生担任公司总工程师职务，任期与第七届董事会任期一致。
公司独立董事对此发表的独立意见如下：未发现聘任人员存在《公司法》及《公司章程》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，均符合上市公司高级管理人员任职资格；公司董事总经理提名担任公司总工程师的施立新先生具有丰富的企业经营管理和工程建设管理经验，能够胜任所聘任岗位职责要求；施立新先生提名和聘任的程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，同意公司董事会予以聘任。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十五日
附：施立新先生简历
施立新先生，男，中国国籍，无境外居留权，1958年10月出生，大学本科学历。历任上海公众置业发展有限公司总经理、上海北大青鸟企业发展有限公司副总经理、上海创辉企业管理有限公司副总经理、上海市北高新（集团）有限公司副总工程师、上海市北高新股份有限公司副总工程师等职，现任上海市北高新股份有限公司总工程师。
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-013
上海市北高新股份有限公司关于
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2015年3月25日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席张青女士主持，会议审议并通过了决议如下：
一、审议通过了《2014年年度报告及摘要》
经审议，监事会对公司编制的2014年年度报告及摘要发表如下书面审核意见：
1、公司《2014年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面、客观、真实地反映公司2014年度的财务状况和经营成果。
3、公司监事会目前未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《2014年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了《2014年度社会责任报告书》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过了《2014年度财务决算和2015年度财务预算》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了《2014年度利润分配预案》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过了《关于公司依法运作情况的独立意见》
经审议，公司监事会一致认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、和执行情况均严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定要求，并及时、准确、完整的履行了信息披露义务。公司依据相关法律法规要求建立了较为完善的内部控制体系，并能依法有效运行，保障了公司规范化运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时诚信勤勉、恪尽职守、廉洁自律，能够依法依规开展日常经营管理工作，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
上述第一、二、五、六 项议案将提交公司2014年度股东大会审议，公司2014年度股东大会召开时间另行决定。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司监事会
二〇一五年三月二十五日