上市公司：永泰能源股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  证券简称：永泰能源

  证券代码：600157

  交易对方名称：北京国利能源投资有限公司

  住所、通讯地址：北京市海淀区首体南路20号（国兴家园）

  交易对方名称：南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙）

  住所、通讯地址：南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋4层

  交易对方名称：桂清投资集团有限公司

  住所、通讯地址：山西省晋中市灵石县中凯（煤炭）大厦东八楼

  公司声明

  本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）；备查文件的查阅地址为：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27F。

  永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“永泰能源”）以及公司董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方北京国利能源投资有限公司、南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙）、桂清投资集团有限公司声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一章释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案简要介绍

  本次交易的标的资产为三吉利53.125%股权。本次交易方案为本公司向国利能源、华电金泰和桂清投资支付现金，购买国利能源所持三吉利25%股权、华电金泰所持三吉利25%股权和桂清投资所持三吉利3.125%股权。本次交易对价为现金，不涉及发行股份。

  本次交易完成后，本公司累计持有三吉利63.125%股权，本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。

  二、交易标的估值情况简要介绍

  中资评估对三吉利股东全部权益进行了评估，并出具了中资评报[2015]1号《资产评估报告书》。截至评估基准日2014年9月30日，三吉利账面总资产为916,855.34万元，总负债为803,623.60万元，净资产为113,231.74万元；评估后的总资产价值为1,046,966.06万元，总负债为803,623.60万元，净资产为243,342.46万元；评估后的净资产增值额为130,110.72万元，增值率为114.91%。

  三吉利为管理型企业，自身无实质主营业务，其母公司报表收益主要来自于对各子公司的投资收益，故不适用收益法对其进行估值。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估仅选择资产基础法对三吉利进行评估。

  对于三吉利下属子公司根据实际情况分别采用合适方法进行评估：对于三吉利下属企业中主营业务持续开展且盈利较为稳定的各子公司，未来年度其收益与风险可以预计并量化的，本次评估同时选择资产基础法和收益法两种方法进行评估；对于其下属已停业或无实质业务的子公司采用资产基础法评估。

  三、本次交易对于上市公司的影响简要介绍

  本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。

  根据经和信会计师审计的永泰能源备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，本次交易前后，公司的总资产、营业收入均有显著增加，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润大幅增加。

  四、本次交易相关方所作出的重要承诺

  ■

  五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）股东大会通知公告程序

  永泰能源在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦请全体股东参加本次股东大会。

  （二）网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上，公司将通过上交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

  （三）资产定价公允性

  公司本次重大资产购买交易价格以具有证券业务资格的中资评估出具的资产评估结果为依据确定，评估基准日为2014年9月30日。中资评估及其经办评估师与本次交易的标的公司、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

  综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  六、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市

  本次交易公司拟购买三吉利53.125%股权，根据经审计的永泰能源2013年度报告财务数据和三吉利2013年度报告财务数据以及交易金额情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

  单位：亿元

  ■

  注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以三吉利合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比永泰能源资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以三吉利合计营业收入比永泰能源营业收入的值确定。

  根据《重大资产重组管理办法》的规定，三吉利最近一个会计年度产生的营业收入占永泰能源同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更，因此本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

  七、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方为国利能源、华电金泰及桂清投资。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件关于关联方的界定，以及上市公司及其控股股东、实际控制人、交易对方出具的相关承诺，本次交易对方与上市公司之间不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节所规定的关联关系。

  八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

  1、国利能源已履行的决策程序及报批程序

  2015年3月18日，国利能源召开股东会，审议通过了国利能源将所持有的三吉利25%股权以60,000万元转让给永泰能源以及同意签署国利能源股权转让协议等议案。

  2、华电金泰已履行的决策程序及报批程序

  2015年3月15日，华电金泰召开投资决策委员会，签署《投资退出方案书》，同意将华电金泰将所持有的三吉利25%股权以60,000万元转让给永泰能源。

  3、桂清投资已履行的决策程序及报批程序

  2015年3月16日，桂清投资召开股东会，审议通过了桂清投资将所持有的三吉利3.125%股权以7,500万元转让给永泰能源以及同意签署桂清投资股权转让协议等议案。

  4、永泰能源已履行的决策程序及报批程序

  2015年3月26日，永泰能源召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了以127,500万元收购三吉利53.125%股权等相关议案，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。同日，永泰能源与国利能源、桂清投资、华电金泰分别签署了关于受让三吉利股权的重组协议。

  （二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

  上市公司股东大会批准收购三吉利53.125%股权事宜。

  九、本次交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形

  本次交易标的公司三吉利不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形。

  十、目标公司报告期内扣除非经常性损益前后盈利情况差异说明

  根据和信会计师对三吉利出具的审计报告，其中对于报告期内非经常性损益及扣除非经常性损益后的三吉利盈利情况说明如下：

  单位：万元

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  2012年、2013年及2014年1-9月，三吉利非经常性损益分别为53,415.11万元、-11,966.69万元和-676.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-33,199.50万元、29,730.03万元和21,818.24 万元。报告期内三吉利非经常性损益主要情况如下：

  1、2012年，三吉利因向河南神火煤电股份有限公司出售裕中煤业51%控股股权，确认投资收益40,302.96万元。

  2、2013年，三吉利下属周口隆达因河南省执行“上大压小”政策预计关停，相应对机组设备等计提减值准备26,363.33万元。

  重大风险提示

  一、收购标的盈利能力风险

  本次交易标的公司主要从事火力发电行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响，若未来上述因素发生相关波动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。

  二、商誉减值的风险

  本次交易标的公司评估值与账面净资产价值存在较大差距。根据上市公司报告期模拟备考财务报表，本次交易完成后，预计将确认252,044.51万元商誉。若未来标的公司业绩因宏观经济、行业政策、煤价波动等因素影响而大幅下滑，则可能会计提商誉减值准备，影响上市公司业绩，敬请投资者关注商誉减值风险。

  三、标的公司持有参股股权的风险

  本次交易标的公司三吉利持有部分参股企业股权，包括裕中煤业49%股权、华澳信托30%股权等，具体可见“第五章标的公司情况”部分。对于上述参股企业，存在一定的控制力风险，参股公司盈利情况的波动、分红政策的调整等将影响上市公司的盈利能力。本次重组完成后，永泰能源将进一步促进三吉利内部治理机制的完善与规范，并将通过派出董事和管理人员参与参股公司经营决策以降低参股风险。

  四、标的资产评估的相关风险

  本次交易价格以目标公司的评估值为基础确定，目标公司评估后净资产为243,342.46万元，增值额为130,110.72万元，增值率为114.91%。

  三吉利主要下属电力公司裕中能源、沙洲电力、华兴电力等都采纳收益法评估结果，主要电力公司裕中能源、沙洲电力对于煤价等参数有一定敏感性，若未来煤价等参数大幅波动会对收益法评估结果造成较大影响。敬请投资者关注标的资产评估的相关风险。

  五、收购标的对上市公司持续经营影响的风险

  （一）市场风险

  1、经济周期波动风险

  三吉利所在电力行业经营状况与经济周期的相关性较高，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧。若我国未来经济增速放慢或出现衰退，将可能对公司的生产经营产生影响。

  三吉利下属电厂的上网电量受电厂所在地电力供求状况、经济发展水平及电网电力调度政策等因素的影响，存在上网电量下降的风险，可能对公司的生产经营产生影响。

  2、电价波动风险

  在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。例如，2011年4月和11月，国家发改委先后两次宣布上调销售电价和上网电价，全国上网电价每千瓦时平均提高约1分钱和3分钱。而在2013年9月30日，国家发改委又发布《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格[2013]1942号），降低了有关省（区、市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价，全国上网电价每千瓦时平均降低约1至2分钱（调整价格根据机组脱硫脱销情况有所差别）。2014年9月，国家发改委又发布《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号），进一步下调有关省（区、市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价。相关部门对上网电价的调整会对公司的业务及利润构成一定影响。

  3、环保风险

  由于三吉利主要经营火力发电机组，运营过程中可能造成一定的环境污染。随着国家的环保标准日趋提高，可能造成公司运营成本提高。

  （二）负债率上升带来的风险

  本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所提高，未来财务费用较交易前有所上升，且对上市公司现金流构成一定的影响，上市公司财务杠杆加大，相应的风险增加。

  考虑到永泰能源2014年度非公开发行于2015年2月实施完成，募集资金总额9,999,999,998.07元，假定此次发行带来资产、权益增加在2014年9月30日完成，同时考虑本次交易及2014年度非公开发行的影响后，则公司模拟资产负债率约为69.63%，基本维持在同行业上市公司平均水平。

  （三）经营杠杆升高带来的风险

  本次收购的三吉利主要从事发电行业，以重资产为主，本次收购完成后上市公司的固定资产和无形资产规模显著上升，随之带来每年折旧和摊销费用的增加，经营杠杆加大，利润对公司收入波动的敏感性上升。如果未来上市公司的收入水平因各种因素下降，将对上市公司未来盈利能力构成负面影响。

  （四）政策风险

  随着电力行业发展的演变和中国体制改革的不断深化，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策，政府在未来做出的监管政策变化有可能对永泰能源业务或盈利造成某种程度的影响。而国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，则可能影响公司的经营环境。

  随着电力体制改革的深入，电力行业的发展和改革进一步深化，现有产业政策和行业监管政策将不断完善。国家提出要加快转变能源发展方式，构筑“稳定、经济、清洁、安全”的能源供应体系，加快发展方式转变和电源结构调整，加快推进风电、水电等清洁能源建设，鼓励煤电联营；进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深入发展，相关政策的变化有可能对公司的业务或盈利构成一定程度的影响。

  （五）可能严重影响上市公司持续经营的其他因素

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  六、公司治理与整合风险

  近年来，《公司法》、《证券法》、《国务院批准中国证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的颁布实施，对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求，永泰能源尚需要根据上述政策法规进一步健全完善公司内控制度体系，加强公司管理。

  随着永泰能源业务规模的发展和对外投资的增加，公司控、参股子公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益深化，若公司无法保持管理水平、提高管理效率、实现管理整合，将可能对公司生产经营产生不利影响。

  七、安全生产风险

  电力及煤炭开采业务过程中存在着发生水、火、煤尘等多种灾害的可能性。尽管永泰能源与三吉利方面已做好各种安全生产防范措施，发生安全性事故的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。

  八、本次重组审批风险

  本次收购三吉利53.125%股权尚需要永泰能源股东大会批准。若上述决策程序或报批程序未能完成或被否决，则本次重组将部分或全部无法实施。

  九、股市风险

  股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第一章 释义

  在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

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  第二章 本次交易概况

  一、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  自2009年开始向煤炭业务转型以来，公司依托资本市场和控股股东的支持，持续加大在优质煤炭资源储备、矿井建设并技改、煤炭贸易和销售渠道拓展等方面的投入，煤炭主营业务规模和经营业绩得到有效提升。目前公司焦煤及配焦煤总产能规模为1,095万吨/年，资源保有储量10.58亿吨；计划建设中的优质动力煤矿井总产能规模为600万吨/年，资源保有储量14.66亿吨，已发展成为国内领先的大型煤炭企业。（下转65版）

  独立财务顾问

  贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦