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2012年以来，受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整因素影响，煤炭下游行业景气程度下降，煤炭总体需求下滑，国内煤炭市场价格总体呈持续下滑态势，行业竞争进一步加剧。预计未来随着国民经济增速企稳，煤炭作为能源主体的地位不会改变，但可能面临增速放缓及占能源消费比重降低的趋势；在这样的市场环境下，煤炭企业需要加快改革进程，积极推动联合重组，提升综合实力和风险抵御能力。
据此，公司积极调整业务产业结构，确定了向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，致力于由单一煤炭企业发展成为大型综合产业集团。在能源方面，公司加快电力、页岩气等产业板块布局，先后在江苏及陕西等地筹备建设大型超超临界发电机组项目，积极在贵州等地区开展页岩气勘探开发前期工作，围绕能源产业寻求多元化投资机会，统筹考虑产业链延伸，最大限度获得协同效应和风险对冲；在物流方面，公司已收购正在建设的国内最大船用燃料油调和中心，未来码头吞吐能力将达2,000万吨/年、动态仓储能力将达1,000万吨/年、油品调和配送能力将达1,000万吨/年；在投资方面，公司以新兴产业等优选重点目标行业为投资方向，寻找新的盈利增长点，并已确定以30亿元投资国内一流物联网科技企业，跨入具有广阔前景的物联网行业。
综上，为实现公司的战略规划、促进自身进一步由单一煤炭企业向覆盖“能源、物流、投资”三大产业的综合性集团转变，公司拟实施本次重组。
（二）本次交易的目的
1、加快电力产业布局，推进能源领域多元化产业转型战略实施
本次交易标的为目标公司三吉利53.125%股权，截至本报告书摘要签署之日，三吉利主要从事电力项目开发、投资、建设及运营业务，控股装机容量491万千瓦，已取得国家相关部门核准开工的在建的和取得“路条”进行前期工作的装机容量412万千瓦，总装机容量903万千瓦，资产主要分布在河南、江苏两省。其中裕中能源运营两台100万千瓦、两台30万千瓦以及两台13.5万千瓦燃煤机组，另有两台66万千瓦燃煤机组扩建项目已获得核准；沙洲电力运营两台63万千瓦燃煤机组，另有两台100万千瓦燃煤电机组尚待核准；华兴电力运营两台39万千瓦燃气机组，另有两台40万千瓦燃气机组尚待核准。
鉴于水电、风电、核电等其他能源的诸多限制，未来火电仍是解决我国能源问题的主要途径；近年来由于煤价下跌，当前煤价低位运行，从中短期来看，煤炭行业仍然存在供给过剩，煤价预计将维持在相对低位；此外，作为资本密集型行业，利率的下降也将降低火电企业的融资成本，提升火电项目的盈利能力；综合来看，尽管“经济新常态”下电力需求增速有所下降，但在煤价低位运行、利率进入下降通道等积极因素的推动下，火电行业前景依然看好。未来随着电力体制改革深化，发电的竞争逐步加大，高参数、高性能和环保的火电机组将占据优势，三吉利预计将进一步从中受益。
本次交易完成后，上市公司控股发电装机容量将直接增加491万千瓦，伴随着三吉利后续扩建项目以及自有电力规划项目的陆续实施，公司电力业务规模将实现迅速扩张，有利于公司在能源行业实现产业链延伸和协同，有助于抵御煤炭行业周期性波动风险，保持经营业绩的稳定性，有利于公司向“能源、物流、投资”三大产业转型。
2、形成新的业绩增长点，提升公司持续盈利及股东回报能力
本次重组完成后，公司将取得三吉利控股权并纳入公司合并报表范围。根据和信会计师出具的审计报告，三吉利2012年、2013年及2014年1-9月归属于母公司净利润分别为20,215.61万元、17,763.34万元和21,141.35万元，经营业绩稳步提升，本次重组将对公司业务发展和业绩增长提供有力的保障，重组后有利于大幅提升公司盈利及股东回报能力，符合公司及全体股东利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、国利能源已履行的决策程序及报批程序
2015年3月18日，国利能源召开股东会，审议通过了国利能源将所持有的三吉利25%股权以60,000万元转让给永泰能源以及同意签署股权转让协议等议案。
2、华电金泰已履行的决策程序及报批程序
2015年3月15日，华电金泰召开投资决策委员会，签署《投资退出方案书》，同意将华电金泰将所持有的三吉利25%股权以60,000万元转让给永泰能源。
3、桂清投资已履行的决策程序及报批程序
2015年3月16日，桂清投资召开股东会，审议通过了桂清投资将所持有的三吉利3.125%股权以7,500万元转让给永泰能源以及同意签署《股权转让协议》等议案。
4、永泰能源已履行的决策程序及报批程序
2015年3月26日，永泰能源召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了以127,500万元收购三吉利53.125%股权等相关议案，独立董事就本次重组事项发表了独立意见。同日，永泰能源与国利能源、华电金泰、桂清投资分别签署了关于受让三吉利股权的重组协议。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组尚待上市公司股东大会批准收购三吉利53.125%股权事宜。
三、本次交易具体方案
1、标的资产：国利能源、华电金泰、桂清投资分别持有的三吉利25%、25%、3.125%（合计53.125%）的股权。
2、拟购买标的资产的方式：永泰能源拟以现金方式购买转让方持有的标的资产。
3、交易主体：永泰能源及国利能源、华电金泰、桂清投资。
4、本次交易的交易价格及定价依据：根据中资评估以2014年9月30日为基准日出具的《永泰能源股份有限公司收购北京三吉利能源股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报[2015]1号），三吉利100%股权评估值为243,342.46万元，在此基础上，经公司与转让方交易协商确定，国利能源25%股权转让价格为60,000.00万元，华电金泰25%股权转让价格为60,000.00万元，桂清投资3.125%股权转让价格为7,500.00万元。
5、审计、评估基准日：2014年9月30日。
6、过渡期间损益归属：过渡期间若目标公司产生亏损或实现盈利，标的资产对应的损失或盈利由受让方享有。
7、标的资产办理权属转移的合同义务
永泰能源向转让方支付90%的交易对价后的5个工作日内，转让方应向目标公司提交完成下述资产交割内容需转让方提交的相关资料：（1）就本次股权转让事项，目标公司变更股东名册；（2）本次股权转让涉及的目标公司章程在原工商登记机关完成变更登记。
8、款项支付
在支付股权转让价款前提条件全部满足之日起7个工作日内，永泰能源将交易对价的90%支付到转让方指定账户，剩余10%的交易对价在资产交割完成日起7个工作日内支付到转让方指定账户。
9、债权债务处置：公司本次购买的标的资产为三吉利53.125%股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
10、员工安置：对于目标公司的相关员工，本次重大资产购买不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
11、决议有效期：本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次交易构成重大资产重组
在本次交易中，本公司拟购买三吉利53.125%股权。基于本公司与三吉利公司2013年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
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根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易采取现金收购方式，无需提交中国证监会核准。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购资产，不会导致上市公司控制权变更，且非从控股股东、实际控制人或关联方收购资产，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
（1）收购交易将加快电力产业布局，推进实施能源领域多元化产业转型战略
上市公司自2009年开始向煤炭业务转型以来，依托资本市场和控股股东的支持，持续加大在优质煤炭资源储备、矿井建设并技改、煤炭贸易和销售渠道拓展等方面的投入。截至目前，公司焦煤及配焦煤总产能规模为1,095万吨/年，资源保有储量10.58亿吨；计划建设中的优质动力煤矿井总产能规模为600万吨/年，资源保有储量14.66亿吨，已发展成为国内领先的大型煤炭企业。
在当前宏观经济增速放缓的大背景下，煤炭行业持续处于低迷，上市公司面对单一产业周期性行业波动影响的严峻形势，将通过多元化能源行业布局，确定向“能源、物流、投资”三大产业产业转型的发展战略，力求抵御行业波动对于上市公司经营业绩的影响。在能源方面，公司加快电力、页岩气等产业板块布局，先后在江苏及陕西等地筹备建设大型超超临界发电机组项目，积极在贵州等地区开展页岩气勘探开发前期工作，围绕能源产业寻求多元化投资机会，统筹考虑产业链延伸，最大限度获得协同效应和风险对冲；在物流方面，公司已收购正在建设的国内最大船用燃料油调和中心及码头，未来码头吞吐能力将达2,000万吨/年、动态仓储能力将达1,000万吨/年、油品调和配送能力将达1,000万吨/年；在投资方面，公司以新兴产业等优选重点目标行业为投资方向，寻找新的盈利增长点，并已确定以30亿元投资国内一流物联网科技企业，跨入具有广阔前景的物联网行业。
本次交易标的为目标公司三吉利53.125%股权，三吉利目前主要从事电力项目开发、投资、建设及运营业务，目前控股装机容量491万千瓦，已取得国家相关部门核准开工的在建的和取得“路条”进行前期工作的装机容量412万千瓦，总装机容量903万千瓦，资产主要分布在河南、江苏两省。其中裕中能源运营两台100万千瓦、两台30万千瓦以及两台13.5万千瓦燃煤机组，另有两台66万千瓦燃煤机组已获得国家发改委核准；沙洲电力运营两台63万千瓦燃煤机组，另有两台100万千瓦燃煤电机组尚待江苏省发展和改革委员会核准；华兴电力运营两台39万千瓦燃气机组，另有两台40万千瓦燃气机组尚待核准。
本次收购完成后，公司将迅速扩充发电机组的装机容量，在发电装机容量方面形成中等规模，并具有一定的盈利能力，伴随着2016年船用燃料油调和中心及码头的陆续建成投产，公司将在资产规模、盈利能力方面迅速发展，有效提升上市公司的持续盈利能力，为公司打造综合性能源、物流供应商打下了坚实的基础。
（2）收购交易将有利于增强和公司现有业务的协同效应
公司本次收购有利于增强和现有业务的协同效应，主要体现在以下三方面：一是标的公司火电资产可与上市公司煤炭业务形成产业链上下游连结，抵御煤炭价格波动带来的业绩波动风险；二是标的公司在江苏地区的电力资产将与上市公司拟在江苏新建电厂一起扩大上市公司在江苏发电市场的占有率，市场竞争优势更为明显；三是标的公司拥有多年的电厂建设和管理经验，将显著加强上市公司在电力行业的运营和管理能力。
（3）本次交易形成的发电业务对上市公司持续经营能力的影响
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本次交易前，公司主营业务收入主要来自于煤炭板块生产与销售，没有电力板块收入。本次交易完成后，随着三吉利资产的注入，公司主营业务收入出现大幅增长。2013年度以及2014年1-9月，公司主营业务收入分别增长90.96%及102.02%，营业总收入分别增长91.11%及102.07%，体现了公司增加了新主业资产所带来的收入增长，为上市公司未来持续经营能力注入了新的活力。
由于公司在收购前主营业务为煤炭生产与销售，毛利率较高，2013年及2014年1-9月分别为31.68%及41.07%，本次收购三吉利所处的发电行业，受制于煤炭采购价格的变化，而上网电价相对固定，毛利率相对较低，本次收购后主营业务毛利率略有下降，2013年和2014年1-9月分别为28.24%及33.34%。
2、本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易完成后公司未来经营中的优势：
本次收购完成后，公司的火力发电控股装机机组将迅速达到491万千瓦，已取得国家相关部门核准开工的在建的和取得“路条”进行前期工作的装机容量412万千瓦，总装机容量903万千瓦，达到发电行业中等水平，与现有煤炭业务形成齐头并进的态势。公司将依赖规模的迅速扩大实现多元化发展，向着综合性能源供应商迈出坚实一步。
此外本次收购后，上市公司将打通煤炭生产和火力发电的产业链条，降低所处单一性周期行业受宏观经济影响所导致的经营业绩的波动，公司未来盈利能力将更加稳健。三吉利多年建设、运营火电厂的经验将有助于提升公司电力运营的经验，在经营业绩和控制管理等多方面形成协同效应。
（2）本次交易完成后公司未来经营中的劣势：
①资产负债率较高
由于三吉利资产负债率较高，本次交易完成后，上市公司截至2014年9月30日资产负债率将提升至79.21%，较交易前的资产负债率上升6.93%（未考虑永泰能源2014年度非公开发行降低资产负债率的影响）。在较高的资产负债率情况下，上市公司未来的财务费用较交易前会有所上升。
②经营杠杆升高
本次收购的三吉利所属发电行业属于重资产行业，本次收购完成后上市公司的固定资产将显著增加，随之带来每年折旧费用的增加，对上市公司未来盈利能力构成一定影响。
3、本次交易完成后公司资产负债率及财务安全性
本次收购上市公司在2013年12月31日以及2014年9月30日的备考资产、负债及资产负债率如下：
单位：万元
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本次交易前，截至2014年9月30日上市公司合并口径的资产负债率为72.28%，根据截至2014年9月30日模拟备考财务报表，本次交易完成后上市公司的资产负债率将提高至79.21%，上升6.93%。
虽然根据模拟备考财务报表，公司在本次收购完成后的资产负债率有所提升，但考虑到2015年2月公司已完成2014年度非公开发行股票募集资金9,999,999,998.07元，假定该发行带来资产、权益增加在2014年9月30日完成，则公司模拟资产负债率约为69.63%，基本维持在同行业上市公司平均水平。
上市火力发电企业可比公司资产负债率如下：
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数据来源：WIND资讯
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易后，公司将在原有煤炭生产和销售经营模式的基础上，积极拓展电力、煤炭多元的能源发展模式，向着“能源、物流、投资”的战略发展目标稳步推进。公司将坚持市场导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，积极开展项目开发与投资并购，迅速增强公司综合实力，实现股东利益的最大化；以安全为基础，以效益为中心，以标准化管理为手段，推进产业创新、技术创新和管理创新，努力提升公司的竞争能力、盈利能力、融资能力、可持续发展能力。
本次交易完成后，公司实现了在煤炭、电力产业链的完美结合，公司经营的抗周期性风险的能力显著提升。此外，目标公司在电力行业多年的生产经验将对于公司筹划电厂建设及日后运营起到积极作用，预计未来公司的发电资产规模将迅速扩大，与现有煤炭业务形成并驾齐驱之势，公司将成为民营综合性能源企业的龙头，公司的核心竞争力显著增强。
第三章 上市公司基本情况
一、永泰能源基本情况
中文名称：永泰能源股份有限公司
英文名称：WINTIME ENERGY CO.,LTD.
注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南110号
法定代表人：徐培忠
董事会秘书：李军
注册资本：8,611,261,191元
实收资本：8,611,261,191元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
股票简称：永泰能源
股票代码：600157
上市地点：上海证券交易所
企业法人营业执照注册号：140000110109740
税务登记证号：晋国税字142433267171001、晋中地税灵字140729267171001
经营范围：煤矿及其他矿山投资；电厂投资；洗选精煤；新能源开发与投资；自有资金投资管理；技术开发与转让；货物及技术进出口业务；房屋出租；煤炭、煤制品、煤矸石的销售；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务；矿山支护产品生产、销售。
二、永泰能源的设立情况及曾用名称
永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。1988年11月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》同意，在泰安润滑油调配厂基础上进行股份制改造并以募集方式设立了泰安润滑油股份制公司。1992年7月，原泰安市经济体制改革委员会出具泰经改发（1992）56号《关于泰安润滑油股份制公司更名为泰安润滑油股份有限公司和公司章程的批复》，同意“泰安润滑油股份制公司”更名为“泰安润滑油股份有限公司”。1993年10月，经公司第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1993]97号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，泰安润滑油股份有限公司名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。1993年12月，原国家经济体制改革委员会出具体改生[1993]250号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》，同意公司进行规范化的股份制企业试点。1997年12月，山东省人民政府出具鲁政股字[1997]156号《山东省股份有限公司批准证书》，对公司予以确认，公司在山东省工商行政管理局重新注册登记。
根据中国证监会证监发字[1998]95号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》并经上交所审核通过，公司1,961.68万股社会公众股于1998年5月13日在上交所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。2010年10月12日，公司召开2010年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》等议案，同意将公司名称变更为“永泰能源股份有限公司”，证券代码不变，证券简称变更为“永泰能源”。
2007年，经山东省国有资产监督管理委员会《关于泰安鲁润股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2007]102号）同意，公司于2007年9月27日经股东大会表决通过了股权分置改革方案，并于2007年12月21日登记实施了股权分置改革方案，相关股权分置改革的过户手续于2007年12月在登记机构完成。
三、永泰能源最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
永泰能源的控股股东为永泰控股，永泰能源的实际控制人为王广西、郭天舒夫妇。公司最近三年控股权未发生变动。
2012年3月，公司收购山西康伟集团有限公司65%股权，其中：永泰能源先以现金增资方式取得山西康伟集团有限公司34%的股权，再向郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会收购合计持有的山西康伟集团有限公司31%股权。增资及股权转让价款合计为28.95亿元。上述重大资产购买及增资行为经永泰能源第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过。2012年10月23日，中国证监会出具证监许可[2012]1390号文《关于核准永泰能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准永泰能源重大资产购买及增资山西康伟集团有限公司的重组方案。截至2012年10月31日，此次重大资产重组事项已实施完毕。
除上述事项外，上市公司近三年不存在其他重大资产重组情况。
四、永泰能源主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
永泰能源主营业务为煤炭采选和煤炭贸易。根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），永泰能源所从事行业属于煤炭开采和洗选业（B06）。根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，永泰能源所属行业为煤炭开采和洗选业（B06）。自2009年开始向煤炭业务转型以来，公司依托资本市场和控股股东支持，持续加大在优质煤炭资源储备、矿井建设和技改、煤炭贸易和销售渠道拓展等方面投入，煤炭主营业务规模和经营业绩得到有效提升，煤炭产能和资源储量进一步增加，公司已发展成为国内具有规模的煤炭骨干企业，实现较好的经营业绩。
在提升煤炭业务规模和经营效益的同时，公司积极调整业务产业结构，确定了向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，致力于由单一煤炭企业发展成为大型综合产业集团。
（二）主要财务指标
永泰能源经审计的主要财务指标如下：
单位：亿元
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五、永泰能源控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东
公司的控股股东系永泰控股，截至本报告书摘要签署日，永泰控股直接持有永泰能源46.26%的股份。永泰控股的基本情况如下：
公司名称：永泰控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册号：320000000056943
住所：北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号
法定代表人：王广西
注册资本：154,000万元人民币
成立日期：2002年04月15日
经营范围：项目投资
（二）实际控制人
公司的实际控制人为王广西、郭天舒夫妇。截至本报告书摘要出具日，公司与实际控制人之间的产权关系如下：
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六、永泰能源最近一年及一期审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除
公司最近一年及一期审计报告均由和信会计师出具，审计报告类型均为标准无保留意见。
七、永泰能源及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，公司未受到行政处罚或刑事处罚。
第四章 交易对方情况
一、北京国利能源投资有限公司
（一）基本情况
企业名称：北京国利能源投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区首体南路20号（国兴家园）
办公地点：北京市海淀区首体南路20号（国兴家园）
法定代表人：余建平
注册资本：30,000万元
成立日期：1993年2月24日
组织机构代码：10113270-7
税务登记证号码：110102101132707
经营范围：经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营，合作生产及“三来一补”业务
（二）股权结构
截至本报告书摘要签署日，国利能源股东包括国投资产管理公司、北京首创资产管理有限公司、张家港市金城投资发展有限公司、北京国华置业有限公司、张家港骏马涤纶制品有限公司、成都金森投资管理有限责任公司、许昌三昌实业有限公司、山东永隆集团有限公司、天津博宁投资合伙企业（有限合伙）、黑钻投资顾问（北京）有限公司，各股东分别持有国利能源10%股权。
根据国利能源公司章程，国利能源股东会是该公司的权利机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，董事由股东会选举产生（职工代表由公司职工民主选举产生），国利能源10名股东分别持有10%股权，因而国利能源单一股东对该公司无控制关系。
（三）主要下属企业
截至本报告书摘要签署日，国利能源主要下属企业情况如下：
单位：万元
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（四）主营业务发展情况
国利能源是一家综合类控股公司，主要从事通用电力、房地产、金融、化工等行业的投资与经营管理。截至目前，国利能源已通过三吉利参股投资经营491万千瓦电力装机，开发房地产面积超过100万平方米。
（五）主要财务指标
国利能源主要财务指标如下：
单位：亿元
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注：2013年为经审计数据，2014年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
国利能源与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。国利能源不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
国利能源与华电金泰、桂清投资之间不存在关联关系。
（八）国利能源及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁及诚信情况
国利能源及主要管理人员最近5年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
国利能源及主要管理人员诚信情况良好，最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称：南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋4层
办公地点：南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋4层
普通合伙人：华电金泰（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：杨江山）
认缴出资额：71,710万元
成立日期：2013年12月24日
组织机构代码：08598432-7
税务登记证号码：320105085984327
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构与控制关系
1、股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，华电金泰股权结构如下：
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2、普通合伙人/执行事务合伙人基本情况
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（三）主要下属企业
截至本报告书摘要签署日，除持有的三吉利股份外，华电金泰无其他对外投资。
（四）主营业务发展情况
华电金泰主要从事非证券股权投资活动及相关咨询业务，自设立以来未发生变化。
（五）主要财务指标
华电金泰最近两年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
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注：华电金泰成立于2013年12月24日。
（六）与上市公司的关联关系
华电金泰与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。华电金泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。具体情况如下：
1、华电金泰的普通合伙人华电金泰（北京）投资基金管理有限公司的股东之一及华电金泰有限合伙人之一为中国华电集团资本控股有限公司，中国华电集团公司持有中国华电集团资本控股有限公司的100%股权，中国华电集团公司为为国务院国资委所属企业，中国华电集团公司、中国华电集团资本控股有限公司与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
2、华电金泰的普通合伙人华电金泰（北京）投资基金管理有限公司的股东之一及华电金泰有限合伙人之一为忆疆源，该公司与永泰能源持股5%以上的股东襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙）同为张颖实际控制企业。
基于以下事实：
（1）华电金泰（北京）投资基金管理有限公司的公司章程约定：股东会审议事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过；董事会由五名董事组成，中国华电集团资本控股有限公司有权提名三名董事，忆疆源有权提名两名董事；董事会审议事项须经全体董事的三分之二以上通过；
（2）忆疆源与中国华电集团资本控股有限公司及北京桂清科技有限公司不存在一直行动协议；
（3）华电金泰（北京）投资基金管理有限公司为华电金泰执行事务合伙人，有权执行华泰金泰日常事务。
可以认定忆疆源及张颖无法单独控制华电金泰。据此，可以认为忆疆源虽同为持有永泰能源5%以上股东的实际控制人控制的企业，但由于忆疆源无法单独控制华电金泰，且张颖不在华电金泰担任董事及高级管理人员，故忆疆源及张颖与永泰能源不存在关联关系。
3、华电金泰的普通合伙人华电金泰（北京）投资基金管理有限公司的股东之一为北京桂清科技有限公司，自然人荆玉梅持有北京桂清科技有限公司的100%股权，荆玉梅、北京桂清科技有限公司与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（七）与其他交易对方的关联关系
华电金泰与国利能源、桂清投资之间不存在关联关系。
（八）华电金泰及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁及诚信情况
华电金泰及主要管理人员最近5年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
华电金泰及主要管理人员诚信情况良好，最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、桂清投资集团有限公司
（一）基本情况
企业名称：桂清投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：山西省晋中市灵石县中凯（煤炭）大厦东八楼
办公地点：山西省晋中市灵石县中凯（煤炭）大厦东八楼
法定代表人：董金松
注册资本：30,000万元
成立日期：2013年4月9日
组织机构代码：06556650-7
税务登记证号码：40729065566507
经营范围：项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本报告书摘要签署日，自然人董金松、曹琦分别持有桂清投资70%、30%的股权。
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（三）主要下属企业
截至本报告书摘要签署日，除持有的三吉利股份外，桂清投资无其他对外投资。
（四）主营业务发展情况
桂清投资自成立至今以来，主要以能源投资、煤炭销售以及农业开发为主营业务。
（五）主要财务指标
桂清投资主要财务指标如下：
单位：万元
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注：财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
桂清投资与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。桂清投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
桂清投资与国利能源、华电金泰之间不存在关联关系。
（八）桂清投资及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁及诚信情况
桂清投资及主要管理人员最近5年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
桂清投资及主要管理人员诚信情况良好，最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第五章 标的公司情况
一、标的公司概况
（一）基本情况
企业名称：北京三吉利能源股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市丰台区科学城航丰路8号231室
办公地点：北京市海淀区首体南路20号（国兴家园）
法定代表人：余建平
注册资本：96,000万元
成立日期：1999年12月27日
组织机构代码：70024067-0
税务登记证号码：110106700240670
经营范围：建设、经营电厂（站）；电力及能源配套设备制造、加工、销售；电力技术开发、技术咨询；电力配套工程设计；物业管理
（二）股权结构及标的公司权属情况
截至本报告书摘要签署日，三吉利股权结构如下：
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（三）下属企业概况
截至2014年9月30日，三吉利下属企业股权关系如下：
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1、裕中能源
裕中能源的具体情况参见本报告书摘要中“第五章、三、（一）郑州裕中能源有限责任公司”的相关内容。
2、沙洲电力
沙洲电力的具体情况参见本报告书摘要中“第五章、三、（二）张家港沙洲电力有限公司”的相关内容。
3、华兴电力
华兴电力的具体情况参见本报告书摘要中“第五章、三、（三）张家港华兴电力有限公司”的相关内容。
4、检修公司
企业名称：张家港三吉利电力工程检修有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：张家港市杨舍镇东莱东电大道
办公地点：张家港市杨舍镇东莱东电大道
法定代表人：张集英
注册资本：2,200万元
成立日期：2007年12月11日
组织机构代码：67010419-1
税务登记证号码：320582670104191
经营范围：承装（修、试）电力设施（凭许可证所列类别和等级经营）；压力管道安装、锅炉安装、改造、维修（凭特种设备安装改造维修许可证所列类别经营）；汽轮机、电机、热工仪器、仪表、泵体、风机修理，通用机械安装，钢结构制作、安装，机械及零部件、电器机械及零部件购销；信息咨询服务；机械设备租赁；消防设施工程专业承包、机电设备安装工程、水电安装工程，工程监理，送变电工程专业承包、市政公用工程施工总承包；电力工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
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5、润泽能源
企业名称：郑州润泽能源有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：新密市曲梁乡庙朱村
办公地点：新密市曲梁乡庙朱村
法定代表人：张集英
注册资本：500万元
成立日期：2008年4月24日
组织机构代码：17055323-0
税务登记证号码：410183170553230
经营范围：电器设备、仓储、化工产品（危险化学品除外）、灰渣的开发利用；企业投资咨询。（以上范围法律、法规规定应经审批）
报告期内主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
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6、燃料公司
企业名称：北京三吉利电力燃料有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区首体南路20号4号楼三层301
办公地点：北京市海淀区首体南路20号4号楼三层301
法定代表人：张集英
注册资本： 2,000万元
成立日期：2007年8月7日
组织机构代码：66627782-3
税务登记证号码： 110108666277823
经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
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7、裕中煤业
企业名称：郑州裕中煤业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：河南省新密市曲梁镇庙朱村
办公地点：河南省郑州市航海路197号索克世纪大厦12楼
法定代表人：刘君
注册资本：239,048.75万元
成立日期：2011年10月24日
组织机构代码：58438389-2
税务登记证号码：410183584383892
经营范围：对煤矿投资；企业管理咨询服务。（法律、法规规定应经审批后方可经营的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、华清卓克
企业名称：北京华清卓克节能科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区大柳树富海中心2号楼308房间
办公地点：北京市海淀区大柳树富海中心2号楼308房间
法定代表人：刘汉平
注册资本：5,700万元
成立日期：2011年3月28日
组织机构代码：57124499-X
税务登记证号码：11010857124499X
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划、设计；投资管理、资产管理；销售机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
9、华澳信托
企业名称：华澳国际信托有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦1702室
办公地点：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦1702室
法定代表人：余建平
注册资本：60,000万元
成立日期：1992年11月6日
组织机构代码：21659522-6
税务登记证号码：310115216595226
经营范围：从事下列本外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、丰祥贸易
企业名称：郑州丰祥贸易有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：新密市曲梁镇窦沟村
办公地点：新密市曲梁镇窦沟村
法定代表人：黄永民
注册资本：4,000万元
成立日期：2003年9月10日
组织机构代码：75387602-3
税务登记证号码：410105753876023
经营范围：销售：建筑材料，家用电器，办公机具，电子产品，通信器材，日用百货，机电产品，对煤矿投资。
（四）最近三年主营业务发展情况
三吉利主要从事电力项目的投资、建设和经营业务，并按照控股公司模式对控股和参股投资项目进行经营管理。截至本报告书摘要签署日，三吉利主要下属企业包括裕中能源、华兴电力、沙洲电力等。
（五）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据及财务指标
三吉利最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标（合并报表口径）如下：
单位：万元
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2、非经常性损益情况
三吉利最近两年一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
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二、三吉利主营业务具体情况
（一）主要产品及用途
三吉利主要从事电力生产销售业务，报告期内电力生产销售业务收入占营业收入比例均超过90%。
（二）工艺流程
三吉利采用市场成熟的燃煤发电、燃气发电技术进行电力生产，目前已进入规模化电力生产阶段。
（三）经营模式
三吉利主要从事电力项目的投资、建设和经营业务。作为控股型公司，三吉利母公司并不直接从事电力生产，而是通过其下属全资或控股公司从事电力生产。
三吉利下属企业经营模式主要包括燃煤发电、燃气发电两类，具体情况如下：
1、燃煤发电
（1）生产模式
燃煤发电主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过送煤、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动发电机、输配电等环节，即煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。
（2）采购模式
燃煤发电所需主要原材料为煤炭，报告期内三吉利下属电力企业以安全稳定为首要目标，与大型煤炭企业签订长期协议，作为煤炭采购主要渠道，采购价格根据煤炭采购计划及煤价走势，采取询价比选方式确定。
（3）销售及盈利模式
三吉利下属企业将所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电力公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。
2、燃气发电
（1）生产模式
燃气发电主要产品为电力，采用天然气作为一次能源，通过燃气——蒸汽联合循环发电机组发电。
（2）采购模式
（下转66版）