五届七次董事会决议公告
证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2015-004
北京首钢股份有限公司
五届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年3月25日，北京首钢股份有限公司（以下简称公司）董事会在北京市石景山区首钢月季园二楼会议室召开五届七次会议。会议通知于3月16日发出。会议应到董事10人，实到董事8人。刘建辉董事因出国未出席会议，委托邱银富董事代为出席并行使表决权。樊剑独立董事因出国未出席会议，委托张斌独立董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由靳伟董事长主持，审议并通过如下事项：
一、《公司关于副董事长调整的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票。
董事会同意徐凝副董事长因工作变动辞去副董事长、董事职务。徐凝及其配偶或关联人未持有本公司股票。
选举张功焰董事为公司副董事长(简历附后)。
董事会对徐凝同志在任职期间的勤勉尽责表示感谢。
二、《公司2014年度总经理工作报告》，同意10票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2014年年度报告》及《公司2014年年度报告摘要》，同意10票，反对0票，弃权0票。
该报告需提交股东大会批准。
四、《公司2014年度董事会报告》，同意10票，反对0票，弃权0票。
该报告需提交股东大会批准。
五、《公司2014年度内部控制自我评价报告》，同意10票，反对0票，弃权0票。
六、《公司2014年度财务决算报告》，同意10票，反对0票，弃权0票。
该报告需提交股东大会批准。
七、《公司2014年度利润分配预案》，同意10票，反对0票，弃权0票。
本年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。该预案需提交股东大会批准。
八、《公司2015年度财务预算报告》，同意10票，反对0票，弃权0票。
该报告需提交股东大会批准。
九、《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票。
续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2015年度公司审计的会计师事务所。聘期一年。
该议案需提交股东大会批准。
十、《公司关于2015年度日常关联交易额预计情况的议案》，该议案属于关联交易，关联董事回避表决，由4位独立董事表决。同意4票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会批准。
十一、《公司关于总经理2014年度薪酬兑现及2015年度薪酬与考核分配办法的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票。
北京首钢股份有限公司
董事会
二O一五年三月二十五日
附：
张功焰简历
张功焰，男，1962年7月生，硕士研究生文化，高级工程师(教授级)。曾任哈尔滨伟建机器厂冶金科工艺员，首钢中厚板厂技术副厂长，首钢齐鲁中板厂技术副厂长，首钢科研部副部长，首钢技术部副部长兼技术处处长，首钢北钢公司副总工程师，首钢总公司生产技术部副部长，首钢总公司技术质量部副部长、部长，首钢总公司副总工程师兼技术质量部部长，首钢总公司总经理助理、副总工程师，首钢总公司总工程师，首钢总公司党委常委兼首钢迁钢公司总经理，首钢总公司党委常委、董事、副总经理。现任首钢总公司党委副书记、董事、总经理，北京首钢股份有限公司党委书记、董事。
张功焰与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，但未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2015-005
北京首钢股份有限公司
2015年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
北京首钢股份有限公司（以下称公司）五届七次董事会于2015年3月25日审议通过了《公司关于2015年度关联交易额预计情况的议案》，关联董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆、刘建辉和邱银富回避表决，非关联董事唐荻、杨雄、张斌和樊剑有效表决4票，4 票通过。此事项尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的首钢总公司将回避表决。
随着2014年4月25日公司重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“重组”）的完成，公司与首钢总公司等的关联交易情况也产生了变化。按照公司2012年度第二次临时股东大会批准签署的《关联交易框架协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司结合2015年主要产品产量计划安排和原燃料平衡情况，在2014年实际结算价格和购销量的基础上，考虑原燃材料及产品的交易量及价格变化的影响，对2015年度日常关联交易额进行了预计。
2015年度，预计关联采购额154.39亿元，关联销售额72.39亿元。其中对控股股东的关联交易量，分别占公司营业成本、营业收入的比例为43.95%和29.11%。
该关联交易事项已事先征得独立董事同意并发表独立意见，并须提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
2015年度日常关联交易预计明细 单位：万元
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（三）年初至披露日，与前述关联人累计已发生的关联交易总额为381,248万元，其中关联采购260,598万元，关联销售120,650万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况：
（1）迁安中化煤化工有限责任公司
法定代表人：范留记，注册资本：99240万元，住所：河北省迁安市杨店子镇村；主营业务：炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯等煤化工产品制造；余热利用、五金产品、橡胶制品、铁合金、铁精矿粉、球团铁矿等化工产品批发、零售；炼焦技术咨询与服务等。2013年度资产总数368839.89万元 ，净资产118505.58万元；营业收入572868.42万元。
（2）迁安首嘉建材有限公司
法定代表人：姜林，注册资本：15244.25万元，住所：迁安市木厂口镇松汀村；主营业务：矿渣微粉生产和销售；水渣销售；提供水渣、矿渣微粉产品生产及应用的技术咨询和服务。2013年度资产总计42967.10万元；净资产16554.50 万元；营业总收入6038.52万元。
（3）首钢总公司 (系全民所有制企业)
法人代表：靳伟；成立日期：1981 年5 月13 日；注册资本：726,394 万元；许可经营范围:(无)，一般经营范围:工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。
首钢总公司2014年营业总收入1841.83亿元，利润总额4.35亿元；资产总额4189.94亿元， 权益 1100.84亿元（未经审计）。
（二）关联关系
首钢总公司为公司控股股东，持股79.38%；首钢股份持有迁安中化煤化工49.82%股份，持有迁安首嘉建材15%股份。
（三）目前上述关联公司生产经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）协议的主要内容
公司与首钢总公司于2012年7月17日签订了如下协议：《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》、《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》、《注册商标使用协议书》、《专利实施许可合同》和《土地租赁合同》，已获得本公司2012年度第二次临时股东大会审议通过。
根据《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》，公司与首钢总公司关联交易协议做了如下调整：
（1）终止以下持续性关联交易合同：
《首钢总公司与北京首钢股份有限公司综合服务合同》；《北京首钢股份有限公司与北京首钢新钢有限责任公司生产服务合同》；《首钢总公司与北京首钢股份有限公司土地使用权租赁合同》。
（2）调整以下持续性关联交易合同：
首钢迁钢公司与首钢冷轧公司签署的《长期供货协议》，该协议于本次重组完成后将不再属于关联交易协议；首钢总公司与首钢股份于2009年签署的《注册商标使用许可合同》；首钢总公司与首钢股份于2009年签署的《专利实施许可合同》。
（二）定价原则
公司关联交易的价格一律按照公平、公正、等价、合理的原则予以统一确定：（1）交易价格不得损害任何交易一方的利益；（2）交易价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代产品、服务的价格。
按优先次序依据下列定价政策定价：市场价，指按照下列顺序依次确定的价格：（1）在该种产品的提供地或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该种产品的独立第三方当时成交价格；（2）若（1）不适用时，在中国正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该种产品的独立第三方当时成交价格。若市场价不存在、不适用或不切实可行，则为协议价，即经双方协商一致的提供该种产品的合理成本加合理利润。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与首钢总公司的关联交易由于重组发生变化。对此，为保证公司独立性和利益，关联双方已经就最大限度地减少相互间关联交易，避免对关联人形成长期依赖（或者被其控制）做出了约定和承诺（详见公司2012年7月20日公告）。
（一）关联交易情况及减少措施
1、本次重组后日常生产经营关联采购有以下主要变化：（1）公司加大了自主采购；（2）原公司下属冷轧公司向首钢总公司的关联采购金额与首钢总公司向其的关联销售金额合并抵销。
基于以上变化，重组后公司关联采购主要是由首钢总公司及下属企业提供给公司的日常生产所需的原燃料、工程设备、工程服务等材料及劳务。其中占公司关联采购比例较大的是首钢矿业公司的烧结矿和球团矿。
根据《首钢总公司关于首钢矿业公司注入首钢股份的承诺函》，首钢总公司承诺在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份。首钢总公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序，由此降低公司关联采购金额。
2、公司关联销售主要是产生于重组置入公司资产为首钢总公司下属企业提供钢材和钢坯，向首钢总公司下属贸易公司销售钢材。
首钢总公司已出具了《首钢总公司关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺重组完成后两年内逐步由京唐公司取代本公司向首钢新钢公司和首钢特钢公司供应原材料，以减少本公司关联销售金额。
（二）关联交易的规范
本次重组交易完成后，公司与关联方之间的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等规定履行信息披露义务和有关报批程序，严格遵守关联交易协议中规定的定价原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。
首钢总公司已就关联交易事项出具了承诺函，就减少关联交易拟定了相关措施计划，并就规范与公司的关联交易签署了相关协议，该等承诺和协议有利于公司规范与首钢总公司及其下属企业的关联交易。
五、独立董事意见
公司独立董事(唐荻、杨雄、张斌和樊剑)，对该议案事项进行了事前审查，同意公司将该事项提交五届七次董事会审议。同时，认为上述关联交易事项符合公司和全体股东利益，审议程序符合《深交所股票上市规则》规定。
六、备查文件
1、董事会决议；2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
北京首钢股份有限公司董事会
2015年3 月25日
证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2015-006
北京首钢股份有限公司
五届五次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年3月25日，北京首钢股份有限公司（以下简称公司）五届五次监事会会议在首钢月季园二楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人 。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席许建国主持，审议并通过了如下事项：
一、《公司2014年度监事会报告》, 同意5票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2014年年度报告及年度报告摘要》，同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2014年年度报告提出以下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议首钢股份2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、《公司2014年度财务决算报告》，同意5票，反对0票，弃权0票。
四、《公司2014年度利润分配预案》，同意5票，反对0票，弃权0票。
五、《公司2015年度财务预算报告》，同意5票，反对0票，弃权0票。
六、《公司2014年度内部控制自我评价报告》，同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2014年度内部控制自我评价报告审核意见如下：公司按照《公司法》及中国证监会等监管机构颁布的规定，结合自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制制度有效监督和执行。公司内部控制自我评价报告实事求是，全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司2014年度内部控制自我评价报告无异议。
七、《公司关于2015年度日常关联交易额预计情况的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票。
八、《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票。
其中第一、二、三、四、五、七、八项议案需提请股东大会批准。
北京首钢股份有限公司监事会
二O一五年三月二十五日