第五届董事会第十六次会议决议公告
（下转71版）
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2015-021
抚顺特殊钢股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2015年3月25日在大连甘井子区华东路23号东北特钢集团金牛宾馆六楼会议室以现场方式召开。会议于同年3月18日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到16名董事，实到 10名董事，公司董事王朝义、高炳岩、董学东、朴文浩、徐德祥，独立董事邵万军因工作原因未能出席会议，分别授权委托邵福群、魏守忠、张玉春，独立董事李延喜代为出席会议。会议由董事长赵明远先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下议案：
一、公司2014年度董事会工作报告
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
二、公司2014年度报告及报告摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司同日公告）
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
三、公司2014年度利润分配方案
公司拟以2014年12月31日总股本5.2亿股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利0.4元（税前），共计20,800,000元，尚余可供分配利润394,140,682.45元留待以后年度分配。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
四、公司2014年度财务决算报告和2015年财务预算报告
本次财务决算结果经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以审计报告予以确认。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
五、2014年度独立董事述职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司同日公告）
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
六、关于补选公司独立董事的议案
本次会议同意赵彦志先生因个人原因辞去公司独立董事职务。
董事会提名刘彦文先生、伊成贵先生和张悦女士为公司第五届独立董事候选人（候选人简历附后），并提交股东大会审议。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
七、关于聘请公司财务审计机构的议案
公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务会计审计机构和内控审计机构，聘期一年。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
八、公司2014年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司同日公告）
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
九、董事会审计委员会2014 度履职情况的报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司同日公告）
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
十、公司关于对参股子公司增资的议案
本次会议同意公司与各股东按股权比例向参股子公司中航特材工业（西安）有限公司同步增资，总增资额度为1.5亿元，公司本次增资364.12万元，增资后本公司出资占总股本比例2.43%。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
十一、关于会计政策变更的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司同日公告）
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
十二、关于召开公司2014年度股东大会的议案
公司董事会决定于2015年4月27日召开2014年度股东大会，上述第一至七项议案提交股东大会审议（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司同日公告）。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
2015年3月27日
附：独立董事候选人简历
刘彦文先生：1965年生人，大连理工大学管理学院技术经济与管理专业，博士，曾任大连理工大学管理与经济学部会计与财务研究所，副教授，美国罗格斯州立大学商学院访问。现任大连理工大学会计及财务管理研究所副教授，硕士生导师，管理学博士。
伊成贵先生：1962年生人，毕业于东北财经大学财务会计，硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师。曾任辽宁远东集团董事、副总裁，抚顺特殊钢股份有限公司第三届独立董事。现任沈阳东北电力调节技术有限公司财务总监、董事，同时兼任大连斯瑞特科技投资发展有限公司、董事。
张悦女士：1980年生人，东北财经大学经济学博士。曾任东北财经大学萨里国际学院讲师、副教授、东北财经大学跨境教育研究中心留学生本科部主任。现任东北财经大学萨里国际学院、跨境教育研究中心研究生部主任。
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2015-022
抚顺特殊钢股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会计政策变更概述
1、变更日期：2014年7月1日
2、变更原因：
2014年,财政部修订和新发布了八项会计准则,其中新增三项,分别为《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》,修订五项,分别为《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》。
根据财政部要求,以上准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
3、变更前采用的会计政策
公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则。
4、变更后采用的会计政策
根据财政部的规定,公司自 2014年7月1日起执行上述八项新会计准则,公司已按照有关规定和要求对公司原有会计政策及会计制度进行了相应的修订。
二、本次会计政策变更对公司的影响
新会计准则的实施导致的会计政策变更不会对公司2014年度及其以前年度各报告期的财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告
抚顺特钢股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2015-023
抚顺特殊钢股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月27日 15点 00分
召开地点：大连市甘井子区华东路23号金牛宾馆（二部）六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月27日
至2015年4月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年3月25日召开的第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见2015年3月27日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》的《抚顺特钢第五届董事会第十六次会议决议公告》等相关披露文件。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记。
2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）、委托人的证券账户卡原件及持股凭证办理登记。
3. 股东可以以传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
（二）登记时间
2015年4月23日上午8：00—11：00，下午13：00—16：00。
（三）登记地点
辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号证券处
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
六、 其他事项
1. 会议联系方式
联系电话：024-56676495
传真：024-56676495
联系人：赵越、孙康
通讯地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号证券处
邮政编码：113001
2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
2015年3月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
抚顺特殊钢股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月27日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2015—024
抚顺特殊钢股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司第五届监事会第七次会议于2015年3月25日在公司会议室召开，会议由监事会主席赵明锐召集和主持，会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经审议通过如下议案：
一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；
表决结果：同意五票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2014年年度报告》及其相关议案；
表决结果：同意五票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，报告期公司坚持以“品种、质量、效益”为核心，在管理层和全体员工的不懈努力下，最大限度地克服了宏观经济环境及国家宏观调控政策给公司经营带来的不利影响，克服了市场严重萎缩的困难局面，生产经营仍保持了平稳运营，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，客观反映了公司2014年度财务状况和经营成果。
听取了公司董事会审议所有议案的全部过程。监事会认为《公司2014年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度各项规定；《公司2014年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期间内的经营管理和财务情况等事项，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述利润分配方案符合《公司章程》及相关规定和要求。
三、审议通过《关于会计政策变更的议案》及其相关议案；
表决结果：同意五票，反对0票，弃权0票。
公司全体监事认为本次会计政策变更是根据财政部的相关规定而作出的变更，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司监事会
2015年3月27日