（上接69版）

  该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2015年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2015008号公告和2015010号公告。

  12. 审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》；

  该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2015年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2015008号公告和2015011号公告。

  13. 审议《关于公司2014年年度报告正文和报告摘要的议案》；

  该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2015年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2015008号、2015012号和2015013公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，对以上4、7、8、9、10、11、12项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  (三) 本公司独立董事将在2014年度股东大会上进行述职。（该述职作为2014年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议）。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：股东（代理人）到本公司证券与法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

  （二）登记时间：2015年4月15日（周三）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

  （三）登记地点：本公司证券与法律部

  （四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月17日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2.投票代码：362128 投票简称:露煤投票

  3.股东投票的具体程序

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。

  每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。

  4.计票规则：

  在股东通过网络投票系统投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后的半日可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3.投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2015年4月16日下午3:00至2015年4月17日下午3:00的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2.如果查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登录陆深圳证券交易所互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他

  （一）会议联系方式：

  联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证法部

  联系电话：0475－2358266

  联系传真：0475－2350579

  邮政编码：029200

  联系人：程继东、代海丹

  （二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十六日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2014年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

  ■

  委托人（签字或法人单位盖章）：

  法人代表签字： 身份证号码：

  委托人深圳证券帐户卡号码：

  委托人持股数：

  个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托有效期:

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015015

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第五届监事会第一次会议2015年3月15日发出通知，于2015年3月26日在通辽市科尔沁迎宾馆召开。公司现有监事7名, 其中监事李国光、祖志忠因公务原因未能亲自出席监事会,分别以书面形式委托监事李爱群、田立新代为表决，共有5名监事参加现场表决。

  本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：

  1、审议并通过了《公司2014年度监事会工作报告》

  与会监事发表意见时一致认为：公司2014年能够依法运作，财务情况、关联交易等符合《公司法》《公司章程》的规定，报告内容符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

  监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  该议案需提交2014年度股东大会审议。

  2、审议并通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  经全体监事审议后一致认为：2014年，公司已经建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  3、审议《关于公司2014年度利润分配方案的议案》

  监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  该议案需提交2014年度股东大会审议。

  4、审议并通过了《关于公司2014年年度报告正文和报告摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  该议案需提交2014年度股东大会审议。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

  二O一五年三月二十六日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015016

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  关于召开2014年年度报告说明会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年3月27日，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“公司”）在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年年度报告说明会的通知》(公告编号：2015013号)。

  因工作安排需要，原参加公司2014年年度报告说明会的独立董事陈海平先生调整为独立董事王结义先生；公司2014年年度报告说明会其他事项不变。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十六日

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会编制了截至 2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  根据本公司2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1045号文）的核准，本公司确定向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A 股）35,000万股，委托国信证券股份有限公司承销。募集资金用于收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%的股权。发行价格为每股6.50元。截至2014年12月1日，本公司实际已向特定投资者发行人民币普通股（A股）307,692,307股，募集资金总额1,999,999,995.50元。扣除承销费和保荐费34,959,999.87元后的募集资金净额为人民币1,965,039,995.63元，已由国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2014年12月1日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司霍林郭勒支行（以下简称“霍林郭勒支行”）（账号为0609049429200107550）的人民币账户中。上述资金到位情况经利安达会计师事务所验证，并由其出具利安达验字[2014]第1079号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

  本次募集资金的用途用于收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司的100%股权项目。按照协议本次募集资金投资项目总共需资金2,039,971,993.35元，项目所需资金不足部分由公司利用自筹资金解决。

  二、募集资金存放和管理情况

  公司按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司在中国工商银行股份有限公司霍林郭勒支行（以下简称“霍林郭勒支行”）开立了募集资金专户；公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”） 及霍林郭勒支行于2014年11月30日签署了《募集资金专用账户三方监管协议》。将募集资金1,965,039,995.63元在三方监管账户中存储。《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐人国信证券和霍林郭勒支行均能够按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行相关责任和义务。

  经核查，截止2014年12月31日，公司已经按照本次募集资金用途全额使用该项募集资金1,965,039,995.63元；截止2014年12月31日该募集资金专户余额0元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题。

  无。

  二〇一五年三月二十六日

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  附表1：募集资金使用情况对照表

  编制单位：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 单位：万元

  ■

  注：本年度实现的效益按照同一控制下企业合并的会计处理及收购协议，以通辽霍林河坑口发电有限责任公司全年度实现的净利润填写。