第三届董事会
第十二次会议决议公告
（下转79版）
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2015—006
会稽山绍兴酒股份有限公司
第三届董事会
第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年3月25日在公司会议室以现场表决方式举行。会议通知于2015年3月15日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议由董事长金建顺先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事8名，董事伍滨先生因工作原因未能亲自出席，书面委托董事长金建顺先生代为出席表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：
1、审议《公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
2、审议《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
3、审议《公司2014年度独立董事述职报告》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2014年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
4、审议《关于公司2014年度财务决算报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
5、审议《关于公司2014年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年母公司实现净利润94,900,914.55 元，提取10％的法定盈余公积金9,490,091.46元后，本年度新增可供股东分配利润为85,410,823.09 元，加上年初未分配余额337,289,742.77元，合计可供股东分配的利润合计为422,700,565.86元。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，现拟定2014年度利润分配预案为：以 2014 年年末公司总股本400,000,000股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利1.10元（含税）进行分配，合计派发现金股利44,000,000.00 元(含税),尚余378,700,565.86 元作为未分配利润留存。公司 2014 年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
6、审议《公司 2014 年年度报告全文及摘要》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2014 年年度报告及摘要》，摘要详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
7、审议《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
8、审议《关于续聘2015年度财务审计机构及支付其2014年度审计报酬的议案》
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计和内控审计机构，支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的财务审计费用 人民币80万元。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
9、审议《关于增补公司独立董事的议案》
独立董事杨轶清先生根据中组部及浙江省教育工委相关文件要求，向公司董事会申请辞去独立董事职务，同时一并辞去公司战略委员会、提名委员会职务，杨轶清先生辞职后将不再担任公司任何职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等有关规定，杨轶清先生仍将继续履行独立董事职责直至新任独立董事就任为止。
经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，公司董事会同意提名金自学先生为公司董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会董事任期届满之日止。金自学先生已取得独立董事资格证书，金自学先生担任公司独立董事的资格和独立性，经上海证券交易所审核无异议，提交公司股东大会审议。
独立董事候选人金自学先生简历：金自学，汉族，1958年 5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，生物学教授。曾任甘肃省河西学院生物系主任、生命科学学院党总支书记、农业科学学院院长；绍兴文理学院元培学院生命科学系主任。现任绍兴文理学院生物学教授、中国生态经济学会生态恢复专业委员会理事、浙江省生态学会区域生态与可持续发展委员会副理事长，长期从事环境经济、生态经济及可持续发展战略研究和教育工作，兼职浙江华通医药股份有限公司独立董事。截止 2015年 3 月 25日，未持有本公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
10、审议《关于公司独立董事津贴标准的议案》
为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司 2015 年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币 5 万元（税前）。独立董事参加会议的费用由公司据实报销。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。(公司独立董事陈三联先生、杨轶清先生、陈扬先生回避表决)
11、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为完善公司治理，切实增强董事会战略决策能力，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司经营实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
12、审议《关于公司吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司的议案》
为整合公司资源，优化管理架构，减少管理环节和运行成本，提高管理效率，提升公司的整体盈利水平，本公司拟吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司，吸收合并完成后，醉之缘酒业独立法人资格注销。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司的公告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
13、审议《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至 2014 年 12 月 31 日止的《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
14、审议《关于公司管理团队2015年度薪酬考核的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
15、审议《关于公司会计政策变更的议案》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
16、审议《公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2014年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
17、审议《公司 2014 年度履行社会责任的报告》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2014 年度履行社会责任的报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
18、审议《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
同意于2015 年 4 月 20 日召开公司2014年年度股东大会，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
上述第2、3、4、5、6、8、9、10、11、12项议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○一五年三月二十五日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2015—007
会稽山绍兴酒股份有限公司
第三届监事会
第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2015年3月25日在公司会议室以现场表决方式举行。会议通知于2015年3月15日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议由监事会主席杜新英女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下决议：
1、审议《公司2014年度监事会工作报告》
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
2、审议《关于公司2014年度财务决算报告》
监事会认为,公司 2014 年度财务决算报告真实地反映了公司 2014 年度的财务状况和经营业绩，同意将该议案提交 2014 年度股东大会审议。
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
3、审议《关于公司2014年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 109,935,123.34元，母公司实现净利润94,900,914.55 元。按照《公司章程》，以母公司实现的净利润94,900,914.55 元为基数，提取10％的法定盈余公积金9,490,091.46元，上述公积金提取后，本年度新增可供股东分配利润为85,410,823.09 元，加上年初未分配余额337,289,742.77元，合计可供股东分配的利润合计为422,700,565.86元。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，现拟定2014年利润分配预案为：以 2014 年年末公司总股本400,000,000 股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 1.10元(含税）进行分配，合计分配现金股利44,000,000.00 元(含税），尚余378,700,565.86 元作为未分配利润留存。公司 2014 年度不进行资本公积金转增股本。监事会同意以董事会名义提请公司 2014 年度股东大会审议。
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
4、审议《公司 2014 年年度报告全文及摘要》
公司监事会经过严格审核后认为：（1）2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；（3）在提出本意见前，公司监事未发现参与公司2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）全体监事保证公司 2014 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2014 年年度报告及摘要》，摘要详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
5、审议《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
公司监事会认为,公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司 2014 年度内部控制评价报告全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制状况。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
6、审议《关于续聘2015年度财务审计机构及支付其2014年度审计报酬的议案》
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计和内控审计机构，支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的财务审计、内控审计费用人民币80万元。
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
7、审议《关于公司独立董事津贴标准的议案》
为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司 2015 年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币 5 万元（税前）。独立董事参加会议的费用由公司据实报销。
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
8、审议《关于公司吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司的议案》
为整合公司资源，优化管理架构，减少管理环节和运行成本，提高管理效率，提升公司的整体盈利水平，本公司拟吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司，吸收合并完成后，醉之缘酒业独立法人资格注销。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司的公告》。
表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
9、审议《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至 2014 年 12 月 31 日止的《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
10、审议《关于公司管理团队2015年度薪酬考核的议案》
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
11、审议《关于公司会计政策变更的议案》
公司监事会认为,公司本次变更会计政策，是根据财政部自 2014 年 1月以来修订的或新发布的企业会计准则的要求进行的，是符合规定的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
12、审议《公司2014 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2014年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2014年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司监事会
二○一五年三月二十五日
证券代码：601579证券简称：会稽山公告编号：2015-008
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月20日 14点 00分
召开地点：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1053号会稽山绍兴酒股份有限公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月20日
至2015年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2015年3月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
2、 特别决议议案：9、10
3、 对中小投资者单独计票的议案：5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1 、登记方式：法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书
面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，
提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票
账户卡、代理人身份证、授权委托书（附后）。股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。
2 、登记时间：2015 年4月16日9:00-11:30；13:00—16:00
3 、登记地址：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1053号会稽山绍兴酒股份有限公司三楼董事会办公室
4 、信函登记请寄：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1053号会稽山绍兴酒股份有限公司董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：312030
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系电话：0575-81188579、0575-84883800 联系传真：0575-84292799
联系人：金雪泉 吴建刚
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用
自理。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
2015年3月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
会稽山绍兴酒股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2015—009
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。