第七届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600719 股票简称：大连热电 编号：临2015—005
大连热电股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第二十五次会议通知于2015年3月18日以书面方式、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2015年3月25日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长赵文旗先生主持，应到董事九人，实到董事九人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》规定，会议的召集、召开合法、有效。会议审议并一致通过如下决议：
一、总经理2014年度工作报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
二、董事会2014年度工作报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
三、审计委员会2014年度履职情况报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
详见2015年3月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、关于2015年度生产经营计划的报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
五、关于2014年度财务决算暨2015年度财务预算的报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
六、关于2014年度利润分配的预案
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并)9,675,964.51元， 2014年度可供股东分配的利润(合并)58,482,962.48元,母公司可供股东分配的利润为56,654,177.33元。
公司董事会拟定2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本20,229.98万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.33元（含税），本次分配利润支出总额为6,675,893.40元，剩余未分配利润51,807,069.08元(合并)结转至以后年度分配。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
以上利润分配预案需股东大会批准后实施。
七、关于2015年度日常关联交易的议案
公司关联董事赵文旗、田鲁炜、刘鉴琦回避对该项议案的表决，该议案由公司非关联董事表决。
公司独立董事戴大双女士、万寿义先生、张启銮先生已对公司2015年度日常关联交易给予了事前认可，并发表了独立意见，认为此项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
公司审计委员会对公司日常关联交易事项发表书面意见，认为：公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来与服务，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。同意提交本次会议审议。
表决结果：同意六票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
详见公司刊登于2015年3月27日《上海证券报》、《中国证券报》上的大连热电股份有限公司2015年度日常关联交易公告。
八、关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案
同意聘用中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计、内部控制审计机构；同意支付2014年度财务审计机构的报酬总额为65万元。
本公司独立董事戴大双女士、万寿义先生、张启銮先生就该事项出具了独立意见，认为公司聘用财务审计机构的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；支付财务审计机构报酬的依据充分，报酬数额合理。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
九、审议公司《2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
详见2015年3月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、审议公司《2014年度内部控制审计报告》
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
详见2015年3月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、关于董事会换届选举的议案
与会董事认真听取了提名委员会关于董事候选人的任职资格审查等有关情况汇报，董事会认为：本次提名的董事(包括独立董事)候选人的任职资格、独立性条件和提名程序等均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及上级监管部门的要求。
董事会同意提名赵文旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先生、赵世芝先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。同意提名马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并由公司董事会公开发表独立董事提名人声明，独立董事候选人的资格和独立性报上交所和中国证监会审核通过后，提交公司2014年度股东大会审议批准。
第八届董事会董事候选人简历详见附件。
该项议案需提交股东大会审议。
十二、关于召开公司2014年度股东大会的议案
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
详见公司刊登于2015年3月27日《上海证券报》、《中国证券报》上的大连热电股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知。
十三、2014年年度报告及摘要
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
详见2015年3月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告
大连热电股份有限公司董事会
2015年3月27日
附件：
1、非独立董事候选人简历
赵文旗，男，52岁，毕业于东北财经大学，工商管理学硕士。历任大连市经委副主任、大连市经济和信息化委员会副主任(大连市中小企业局副局长、大连市中小企业服务中心主任)、大连市热电集团有限公司总经理，现任大连市热电集团有限公司董事长兼党委书记、大连热电股份有限公司董事长兼总经理。
田鲁炜，男，47岁，毕业于东北电力学院热能动力专业，工程硕士，高级工程师。历任大连市热电集团有限公司总经理助理、副总经理。现任大连市热电集团有限公司总经理、大连热电股份有限公司副董事长。
王德峰，男，57岁，研究生学历，高级政工师。历任大连市人民政府国有资产监督管理委员会宣传部部长。现任大连市热电集团有限公司副董事长兼党委副书记、纪委书记。
朱冰，男，56岁，研究生学历，助理工程师。历任大连市热电集团有限公司副总经理，大连热电股份有限公司工会主席。现任大连市热电集团有限公司工会主席。
骆艾峰，男，46岁，研究生学历，会计师。历任大连市热电集团有限公司对外投资管理部部长、收费管理部部长。现任大连市热电集团有限公司副总会计师。
赵世芝，男，59岁，大学文化，工程师。历任大连吉化经济技术协作开发公司经理。现任大连经协委物协处处长兼大连市经济技术协作总公司总经理。
2、独立董事候选人简历：
马荣凯，男，58岁，研究生学历，工程师。曾任国家发改委产业政策司副司长、助理巡视员，太平人寿保险有限公司副总经理，紫金国际矿业有限公司董事长，陕西秦枫科技有限责任公司总经理，中国紧急救援促进中心副总干事。现任中国瑞林工程技术有限公司副总经理（兼北京分公司总经理）。
刘永泽，男，65岁，教授，博士生导师。曾任东北财经大学会计学院院长，大连港股份有限公司独立董事，辽宁聚龙金融设备股份有限公司独立董事，沈阳机床股份有限公司独立董事。现任东北财经大学教授，博士生导师，中国内部控制研究中心主任，中国会计学会副会长，中国会计学会会计教育专业委员会主任，全国会计硕士教学指导委员会委员，大连华锐重工集团股份有限公司、联美控股股份有限公司独立董事。
韩海鸥，男，57岁，法学硕士，三级律师。曾在辽宁师范大学政法系从事法律教学工作，1993 年开始在大连市联合律师事务所、北京市昂道律师事务所、北京市隆安律师事务所从事专职律师工作。现任职于北京市隆安（大连）律师事务所，大连智云自动化装备股份有限公司独立董事。
证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2015-006
大连热电股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连热电股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2015年3月25日在公司五楼会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名。本次会议由监事会主席朱冰先生主持。本次会议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，会议以投票表决方式通过如下决议：
一、《监事会2014年度工作报告》
监事会2014年度工作报告需提请公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。
二、《监事会换届选举的议案》
鉴于公司第七届监事会任期将届满，根据有关规定需进行换届选举。公司第八届监事会将由 5 名监事组成，其中 3 名为职工代表监事，已由公司职工代表大会选举产生，与公司 2014年度股东大会选举产生的 2 名非职工代表监事共同组成公司第八届监事会。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名李俊修先生和李国林先生为第八届监事会非职工代表监事候选人。简历详见附件。
该项议案将提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。
三、《关于2014年度利润分配的预案》
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并)9,675,964.51元， 2014年度可供股东分配的利润(合并)58,482,962.48元,母公司可供股东分配的利润为56,654,177.33元。公司董事会拟定2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本20,229.98万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.33元（含税），本次分配利润支出总额为6,675,893.40元，剩余未分配利润51,807,069.08元(合并)结转至以后年度分配。
该预案需提请公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。
四、公司《2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票
五、公司《2014年年度报告》及摘要
监事会认为公司《2014年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；在审议公司《2014年年度报告》及摘要并提出审议意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议题需提请公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。
特此公告
大连热电股份有限公司监事会
2015年3月27日
附件：
1、非职工代表监事候选人简历：
李俊修，男，53岁，研究生学历，高级会计师。曾任大连市热电集团有限公司财务部部长、审计监察部部长、投资管理部部长、总经理助理。现任大连市热电集团有限公司副总经理。
李国林，男，59岁，大学学历，高级政工师。曾任大连市热电集团有限公司综合办公室主任、机关党总支书记，现任大连市热电集团有限公司总经理办公室主任、总经理助理。
2、职工代表监事候选人简历：
王健华，男，51岁，研究生学历，高级工程师。曾任大连市热电集团有限公司收费管理部部长。现任大连热电股份有限公司人力资源部部长。
李心国，男，46岁，工程硕士，高级工程师。曾任大连市热电集团有限公司生产技术部部长助理、副部长、质检中心主任。现任大连热电股份有限公司党委工作部部长。
赵艳，女，46岁，大专学历，中级会计师。曾任大连热电股份有限公司北海热电厂财务处副处长（主持工作），大连海兴热电工程有限公司财务处处长。现任审计监察部副部长（主持工作）。
证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2015-007
大连热电股份有限公司
2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易需提交公司股东大会审议。
●本次关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
一、2014年日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
大连热电股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二十五次会议于2015年3月25日公司会议室以现场表决方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事赵文旗先生、田鲁炜先生、刘鉴琦先生回避对此项议案的表决。其余董事通过现场投票方式进行了议案表决，会议审议通过了公司《关于2015年度日常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司的关联交易事项，需独立董事事前认可并发表独立意见。公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，并取得公司独立董事戴大双女士、张启銮先生和万寿义先生认可，同意将本议案提交本次会议审议并同意本次关联交易事项。
根据《上海上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定，公司审计委员会对公司日常关联交易事项发表书面意见，认为：公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来与服务，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。同意提交本次会议审议。
（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）2015年日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）热电集团
1.基本情况
法定代表人：赵文旗
注册资本：47,106.22万元
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市西岗区沿海街90号
主营业务：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业产品生产资料购销。
2.关联关系：大连市热电集团有限公司为公司控股股东，持有公司32.91%股份。
（二）海兴公司
1.基本情况
公司名称：大连海兴热电工程有限公司
法定代表人：郭成军
注册资本：800万元
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号
经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装；热电技术咨询。
2.关联关系：海兴公司为公司控股股东热电集团的控股子公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与各关联方发生的关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并按平等、互利互惠的原则进行交易。
1.蒸汽产品销售
根据交易双方签订的《蒸汽销售合同》，公司对蒸汽用户销售的工业蒸汽（工程上把0.8-1.3MP,270℃的产业用汽，称为工业蒸汽）由热电集团购买。交易数量按实际销售量计算；交易价格由合同双方根据大连市同类产品的市场价格议定，当市场价格发生变动时，可以根据市场价格的变动作适当调整。目前执行的价格是180元/吨，2015年计划销售60-70万吨。
2. 委托加工
根据交易双方签订的《委托加工合同》，热电集团为公司的热力产品提供进一步加工转换服务。交易价格按照公司业务量占热电集团该项目业务总量的比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本确定。
3. 接受劳务
根据交易双方签订的《协议书》，海兴公司为本公司所属各生产单位机炉及附属设备拆除安装等提供检修服务，按《发电设备标准项目拆除安装定额标准》结算实际发生的工程量。
4.房屋租赁
根据交易双方签订的《房屋租赁合同》，公司继续租用热电集团综合办公楼1、2层，建筑面积1352.4平方米，每平方米月租金仍执行40元，租金价格低于大连市同地段水平。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2015年公司与上述关联方进行的各项日常关联交易，与历年大体相同，基于公平、合理、互利的原则基础，交易目的是为了以公司的资源优势与及相关关联方的技术优势结合为基础，满足公司正常生产经营和控制成本的需要；交易行为均严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会对公司独立性产生重大影响，公司的主营业务不会因此对关联方产生过度依赖或被控制。
五、关联交易协议签署情况
2015年，公司继续执行与热电集团签订《蒸汽销售合同》、《委托加工合同》、《房屋租赁合同》，与海兴公司签订的《设备检修服务协议书》。
六、备查文件
1. 董事会决议
2.独立董事事前认可函、独立董事意见
3.审计委员会关于公司日常关联交易事项的书面意见
4.《蒸汽销售合同》、《委托加工合同》、《设备检修服务协议书》、 《房屋租赁合同》
特此公告
大连热电股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：2015- 008
大连热电股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月7日 14 点 00分
召开地点：大连市西岗区沿海街90号，公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月7日
至2015年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经董事会七届二十五次，监事会七届十六次审议通过。相关公告于2015年3月27日分别披露在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
2、 对中小投资者单独计票的议案：第4、5、6、8、9、10项议案
3、 涉及关联股东回避表决的议案：第5项议案
应回避表决的关联股东名称：大连市热电集团有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：会议集中登记时间为 2015 年5月6日9:00 点—16：00点。
（二）登记地点：大连市西岗区沿海街90号公司证券部。
（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
六、 其他事项
公司地址：大连市西岗区沿海街90号证券部
邮编：116011
联系电话：0411-84498968/84498969
联系传真：0411-84438755
联系人：郭晶、秦佳佳
会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2015年3月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大连热电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月7日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■