第七届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2015-015
宏发科技股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月15日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第十九次会议的通知，会议于2015年3月25日在厦门悦华酒店馨悦B厅以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议审议通过以下决议：
一、2014年董事会工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
二、2014年总经理工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、2014年财务结算报告和2015年度财务预算报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
四、《2014年年度报告》及其摘要；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
五、2014年独立董事述职报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
六、董事会审计委员会2014年度履职情况报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、2014年度利润分配预案：
1、经大华会计师事务所有限公司对公司二〇一四年度财务报告进行审计，确认公司二〇一四年度实现营业收入4,062,830,064.08元，净利润591,580,736.16元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利429,869,391.80元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润399,423,007.24元。母公司实现净利润323,923,369.6元。
2、根据《公司法》和公司章程规定，分别按可供分配利润的10％提取法定盈余公积金和任意盈余公积金，两项共提取金额7,945,123.76元。
3、根据《公司法》和公司章程相关规定，公司提出如下利润分配预案：以公司2014年12月31日的总股本531,972,537.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利159,591,761.10元，剩余未分配利润结转留存。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
八、关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案：
根据公司经营的需要，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告审计机构和企业内部控制审计机构，聘期一年，即2015年1月1日至2015年12月31日。
公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计费用玖拾万元整、内控审计费用人民币叁拾陆万元整、募集资金使用情况鉴证报告陆万元整，盈利预测报告肆万元整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
九、2014年度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于将《预计2015年公司与关联方日常关联交易总额的议案》提交股东大会审议的议案；
内容另见同日披露的《宏发科技股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2015-017）。
本议案涉及关联交易，关联董事郭满金先生、丁云光先生、刘圳田先生、陈龙先生、李明先生表决时进行了回避。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
十一、关于设立厦门宏发工业机器人有限公司的议案；
内容另见同日披露的《关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司成立厦门宏发工业机器人有限公司的公告》（公告编号：临2015-018）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、关于修订《募集资金管理制度》的议案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
十三、2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、2014年度内部控制评价报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、2014年度内部控制审计报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
十七、关于修订《公司章程》部分内容的议案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
十八、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》：
内容另见同日披露的《宏发科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：临2015-019）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2015年3月 26日
股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2015-016
宏发科技股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月15日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届监事会第十二次会议的通知，会议于2015年3月25日上午十一点在厦门悦华酒店馨悦B厅召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席黄焕洲先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经出席监事认真审议及表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：
一、《2014年度监事会工作报告》；
二、公司《2014年年度报告》及其摘要；
三、监事会对公司2014年度报告的书面确认意见；
四、公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；
特此公告
宏发科技股份有限公司监事会
2015年3月26日
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编 号：临2015—017
宏发科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司2015年度预计日常关联交易总额事项。
●对公司的影响：该关联交易属日常关联交易，对公司持续经营能力等不会产生不利影响。
一、预计公司2015年日常关联交易总额的基本情况
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二、关联方介绍和关联关系
1、联发集团有限公司
法定代表人：陈龙
注册资本：人民币贰拾壹亿元整
主营业务：1、投资兴办独资、合资、合作及内联企业；2、房地产开发、经营、管理；3、经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；4、从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；5、咨询服务业务；6、经营对外民间劳务输出业务。（以上经营范围涉及许可经营范围的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
住所：厦门市湖里区湖里大道31号
与上市公司的关联关系：股东
根据历史数据估算，2015年公司可能与联发集团有限公司发生的日常房屋租赁预计人民币154.46万元,销售货物人民币26万元。
2、厦门联发(集团)物业管理有限公司
法定代表人：张曙秋
注册资本：人民币伍佰万元整
主营业务：从事物业的管理、维修、并受托代理物业的销售、转让、中介、租赁业务；租赁及电梯和电梯配件的销售、维修乘客电梯、载货电梯、自动扶梯。
住所：厦门湖里大道28号联盛大厦西3A单元
与上市公司的关联关系：股东的子公司
根据历史数据估算，2015年公司可能与厦门联发(集团)物业管理有限公司发生的日常物业管理及水电费预计人民币12.13万元。
3、厦门彼格科技有限公司
法定代表人：郭满金
注册资本：人民币叁仟陆佰叁拾陆万元整
主营业务：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；软件开发；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他电子设备制造；工业自动控制系统装置制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；社会公共安全设备及器材制造；配电开关控制设备制造；光电子产品制造；光纤、光缆制造；地质勘查专用设备制造；雷达及配套设备制造；海洋服务；环境保护监测；地质勘查技术服务。
住所：厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东附楼5楼552单元
与上市公司的关联关系：控股股东的子公司
根据估算，2015年公司可能与厦门彼格科技有限公司发生的委托加工预计人民币200万元, 采购检测仪器人民币200万元。
三、定价政策和定价依据
交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作不会损害公司利益。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，与非合并关联方的关联交易在公司整体经营中占比较小，不会对公司财务状况、经营成果产生影响。
五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司对 2015年度的累计日常关联交易总额进行预计。独立董事事先审核了《关于预计2015年公司与关联方日常关联交易总额的议案》。独立董事认为有关关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。本议案涉及关联交易，公司五位董事在上述关联股东联发集团有限公司、厦门有格投资有限公司任职，须回避表决，鉴于有效表决未达到董事会半数，独立董事同意将上述关联交易议案提交公司股东大会审议。
本议案因涉及关联交易，表决时关联董事郭满金先生、丁云光先生、刘圳田先生、陈龙先生、李明先生回避表决。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2015年3月26日
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编 号：临2015—018
宏发科技股份有限公司
关于控股子公司
厦门宏发电声股份有限公司设立
厦门宏发工业机器人有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资概述：
1、公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）拟在厦门市海沧宏发工业园成立厦门宏发工业机器人有限公司（以下简称“宏发机器人”），致力于中高档线圈生产线以及非标自动化装备的研发、生产和销售。
2、本次设立公司事宜已于 2015 年 3 月 25 日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资设立全资子公司事宜不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：厦门宏发工业机器人有限公司；
2、注册地：厦门市海沧宏发工业园 ；
3、公司类型：有限责任公司；
4、法定代表人：郭满金
5、注册资本：1,300万元人民币；
6、经营范围：设计、开发、研制和生产电子工业专用设备、其他机电工业专用设备及其配套件，并提供相应的技术咨询和技术服务。(具体经营范围以工商部门核准的经营范围为准)；
7、资金来源及出资方式：宏发电声以自有资金出资，持该公司100%股权
8、宏发电声湖里分公司全部资产及人员将转至宏发机器人。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
宏发电声为提高继电器产业的生产效率、稳定和有效提升产品质量水平，结合未来对自动化装备、线圈生产线的迫切需求，决定加快自动化装备的产业化，根据宏发电声总体战略部署，宏发电声拟出资组建全资子公司即宏发机器人，该公司将致力于中高档线圈生产线以及非标自动化装备的研发、生产和销售。
宏发电声湖里分公司作为公司的核心竞争力之一，从成立初期至今一直从事继电器自动化装备的开发、研究。目前在国内设备生产企业中具有一流的设计开发能力，拥有多项线圈生产线及非标设备研发专利，为公司提升产品竞争力做出了卓越贡献。本次成立独立核算的宏发机器人公司符合公司整体战略部署规划的要求。将更好地为公司装备自动化服务，加快促进公司自动化装备的升级。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2015年3月26日
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 公告编号：2015-019
宏发科技股份有限公司
关于召开2014年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月16日14点30 分
召开地点：厦门宏发电声股份有限公司东林厂区三楼营销中心会议室3（厦门市集美区东林路564号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月16日
至2015年4月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案一见 2015 年 3 月 27 日披露的临 2015-【015】 号公告；
议案二见 2015 年 3 月 27 日披露的临 2015-【016】号公告；
议案三至议案七见2015 年 3 月 27 日披露的临 2015-【015】 号公告；
议案八见2015 年 3 月 27 日披露的临 2015-【017】 号公告；
议案九--议案十一见 2015 年 3 月 27 日披露的临 2015-【015】 号公告；
上述公告均载于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报。
上述议案内容详见2015 年 3 月 27 日披露的《宏发科技股份有限公司2014年度股东大会资料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案六
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案八
应回避表决的关联股东名称：联发集团有限公司、厦门有格投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：厦门宏发电声股份有限公司（厦门市集美区东林路564号）董事会办公室。
3、登记时间：2015 年 4 月15日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30。
六、 其他事项
1、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理
2、联系地址：厦门宏发电声股份有限公司（厦门市集美区东林路564号）
3、邮政编码：361021
4、联系人：章晓琴
5、联系电话：0592-6196768
6、联系传真：0592-6196768
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2015年3月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宏发科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月16日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。