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2、根据《公司章程》及相关法律法规等规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。
公司管理层具体负责办理本次投资设立全资子公司的相关事宜，包括但不限于向工商登记管理部门申请办理注册登记等手续。
3、本次设立子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
南通江海新能源科技有限公司为本公司投资设立的全资子公司，无其他投资主体。
三、拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：南通江海新能源科技有限公司（暂定名）；
2、公司类型：有限责任公司；
3、注册地址：南通高新技术产业开发区；
4、投资建设内容与规模：设立南通江海新能源科技有限公司，注册资本12,000 万元，总投资60,000万元，建设双电层电容器生产线2.5条，锂离子电容器生产线5条，预计产能达到双电层电容器250万Wh/年（2.7V3000F75万支），锂离子电容器产能2,500万Wh/年（LIC4.2V2400F750万支）。
5、建设进度：计划建设期约为36个月
6、投资估算：60,000万元。
7、资金来源：一期投资12,000万元使用自有资金，其余48,000万元通过融资获得。
8、预期效益：建设全部达产后，预计年平均销售收入将达到8.9亿元，年平均税后利润2.8亿元， 销售利润率35%，销售毛利率51%，净利润率 27 %，税后静态投资回收期3.77年，税后动态投资回收期4.18年。（上述经济效益预测并不代表公司对未来的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）
9、本公司持股比例：100%。
以上除本公司持股比例外，其余均以工商行政管理部门最终核准的为准。 四、本次设立子公司的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）、投资目的及对公司的影响：
超级电容器在纯电动公交车、HEV油电混合动力汽车、电电混合动力汽车、脱线运行现代有轨电车、混合动力工程机械和港口机械、太阳能和风能发电系统、节能安全电梯、AGV等作业机械、智能三表、电子电路等以及部分军事航天等应用领域将具有明显的性能优势，是21世纪理想的环保型储能器件之一，在新能源和新能源汽车等领域中得到广泛应用，展现出诱人的产业化和市场前景。
公司将充分利用资本、市场和技术优势，将超级电容器作为未来业务发展和利润增长的重点.为快速导入超级电容器产业，公司采用了引进国际先进技术，结合自主技术再创新的模式来取得核心技术。同时，公司又引进国内顶级技术团队加盟对引进的技术进行吸收、二次开发和再创新，力争进一步提高性能，同时大幅度降低成本。
本项目的实施，将大幅提高南通江海超级电容器的技术水平、产能和市场份额，为公司拓展元器件和新能源领域的业务发挥重要作用，推动公司超级电容器业务的快速进步，为公司发展提供新的增长点和利润空间。
（二）、投资风险
1、技术风险及控制
本项目主要技术是通过引进国际先进技术，在此基础上组织技术再创新来获取的。在本项目实施阶段能够形成自主核心技术。本项目技术起点高，主要技术团队实力强，而且相关的核心技术已经得到了一定程度上的工程化应用实践考验，确保了本项目的技术风险较小。
为进一步控制技术风险，本项目在现有技术团队基础上，加大产学研用合作，与中科院和高校等科研院所进行密切，确保成果的顺利转化；通过建立完善的质量管理体系和科学的项目过程管理控制，确保产品在投入批产时，质量和性能水平稳定提升；建立严格的内部技术管理体系和保密制度，辅以知识产权保护体系的建立，来减少泄密的风险，提高产品竞争力。
2、市场风险及控制
本项目目标产品超级电容器属于新型储能元器件，其应用领域极为广阔，市场规模正处于高速发展阶段。本项目产品都具有高性价比特点，尤其是锂离子电容器，其市场刚刚起步，产品价格较高，而本项目产品具有国内外最高的比能量和最低的成本，基本没有有实力的竞争对手，利润率颇高。因此本项目的市场风险较小。
但是要充分考虑到，随着公司在超级电容器特别是锂离子超级电容器领域的业务不断拓展，必然带来技术扩散，后期国内肯定会出现一批企业参与竞争，拉低产品价格和利润率。对此本项目的策略包括：坚持走高端产品路线，不断提升产品性能，通过国际和国内专业机构的检测和认证，提升产品层次；充分利用公司完善的销售网络和强大营销能力，尽快扩大市场份额和占有率，争取在部分领域形成垄断，以形成显著的先发优势；针对不同领域的应用市场，认真对待、精心策划，制定区别性的价格策略，确保充分享有超额利润，为后期产能和市场扩张做好准备；根据市场销售情况尽早启动后几阶段产能建设，扩张产能，降低边际成本，同时通过关键原材料国产化来降低材料成本；加强与各级政府部门沟通，争取获得政府的支持和扶植，不断扩大国内市场份额，提升国际市场占有率。
3、管理风险及控制
本项目产品市场容量大、技术含量高、发展前景广阔。为确保项目顺利实施，需要采取一系列的措施加强管理、降低风险。首先，建立项目实施的组织保障体系，加强对项目实施的组织领导，落实好项目岗位责任制；其次，充分依托公司丰富资源，进行有效整合和调配，对项目实施进行有力的保障；最后，建立和健全项目实施的激励机制，充分调动项目参与人员的积极性，确保项目达产达效
五、备查文件目录
1、公司第三届三次董事会决议；
2、南通江海超级电容器产业化项目可行性方案；
特此公告。
南通江海电容器股份有限公司董事会
二○一五年三月二十七日
南通江海电容器股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）募集资金使用情况
经审计，截至2014年12月31日公司已累计使用募集资金65,126.36万元，报告期内使用募集资金11，822.19万元。其中：报告期内用于工业类电容器技改扩产项目117.71万元，此项目已累计使用8,120.42万元；使用超募资金6120万元划入江海股份之子公司凤翔海源储能材料有限公司（以下简称“凤翔海源”）投资新项目——中高压化成箔项目，截止到2011年9月30日已全部投产完毕，本报告期内产生412.81万元的利润总额（以投资占比75%计算）。用20，000万元投入南通新江海动力电子有限公司（高压大容量薄膜电容器项目），截止到2014年12月31日新江海动力已累计使用募集资金13,026.59万元，本报告期内使用募集资金7,632.14万元，现银行的账面余额8,460.65万元；高分子固体铝电解电容器技改扩产项目本年度使用了754.87万元，已累计使用1，969.86万元；平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目报告期使用1，070.43万元，已累计使用9，584.91万元；截止到12月31日建设研发、营销、行政中心项目报告期使用10.03万元，已累计使用220.07万元。截至2014年12月31日，高性能高压化成箔技改扩产项目账户余额全部用于永久性补充流动资金。该项目的募集资金专户已于本报告期的一月份销户。
截止2014年12月31日，公司募集资金账户余额为16，576.50万元，其中：定期存单余额6,300.00万元；活期存款账户余额10，276.50万元。
（二）募集资金余额存储情况
经审计，截至2014年12月31日公司募集资金专户银行存款余额为165,764,980.28元，具体情况如下：
单位：元
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注1： 2014年1月13日，公司将该专户剩余资金（含利息）全部用于永久补充流动资金并于当日注销该募集资金专户。
注2：截至2014年12月31日，公司超募资金专户余额4.70万元。对于该笔资金，公司将适时转出用于永久补充流动资金。
注3：凤翔海源储能材料有限公司中高压化成箔项目已经完成，募集资金专户余额4,565.22元已于2013年4月28日转入公司基本户，公司于当日注销该项目募集资金专户。
二、公司是否按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金
经审核，公司已按照申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度符合计划进度。截止2014年12月31日公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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目前公司的募投项目中，工业类电容器技改项目、中高压化成箔项目、平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目生产线已开始投产，并分别在本报告期内实现利润，其余项目尚未建成，尚未产生投资收益。
三、公司是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象
经审核，我们未发现公司将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金不存在被占用或挪用现象。
四、发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见
1、使用超募资金偿还银行贷款事项
2010年10月，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》，拟使用10,000万元超募资金偿还银行贷款；公司独立董事、监事会就该事项已发表同意意见，公司已按照相关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，保荐机构对公司使用部分超募资金偿还银行贷款的事项未提出异议。
2、使用超募资金对外投资中高压化成箔项目事项
2010年10月，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资中高压化成箔项目的议案》，拟用部分超额募集资金投资生产中高压化成箔，该项目建设单位为凤翔海源储能材料有限公司（以下简称“凤翔海源”），是由本公司、宝鸡宝源投资有限公司、西安金桥科技发展有限公司三方投资组建的合资企业，注册资本为12000万元，其中本公司投资6,120万元占51％股权，宝鸡宝源投资有限责任公司投资3,000万元占25％股权，陕西金桥科技发展有限责任公司投资2,880万元占24％股权（现公司已购买陕西金桥科技发展有限责任公司投资24％的股权，现公司占海源75%的股权）。截止至2011年9月30日，本公司已使用超募资金6，120万元划入凤翔海源，高压化成箔项目截止到2014年12月31日已投入完毕，本年度共产生412.81万元的利润（以75%的投资比率计算）。
本公司使用超募资金对外投资中高压化成箔项目已经第一届董事会第二十一次会议审议通过，履行了必要的程序；独立董事就该事项已发表同意意见，公司已按照相关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，保荐机构对公司本次使用超募资金对外投资中高压化成箔项目事项未提出异议。
3、是否存在使用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项
2011年3月16日，第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，监事会和独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金发表了核查意见，同意使用部分闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金。这部分资金已于2011年9月13日准时归还到超募资金账户。
2011年9月28日，第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，监事会和独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金发表了核查意见，同意使用部分闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金，未超过募集资金金额的10％。这部分资金已于2012年3月12日准时归还到超募资金账户。
2012年3月21日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，监事会和独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金发表了核查意见，同意使用部分闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金，未超过募集资金金额的10％。这部分资金已于2012年9月11日准时归还到超募资金账户。
2012年9月18日，第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，监事会和独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金发表了核查意见，同意使用部分闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金，未超过募集资金金额的10％。这部分资金已于2013年3月18日归还到超募资金账户。
2013年3月27日，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，监事会和独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金发表了核查意见，同意使用部分闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金，未超过募集资金金额的10％。这部分资金已于2013年9月24日归还到超募资金账户。
截止到2014年12月31日不存在使用闲置募集资金补充流动资金。
2013年8月26日，第二届董事会第十九次会议审议并通过了《关于终止募集资金投资项目－高性能高压化成箔扩能技改项目的议案》，监事会和独立董事对该事项发表了同意意见，公司已按照相关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，保荐机构关于终止募集资金投资项目－高性能高压化成箔扩能技改项目发表了核查意见。
2013年9月26日, 第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》及《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会和独立董事对该事项发表了同意意见，公司已按照相关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，保荐机构关于使用部分超募资金永久补充流动资金、使用部分募集资金永久补充流动资金发表了核查意见。截止到2014年12月31日该部分超募资金已全部转为永久性流动资金；部分募集资金已全部转为永久性流动资金。
4、使用超募资金投资20000万元投资高压大容量薄膜电容器，建立南通新江海动力电子有限公司。
该项目款项已划到南通新江海动力电子有限公司设立的募集资金专户，银行、公司、保荐机构已签订了三方监管协议。截止到2014年12月31日，已使用募集资金13，026.59万元。
5、使用9500万超募资金投资平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目。
2011年8月22日，公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议通过该项目。
该项目资金已转入平板电视募集资金专户，截止到2014年12月31日，已累计使用募集资金9，584.91万元。
6、使用4940万元超募资金用于建设研发、营销、行政中心项目。
2011年8月22日，公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议通过该项目。该项目资金已转入建设研发、营销、行政中心项目专户，截止到2014年12月31日，该项目已投入资金220.07万元。
经审核，以上超募资金的使用，公司的独立董事已发表同意意见，并履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
南通江海电容器股份有限公司
2015年3月25日