股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2015-023号

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议通知情况

  海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年3月23日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次董事会会议于2015年3月25日以通讯方式召开。

  三、董事出席会议情况

  会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经与会董事逐项审议通过了如下事项：

  1）《公司2014年度报告及摘要》；

  （8票同意，0票反对，0票弃权）

  详细内容请见上海证券交易所网站。

  2）《公司2014年度董事会工作报告》

  （8票同意，0票反对，0票弃权）

  详细内容请见上海证券交易所网站。

  3）《公司2014年度财务决算报告》

  （8票同意，0票反对，0票弃权）

  4）《公司2014年度利润分配预案》

  （8票同意，0票反对，0票弃权）

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为41,888,157.64元,依照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金17,763,431.93元，加上年初未分配利润212,098,128.78元,再减去执行2013年度利润分配决议支付的红利44,820,000.00元，2014年度公司累计可供股东分配的利润为191,402,854.49元。

  鉴于公司将集中一切力量做大做强酒业主业，在市场布局和品牌建设方面将需要投入较多资金，为保证公司持续快速发展，更好的为股东带来长远回报，公司2014年拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本与送股。

  公司董事会就公司2014年度利润分配预案说明如下：

  （一）公司坚持把酒业作为主业的发展战略，集中力量做大做强主业。近年来，随着人们生活水平的提高，保健养生理念不断提升，保健酒销售呈现逐年上涨的态势，市场规模存在巨大的成长空间，众多知名企业纷纷涉足保健酒领域并加大对保健酒产业的布局与投入。海南椰岛在深耕已有核心市场的同时，将着力加强品牌建设，进一步加大市场布局的投入，扩大市场占有率，因此，将需要大量资金支持。

  （二）2014年度留存未分配利润将主要用于公司改进现有生产设备、工艺条件，促进新产品技术研发，提高产品质量，加大对市场和品牌的投入，进一步加强品牌宣传力，强化品牌运作。公司未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展。

  综上所述，公司董事会拟定的2014年度利润分配方案，符合公司章程规定，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有利于进一步提升公司核心竞争力。

  该议案独立董事发表了独立意见：本次利润分配方案符合公司章程中保持持续性和稳定的利润分配政策，综合考虑了公司主业所处行业的特点，公司目前所处成长发展期，需要大量资金支持的阶段等因素，兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

  公司后续将召开投资者说明会，就上述利润分配预案相关事宜予以重点说明。

  5）《公司独立董事2014年度述职报告》

  （8票同意，0票反对，0票弃权）

  详细内容请见上海证券交易所网站。

  6）《公司第六届董事会审计委员会2014年度履职报告》

  （8票同意，0票反对，0票弃权）

  详细内容请见上海证券交易所网站。

  7）《公司2014年度内部控制审计报告》

  （8票同意，0票反对，0票弃权）

  详细内容请见上海证券交易所网站。

  8）《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  （8票同意，0票反对，0票弃权）

  详细内容请见上海证券交易所网站。

  9）《公司2015年度投资者关系管理计划》

  （8票同意，0票反对，0票弃权）

  详细内容请见上海证券交易所网站。

  10）《关于召开2014年度股东大会的议案》

  （8票同意，0票反对，0票弃权）

  上述议案1）至5）将提交公司2014年度股东大会审议，具体召开时间另行通知；公司将于2014年度股东大会股权登记日前召开投资者说明会，具体时间另行通知。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年3月25日

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2015-024号

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议通知情况

  海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年3月23日向全体监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次监事会会议于2015年3月25日以通讯方式召开。

  三、监事出席会议情况

  会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经与会监事逐项审议通过了如下事项：

  1) 《公司2014年度报告及摘要》；

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  海南椰岛（集团）股份有限公司全体监事均已审阅公司2014年度报告全文及摘要。经审核，监事会认为：

  1、年度报告全文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  详细内容请见上海证券交易所网站。

  2） 《公司2014年度监事会工作报告》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  3） 《公司2014年度财务决算报告》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  4）《公司2014年度利润分配预案》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为41,888,157.64元,依照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金17,763,431.93元，加上年初未分配利润212,098,128.78元,再减去执行2013年度利润分配决议支付的红利44,820,000.00元，2014年度公司累计可供股东分配的利润为191,402,854.49元。

  鉴于公司将集中一切力量做大做强酒业主业，在市场布局和品牌建设方面将需要投入较多资金，为保证公司持续快速发展，更好的为股东带来长远回报，公司2014年拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本与送股。

  公司后续将召开投资者说明会，就上述利润分配预案相关事宜予以重点说明。

  5） 《关于召开2014年度股东大会的议案》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  上述议案1）至4）将提交公司2014年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。公司将于2014年度股东大会股权登记日前召开投资者说明会，具体时间另行通知。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  监事会

  2015年3月25日