第七届董事会第二十七次会议决议公告
股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2015—006
广州广日股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
2015年3月25日，广州广日股份有限公司（以下简称“本公司”）在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室召开了第七届董事会第二十七次会议，本次会议采用现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事9名，现场出席董事7名，袁志敏董事、江波独立董事采用通讯方式表决，故现场出席及通讯表决出席会议董事共9名。本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。会议由副董事长吴文斌先生主持，与会董事经充分审议，逐项通过了如下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度总经理工作报告》。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度董事会工作报告》：
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》：
《2014年年度报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；《2014年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、以9票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度财务决算报告》：
本议案需提交公司股东大会审议。
五、以9票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2015年财务预算方案》：
本议案需提交公司股东大会审议。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度利润分配预案》：
根据《公司法》及《公司章程》规定的利润分配条件，同意公司以2014年12月31日的股本总数859,946,895.00股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共分配现金红利85,994,689.50元。
按相关规则要求，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础。公司2012年重大资产重组以来，承继了原广州钢铁股份有限公司的账面亏损，报告期内的盈利在弥补母公司2013年末未分配利润-796,265,574.65元后，母公司2014年末未分配利润为88,344,640.57元。
同时，由于公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属成长期，且预计未来12个月内有重大资金支出安排，考虑到2015年电梯行业信贷环境存在较大不确定性，公司需满足公司现阶段经营及长期发展的资金需求，公司留存未分配利润用于资本性支出，预计收益不低于银行同期贷款利率。
公司独立董事对公司利润分配预案发表了独立意见，独立董事认为：公司董事会提出的2014年年度利润分配预案符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，是合理的，符合公司的长远利益，并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》：
本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核，并出具了专项审核意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：
具体内容详见2015年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(临2015-008)。
公司第七届董事会独立董事对公司2014年年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见；同时，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项审计，保荐机构华泰证券也就此报告出具了专项核查报告。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度董事会审计委员会履职报告》：
《2014年年度董事会审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度内部控制自我评价报告》：
《2014年年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年年度内部控制情况进行了专项审计，并出具了专项审计报告，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十一、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度社会责任报告》：
《2014年年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2015年年度会计师事务所的议案》：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年年度审计及内部控制审计工作期间，能遵守中国注册会计师审计准则和其它法律法规的规定，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，会计数据能公允地反映公司经营成果。现同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务，其中，年度会计报表审计费用为95万元。
公司第七届董事会独立董事对公司续聘2015年年度会计师事务所发表了独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》：
同意修订公司《章程》，并提交公司股东大会审议。具体修订内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司关于修订公司章程的公告》（临2015-009）。
十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》：
同意修订公司《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》、《新闻发布制度》、《招投标管理制度》、《固定资产、无形资产、其他资产管理制度》、《预算管理制度》、《货币资金管理制度》、《筹资业务管理制度》和《内部借款管理办法》九项公司治理制度。
其中，《股东大会议事规则》的修订需提交公司股东大会审议。
十五、以9票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》：
同意公司于2015年4月16日召开2014年年度股东大会。通知内容详见2015年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司关于召开公司2014年年度股东大会的通知》（临2015-010）。
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十七日
股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2015—007
广州广日股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
2015年3月25日，广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室召开了第七届监事会第十六次会议，会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。会议由监事会主席刘世民先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真讨论，审核通过了以下议案：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度监事会工作报告》：
本议案需提交公司股东大会审议。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》，并发表如下审核意见：
1、《2014年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
2、《2014年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、《2014年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司2014年度的财务状况；
4、监事会未发现参与编制和审议《2014年年度报告》的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度利润分配预案》：
根据《公司法》及《公司章程》规定的利润分配条件，公司拟以2014年12月31日的股本总数859,946,895.00股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共分配现金红利85,994,689.50元。
同意公司董事会根据利润分配政策拟订的《2014年年度利润分配预案》，预案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 3 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并发表如下审核意见：
公司《2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2014年年度的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
五、以 3 票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：
公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行；公司《2014年年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
特此公告。
广州广日股份有限公司监事会
二〇一五年三月二十七日
股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2015—008
广州广日股份有限公司
2014年年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对公司非公开发行A股募集资金的存放、使用与管理情况进行了全面核查。现将公司截至2014年12月31日的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
根据2013年10月8日的第七届董事会第十三次会议、2013年11月15日的第七届董事会第十六次会议、2013年11月25日的2013年第二次临时股东大会决议、2013年11月12日广州市人民政府国有资产监督管理委员会穗国资批[2013]84号《广州市国资委关于广州广日股份有限公司非公开发行股票的批复》、2014年4月4日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]372号《关于核准广州广日股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行不超过人民币普通股（A股）76,000,000股，募集的资金扣除发行费用后将全部用于广日电梯研发生产基地升级改造项目、广日电气研发生产基地升级改造项目和广日西部工业园建设项目（广日西部工业园建设项目分为西部工业园园区建设、新建年产27,000台套电梯电气配件、新建电梯供应链一体化服务、新建年产30,000吨电梯导轨生产线四个子项目）。
2014年5月21日，公司向特定投资者实际非公开增发每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）71,428,571股，每股发行价格为人民币9.80元，募集资金总额人民币699,999,995.80元（其中：武汉雷石融泰投资合伙企业（有限合伙）出资人民币69,999,998.60元；广东中科招商创业投资管理有限责任公司出资人民币71,999,992.40元；华商基金管理有限公司出资人民币139,999,997.20元；万家共赢资产管理有限公司出资人民币69,999,998.60元；华安基金管理有限公司出资人民币73,999,996.00元；中信证券股份有限公司出资人民币99,999,993.80元；国联安基金管理有限公司出资人民币84,999,996.20元；财通基金管理有限公司出资人民币80,999,998.80元；深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）出资人民币8,000,024.20元），扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币28,571,456.68元后，实际募集资金净额为人民币671,428,539.12元。本次发行的募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第410235号《验资报告》。
截至 2014年12月31日止，募集资金结余人民币511,566,484.21元，已使用161,842,964.03元，其中，置换前期自有资金投入募投项目支出136,421,986.32元，募集资金账户银行利息收入1,980,909.12元，银行手续费支出3,457.31元。具体存储情况详见“募集资金专户存储情况”。
二、 募集资金管理情况
(一) 《募集资金管理制度》的制定与执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《广州广日股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），经公司2012年年度股东大会审议通过。 根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
(二) 募集资金的存储情况
截至2014年12月31日止，公司在商业银行共有8个募集资金专户、18个定期存款账户和2个七天通知存款账户用于存放募集资金，具体存放情况如下表：
金额单位：人民币元
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