（上接346版）
2、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
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(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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注1：未达到计划进度原因：
1）行业主管部门批复未能按时获得。2）经营环境变化导致原协议条件不再适应。3）新增的重组条件尚在沟通。虽经多次协商至今尚未能达成一致意见，致使该重组事项一直被搁置。
注2：变更原因及募集资金变更程序说明：
1）变更原因：
受诸多因素影响，增资雷鸣舜泰事项暂时处于中止状态，为提高募集资金使用效率，公司在结合行业市形势变化的基础上，拟将计划组建雷鸣舜泰的募集资金4,279.84万元用于向雷鸣爆破公司增资，做大做强雷鸣爆破主业。
2）变更程序说明：
2014年3月18日，公司召开五届十八次董事会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定暂时中止投资雷鸣舜泰项目，将募集资金用于向雷鸣爆破公司增资，并同意提交公司股东大会审议通过后实施。
2014年6月24日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意对雷鸣爆破公司增资。
(3) 募集资金变更项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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3、 主要子公司、参股公司分析
①安徽雷鸣红星化工有限责任公司
主营业务为工业雷管生产制造等。注册资本7,000万元，截止2014年12月31日总资产10,415.01万元，净资产为7,288.52万元，2014年实现营业收入3,811.98万元，利润总额-505.42万元，净利润-546.67万元。比上年同期下降幅度较大,下降的主要原因是由于今年搬迁新厂区停产所致。
②淮北雷鸣科技发展有限责任公司
主营业务为民爆器材流通、爆破工程服务及机电设备制造等。注册资本4,800万元，截止2014年12月31日合并报表总资产12,913.01万元，净资产10,419.23万元，归属于母公司股东净资产为9,137.49万元，报告期实现净利润1,186.19万元，归属于母公司所有者的净利润为1,369.15万元。2013年度合并报表实现净利润1,504.39万元，归属于母公司的净利润为1,028.77万元，报告期净利润比上年同期减少318.20万元，下降的主要原因是子公司泾县民爆公司受当地开采政策影响而减少的利润。
③湖南雷鸣西部民爆有限公司
为公司2012年10月通过换股吸收合并的全资子公司。主营业务为民用爆炸物品生产、销售等。注册资本3,000万元，截止2014年12月31日合并报表总资产48,060.42万元，净资产39,191.25万元，归属于母公司股东净资产为 38,946.17万元，本报告期实现营业收入33,792.31万元，利润总额9,135.09万元，净利润7,354.87万元，归属于母公司所有者的净利润7,489.21万元。2013年度合并报表实现净利润6,749.26万元，归属于母公司的净利润为6,746.72万元，报告期净利润比上年同期增加605.61万元，上升的主要原因系今年湖南境内新开工永吉高速等高速公路，导致湘西本部和子公司湘西州爆破、古丈民爆等公司增加的利润。
④安徽雷鸣爆破工程有限责任公司
主营业务为一般岩土爆破、大爆破C级、拆除爆破A级爆破工程的设计、施工；爆破技术服务；爆破用相关器材的开发与经销等。注册资本2014年12月从3,000万元增资为8,300万元，原属于子公司雷鸣科技的控股子公司，2014年12月31日变更股权后，雷鸣科化对其拥有50.03%的股权，雷鸣科技对其拥有43.96%的股权。截止2014年12月31日合并报表总资产15,555.28万元，净资产13,401.32万元，归属于母公司股东净资产为12,364.68万元，报告期实现净利润2,276.58万元，归属于母公司所有者的净利润为1,700.84万元。2013年度合并报表实现净利润1,036.99万元，归属于母公司的净利润为872.30万元，报告期净利润比上年同期增加1,239.59万元，上升的主要原因是爆破本部本年度增加的利润和子公司马鞍山永兴爆破、安庆爆破的利润。
4、 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
行业竞争格局：
在民爆行业重组整合的大背景下，行业内优势骨干企业争夺目标企业资源，通过并购重组实现扩张的竞争将会更加激烈；在西部大开发战略实施、国家对西部基础建设加快、金属矿山开采力度加大和国家能源基地建设等政策措施作用下，西部地区对民爆产品的需求量增加，中西部地区将成为未来民爆行业竞争的主要战场。民爆产品价格管制放开，将会加剧民爆产品价格竞争。因此，公司面临的市场竞争态势将更加激烈。
发展趋势：
1、民爆一体化格局逐步形成，矿山爆破发展潜力巨大。随着民爆企业数量的大幅压缩和规模的迅速提升，部分大型民爆企业已迈出了进军全国市场的步伐，逐步形成了以各地优势企业为龙头的区域分布与科研、生产、销售、爆破服务一体化发展格局。单一的民爆器材生产销售产值较低，而下游矿山采剥市场规模巨大，促使大型民爆企业向矿山采剥业务积极转型。
2、民爆产品价格管制放开，市场竞争更加残酷、激烈。发改委联合工信部、公安部下发了发改价格【2014】2936号文，放开了民爆器材出厂价格，取消了对民爆器材流通费率管理。这是当前民爆行业面临最严峻的形势。价格放开以后，不再有行业基准价的概念，价格将按照市场经济规律运行，成本低、价格低的企业在竞争中占据优势，必然会有一批落后企业被淘汰。近一段时期，市场将陷入无序的恶性竞争。
3、新一轮“强强联合”兼并重组压力巨大。近些年，民爆先进企业加快了兼并重组步伐，众多规模较小，盈利能力较弱的民爆生产企业已经被整合，目前行业内能够合作的优质生产型企业逐渐减少，整合难度和压力越来越大。大型民爆集团及民爆上市公司在各自酝酿合作重组，民爆行业开始走“强强联合”的发展道路。
(二) 公司发展战略
1、转型跨越：民爆生产企业在当前民爆行业形势和政策下发展优势逐步弱化，公司调整发展方向，集中精力大力发展爆破公司，做好转型。不断调整业务结构，积极承揽大型矿山爆破工程及购置矿山资源，探索以炸药混装车为平台的现场“生产-爆破”一体化运作模式，实现规模实力与经济效益快速增长。
2、完善结构：按照“科研、生产、流通、爆破服务”一体化发展模式要求，通过优化调整，不断完善治理结构、产业结构、组织结构、产品结构、人才结构，打造充满生机活力的现代企业运行体系。
3、科技领先：秉承关注前沿、步步领先的技术创新理念，不断引进国内外先进产品技术和关键生产装备，提高生产线的自动化连续化水平；加大资金投入，研发适合中国国情的本质安全度高、科技含量高、环境污染少的民爆产品。
4、永争一流：以振兴中国民爆行业为己任，以世界的眼光为标准，深化改革，奋力创新，着力打造一流队伍、一流管理、一流形象、一流文化的现代企业，将雷鸣科化建成全国一流民爆企业集团。
(三) 经营计划
1、工作思路
以“转型跨越”为总基调，进一步抓好安全生产、市场开拓、质量管理、成本控制四件大事，推动爆破公司快速发展，加快企业转型，提升公司整体发展质量和经济效益。
2、指标计划
（1）安全指标：健全完善安全生产体系建设，加强子公司安全管控，在集团范围内实现“六无两消灭”，即无爆炸、无火灾、无死亡、无重伤、无重大机电事故、无职业病、消灭重大涉险事故、消灭重大事故隐患。
（2）2015年产销量:产销炸药81,000 吨；产销雷管4,400万发。
（3）经济指标：本年预计营业收入10亿元，税前利润总额1.42亿元，税后净利润1.1亿元，归属于母公司净利润1亿元。
3、重点工作
2015年，围绕“转型跨越”的总基调，我们重点抓好以下五个方面的工作：
（1）安全生产：一是加强安全生产体系建设。做到以体系建设统筹指导、考核落实安全工作，加强子公司安全体系建设，实现子公司体系建设与总部有效对接，形成一套实用安全管理模式，提升子公司安全管理水平。二是落实“两个规范”，明确“九条红线”。三是抓好安全文化建设，强化职工安全培训教育，加大科技创新力度，不断完善生产线自动化建设，提升生产线本质安全化水平，夯实安全管理基础。
（2）市场开拓：一是加强与客户的沟通，在稳住原有市场的同时，进军外部市场，另外，更加重视市场维护工作，从战略、技术、服务等多方面给予客户支持，保证客户利益，做到让客户满意，努力稳住市场格局，减少市场化对企业的冲击。二是充分利用集团平台优势，协调各子公司市场，实现资源优势互补。三是积极开发新产品，为开拓市场提供有力支持。
（3）产品质量：一是加强质量体系建设，切实做到把质量摆在与安全同等高度，严格规范管理。二是加强现场管理，严格过程控制。三是切实落实质量检查工作，加大检验频次，保证产品质量。
（4）成本控制：一是制定成本控制目标，分解责任，层层落实。二是进一步加强原辅材料采购管理，降低原材料的采购成本，不断完善原材料管理制度，加强管理与考核兑现。三是规范财务资金管理，把本部财务管理模式向子公司推进，帮助子公司完善财务制度，提升管理水平。四是规范项目建设管理，深入推进项目建设“安全、技术、经济”一体化论证，降低费用，提高质量。
（5）加强集团管控、加快企业转型跨越：一是加强集团管控，提升子公司经济运行质量。科学制定各子公司经济指标及考核兑现政策，积极推进子公司定编定员与减员分流工作，确保集团整体利润目标圆满完成。二是坚持合作有进有退，消除亏损单位。适时撤出长期亏损、没有发展前景的单位，加快流通企业转型，优化调整子公司生产线、产能，形成更加科学的产能布局。三是充分利用好融资平台，加强与大型民爆企业沟通，积极运作大型重组，扩大公司经营规模和综合实力。四是加快爆破公司发展，做好转型。不断调整业务结构，把业务重心转向大型长期矿山工程和单项工程，寻找机遇在外省承揽大型长期工程。利用融资平台优势，积极与大型资源开采加工企业、大型工程施工企业联合，实现优势互补；探索以炸药混装车为平台的现场“生产-爆破”一体化运作模式，运作地面大型矿山及井下爆破作业工程；积极购置矿山资源，介入资源加工行业，实现规模实力与经济效益快速增长。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求量较小，随着公司经营规模的不断扩大，尤其是兼并重组工作和爆破工程业务的迅速增长，通过资本市场再融资解决资金需求日益凸显。
公司自2004年上市以来，融资手段比较单一，主要依靠自身积累和银行贷款解决发展所需资金，2012年实现了上市以来的首次增发融资。公司将进一步发挥资本市场的融资平台优势，以自有资金、银行贷款、再融资等手段多措并举，进一步拓宽融资渠道，保障公司发展的资金需求。
(五) 可能面对的风险
1、民爆产品价格竞争更加激烈的风险
三部委出台发改价格【2014】2936号文，对全面放开民爆产品市场价格作出全面部署和要求。这意味企业与企业间“打价格战”是必然的，民爆产品价格竞争更加激烈，过剩的产能及部分落后生产企业将被淘汰。
应对措施：苦练内功，做好四件大事，即保证安全不出事故，提高质量不出问题，开拓市场全力以赴，降低成本深层挖潜。
2、市场风险
一是受原有的优质市场陆续关停的影响，炸药用量减少；二是受煤炭行业综采机械化水平大幅提高及严峻经济形势影响，煤矿许用型炸药销量大幅降低；三是爆破技术提高将持续降低雷管使用总量；同时，民爆市场价格放开使市场开拓难度加大。
应对措施：一是加强与客户的沟通，采取多种营销策略，稳住原有市场，确保不丢失，不萎缩；二是在进军外部市场上积极采取新思路、新举措，最大限度向外释放产能。三是要更加重视市场维护工作，从战略、技术、服务等多方面给予客户支持，保证客户利益，做到让客户满意。四是以市场为导向，明确市场需求，在产品优化升级方面作积极思考，加大新产品研发力度。
3、安全风险
公司所处的民爆行业为高危行业，民爆产品生产、运输、储存、使用等点多面广，危险源多，安全管控难度大。由于民爆产品的特殊属性，安全风险成为贯穿民爆行业各企业生产经营活动的一大风险。
应对措施：一是加强安全生产体系建设，真正做到以体系建设统筹指导、考核落实安全工作。二是加强子公司安全体系建设，实现子公司体系建设与总部有效对接，形成一套雷鸣科化特色安全管理模式，提升子公司安全管理水平。三是深入贯彻落实“两个规范”，做好宣传教育，明确九条红线。四是提高辨识安全风险的预见性和防控能力。提升全员安全风险意识与安全责任意识。
4、管理风险
随着公司收购兼并战略的实施，公司规模和经营地域不断扩大，危险源越来越多。部分员工的安全意识不高，责任心不强，落实制度不到位。个别子公司制度不健全，管理不规范，使公司面临较大的管理风险。
应对措施：加快对外收购兼并的步伐，重分利用资本市场融资平台，加快与大型民爆企业企业集团开展合作；健全子公司法人治理结构，选拔委派工作能力强、素质高担任主要管理人员；加强对子公司的管理与考核，健全子公司的各项管理制度并且定期检查其执行情况。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
1、会计政策变更的原因
国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等七项具体的会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日财政部发布了《关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行会计准则的企业自2014年7月1日起施行。
根据上述新准则，公司需对相关会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，并对期初数相关项目及其金额做出相应调整。
2、会计政策变更的影响
（1）执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况
根据《财政部关于印发修订
的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整期初数。具体调整事项如下：
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上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
（2）执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关情况
按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》及应用指南的相关规定，应将递延收益在财务报表科目单独披露，并进行追溯调整期初数。具体调整事项如下：
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上述会计政策变更，仅对其他非流动负债和递延收益两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
（3）执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况
公司期初数及本期财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起已按相应准则的规定进行核算与披露，新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度财务报表相关项目金额产生影响，也无需进行追溯调整。
（4）执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关情况
按照财政部的要求，公司在编制2014年年度报告时开始执行金融工具进行列报准则，新准则的实施不会对公司2013年度财务报表相关项目金额产生影响，也无需进行追溯调整。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
（1）本公司本期纳入合并范围的子公司
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（2）本公司本期合并财务报表范围变化
本期新增子公司：
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本期减少子公司：
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