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13.山东黄金物业管理有限公司
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼；法定代表人：叶春晓；注册资本：1,000万元。
经营范围：物业管理、房屋租赁；房屋及配套设施维修服务；园林绿化服务；绿化苗木（不含苗种木）及花卉的销售和租赁；洗衣服务；清洁服务；企业管理咨询；酒店管理咨询；停车场服务；房屋中介服务；票务代理；房地产销售代理；网上销售：日用品、百货、五金制品、家用电器。（须经审批的，未获批准前不得经营）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
14.山东省旅游汽车公司
住所：济南市历下区经十一路十一号；法定代表人：吕仁锋；注册资本：2,495.7万元。
经营范围：县际包车客运，省际包车客运；二类汽车维修（大中型客车维修，大中型货车维修，小型车辆维修）；（以下限分支机构经营）汽油、柴油销售。（有效期限以许可证为准）；汽车配件销售，汽车租赁；（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
15.山东金创股份有限公司
住所：蓬莱市大辛店镇黑岚沟村东；法定代表人：杜明忠；注册资本：9,580万元
经营范围：黄金的开采（有效期限以许可证为准）。黄金、白银的选矿、冶炼。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
16.山东天承矿业有限公司
住所：莱州市金城镇红布村东；法定代表人：王树海；注册资本：1,618万元。
经营范围：采选、冶炼：黄金（凭许可证经营，有效期限以许可证为准）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
17.青海昆仑黄金有限公司
住所：青海省都兰县香日德镇；法定代表人：王德煜；注册资本：20,000万元。
经营范围：黄金冶炼、销售；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料仓储、销售（危险化学品除外）；黄金生产技术研发与咨询服务（以上范围国家有专项规定的凭许可证经营）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
18.福建省政和县宏坤矿业有限公司
住所：政和县熊山为民路6号三楼；法定代表人：郭淑庆；注册资本：1,190万元。
经营范围：银多金属开采、销售（采矿许可证有效期限至2022年4月2日止）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
19.上海盛钜资产经营管理有限公司
住所：上海市黄浦区九江路769号1805室；法定代表人：李国红；注册资本：11600万元。
经营范围：资产管理、投资管理（不得从事股权投资管理）、物业管理。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
20.青岛黄金铅锌开发有限公司
住所：平度市灰埠镇大庄子村；法定代表人：姜增选；注册资本：1,587.936万元。
经营范围：从工业废渣中回收铅锌及深加工。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
21.山东黄金归来庄矿业有限公司
住所：山东省平邑县地方镇；法定代表人：裴佃飞；注册资本：人民币62167万元。
经营范围：黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游（需许可开采经营的、须凭开采许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
22.山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
住所：蓬莱市大柳行镇东石硼村；法定代表人：朱日来；注册资本：5000万元；
经营范围：金矿地下开采，矿石浮选
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
23.山东金创金银冶炼有限公司
住所：山东省蓬莱市大柳行镇门楼村；法定代表人：李风良；注册资本：5030万元。
经营范围：金、银、铅、铜的冶炼加工；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，限制的项目凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
24.山金金控资本管理有限公司
住所：上海市黄浦区九江路769号1805室；法定代表人：李国红；注册资本：150,000万元。
经营范围：股权投资基金，股权投资基金管理，实业投资，贵金属、有色金属领域内的投资，贵金属销售、回购，货物与技术的进出口业务，资产管理，企业管理，投资管理，财务咨询（除代理记账），投资咨询。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
25.山东黄金集团财务有限公司
住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼1层西侧、8层；法定代表人：李国红；注册资本：100,000万元。
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：与母公司共同投资的子公司。
26.山东黄金资源开发有限公司
住所：济南市历城区华龙路1619号；法定代表人：刘钦；注册资本：37,500万元。
经营范围：勘查工程施工；水文地质、工程地质、环境地质调查；地球物理勘查。（以上须凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
27.山东黄金国际矿业有限公司济南代表处
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼5层；代表人：陆继胜
业务范围：从事与隶属外国（地区）企业有关的非营利性业务活动。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
28.山东黄金有色矿业集团有限公司
住所：济南市历下区解放路16号；法定代表人：裴佃飞；注册资本：110,000万元。
经营范围：金属非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
29.山东黄金金创集团有限公司
住所：山东省蓬莱市登州路53号；法定代表人：李涛；注册资本：47,800万元。
经营范围：矿石浮选；黄金冶炼；金矿地下开采（燕山矿区、唵口矿区，有效期以许可证为准）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
（二）与上市公司的关联关系
上述关联方中，山东黄金集团有限公司是本公司的控股母公司，与本公司之间属于《关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系情形；其余各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司，均属于《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述各关联人与本公司有长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）采购、销售与劳务服务：2015年本公司及附属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及其附属公司等各关联方根据公司运营发展情况及国家经济和黄金行业发展形势重新拟就并草签了《采购、销售和服务框架协议》，有效期三年。该协议中就公司及公司的子公司与上述关联方的和日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均应遵循平等自愿等价有偿原则，价格确认按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础公平合理定价；并规定了在具体交易时各方须就交易量和具体价格签署具体合同便于履行约定了上述交易原则和各方权利义务，而在具体交易时各方须就交易量和具体价格签署具体合同便于履行。
（二）土地、房屋、设备租赁：山东黄金集团有限公司及其部分下属子公司，租用本公司办公楼，双方签有租赁协议；此外，公司在新城金矿和焦家金矿租赁山东黄金集团有限公司拥有的土地和房屋，双方签有租赁协议；该等协议价格及期限由双方协商确定。
（三）资金存贷业务：根据公司日常经营需要及本公司与山东黄金集团财务有限公司签署的《金融服务协议》，本公司及所属子公司在山东黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务。
（四）同业托管业务：为避免同业竞争，山东黄金集团有限公司及其所属部分子公司持有的黄金业务股权和相关资产委托本公司经营管理，双方签有《托管协议》，本公司按照协议收取托管费，并对上述关联方所持同业资产股权进行托管经营。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司2015年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
五、备查文件
（一）第四届董事会第十六次会议决议
（二）第四届监事会十一次会议决议
（三）独立董事意见
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2015年3月26日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015—019
山东黄金矿业股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司山东黄金鑫意首饰有限公司（以下简称“鑫意公司”）的100%股权和全资子公司山东金博经贸有限公司（以下简称“金博公司”）的100%股权合计以6,035万元的底价在山东产权交易中心公开挂牌捆绑出售，其中鑫意公司100%股权的挂牌底价为 630万元，金博公司100%股权的挂牌底价为5,405万元。
●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易是在山东产权交易中心挂牌出售子公司股权，交易成功与否存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）公司拟将全资子公司鑫意公司和金博公司的全部股权在山东产权交易中心公开挂牌捆绑出售，捆绑挂牌出售底价为6,035万元。其中鑫意公司100%股权的挂牌底价为630万元，金博公司100%股权的挂牌底价为5,405万元。
（二）公司于2015年3月26日召开的第四届董事会第十六次会议以9票同意的结果审议通过了《关于鑫意公司终止清算并挂牌出售鑫意公司和金博公司全部股权的议案》，独立董事发表了同意公司终止清算鑫意公司并公开出售鑫意公司和金博公司全部股权的独立意见。
（三）本次交易不需政府部门批准；本次交易按照公司章程相关规定亦不需通过公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易是在山东产权交易中心公开挂牌转让公司对鑫意公司和金博公司的全部股权，交易对方在股权挂牌出售期间征集产生，目前尚未确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称
公司对鑫意公司和金博公司的全部股权。
（二）鑫意公司
1．基本情况：鑫意公司全称山东黄金鑫意首饰有限公司，是一家注册地在山东省济南市的有限责任公司，注册号为370000018086939，成立于1998年9月30日。注册资本为1,000万元人民币，法定住所是济南市历城区经十东路临港经济开发区南区；法定代表人：张永乾；经营范围：许可范围内规定的金银制品、铂金饰品、珠宝镶嵌饰品、金属工艺品、模具、包装用品、钟表的生产、加工、销售；办公设备及文具用品的销售。
因鑫意公司经营亏损，公司董事会决议于2006年12月31日停止经营进行清算。
2．历史沿革：鑫意公司由山东黄金集团有限公司与李振川等6名自然人共同出资设立于1998年9月30日。设立时注册资本1,000万元，其中：山东黄金集团有限公司出资900万元，占注册资本总额的90%；自然人出资100万元，占注册资本总额的10%。
公司于2001年6月29日以1,012.56万元受让山东黄金集团有限公司持有的鑫意公司90%股权，与其他6名已成为鑫意公司职工的自然人股东合计持有鑫意公司100%股权。2008年11月，公司收购了进入清算期的鑫意公司10%的职工股，并实际支付了股权转让价款，因鑫意公司处于清算期，至本公告日鑫意公司尚未完成该10%股权的工商变更登记手续。
截止本次公告之日，公司实际持有鑫意公司100%的股权。
3．财务数据：鑫意公司最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币元
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4．评估情况：公司聘请具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对鑫意公司全部股东权益进行了评估，评估结果如下：
人民币：万元
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说明：评估基准日为2014年3月31日，评估方法为资产基础法。
（三）金博公司
1．基本情况：金博公司全称山东金博经贸有限公司，是一家注册地在山东省济南市的有限责任公司，注册号为370000018084584，注册资本为5,200万元人民币；法定住所为济南市历城区经十东路临港经济开发区南区；法定代表人是陈瑞忠；经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：金银制品、铂金饰品、珠宝玉器镶嵌饰品、金属工艺品、旅游纪念品、钟表、模具、包装用品、塑料制品的生产、加工、销售；木材、建材、钢材、五金交电、家用电器、计算机软硬件及配件、日用百货、办公用品、纺织品、服装、鞋帽、家具、焦炭销售。
金博公司近三年来未进行生产经营，无经营收入。
2．历史沿革：公司于2005年11月与鑫意公司共同出资设立金博公司，注册资本5,200万元，其中：公司出资3,000万元，占注册资本的57.69%，鑫意公司以土地使用权作价2,200万元作为出资，占注册资本的42.31%。
2006年12月14日，公司以2,200万元收购鑫意公司所持有的金博公司的42.31%的股权，金博公司成为公司的全资子公司。
截止本次公告之日，公司持有金博公司100%的股权。
3．主要财务指标：金博公司最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币元
■
4．评估情况：北京天健兴业资产评估有限公司对金博公司全部股东权益进行了评估，评估结果如下：
人民币：万元
■
说明：
（1）评估基准日为2014年3月31日，评估方法为资产基础法。
（2）金博公司纳入评估范围的无形资产、固定资产主要为一宗土地使用权、5项办公用建筑物，其中，综合楼所占用土地用途为工业，本次按商业办公用途估值，并扣减了变更用途应补缴的土地出让金。
（四）上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）截至2015年2月28日，鑫意公司和金博公司所欠公司的债务共计129,677,154.88元，其中，鑫意公司对公司负债9,597,097.33元，金博公司对公司负债120,080,057.55元。上述鑫意公司和金博公司所欠公司的债务将由受让方承接，公司将在挂牌公告中将受让方承接鑫意公司和金博公司的负债作为其受让股权的条件。
（六）交易标的定价情况及公平合理性分析：本次出售资产的挂牌底价，以不低于两子公司的评估价格确定，定价公平合理。
（七）本次交易标的由北京天健兴业资产评估有限公司评估，该评估机构具有从事证券、期货业务资格。
四、交易合同或协议的主要内容
公司通过山东产权交易中心公开挂牌合并转让鑫意公司和金博公司100%的股权，尚不能确定是否能征集到意向受让方，亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后，公司将补充披露产权交易合同的主要内容。
涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。
五、出售资产的目的和对公司的影响
通过本次股权转让，有利于公司聚焦主业、优化资产结构、改善现金流状况，有利于提高公司经济效益。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）鑫意公司财务报表
（三）金博公司财务报表
（四）鑫意公司资产评估报告书
（五）金博公司资产评估报告书
特此公告。
山东黄金矿业股份股份有限公司董事会
2015年3月26日